1、 1/4 证券代码：600378 证券简称：天科股 份 公告编号：临 2018-057 四 川 天一 科 技股 份 有限 公 司 关 于 股东 权 益变 动 的提 示 性公 告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。重 要内 容提示：本 次 权 益 变 动 为 本 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关联交易事项导致本公司的股本结构发生变化，且符合 上市公司收购管理办法 第六十三条豁免要约收购
2、义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。一、本 次权益 变动 基本情 况 本次权益变动因四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”、“公司”）向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份 及支付现金 购买其持有的 11 家公司股权，包 括 中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公
3、司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 和中昊北方涂料工业研究设计院有限公司。此外，公司拟非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 109,040.44 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。本次权益变动前，上市公司总股本为 297,193,292 股，中国昊华直接持有公司 70,778,216 股股份，占上市公司总股本的 23.82%，为上市公司的第一大股东。2/4 本次权 益变动 后，不考 虑配套 融资，中国 昊华 将直接 持有公 司 607,862,524股股份，占上市公司总股本的 72.86%，为上市公司控股股东。本次权益变动后，考虑配套融资，中国昊华 将
4、直接持有公司 607,862,524 股股份，占上市公司总股本的 68.02%，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为中国化工，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：单位：股 股东 本次交易前 本次交易完成后 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中国昊 华化 工集团股 份有 限公司 70,778,216 23.82%607,862,524 72.86%607,862,524 68.02%昊华化 工有 限责任公 司 23,231,310 7.82%23,231,310 2.78%
5、23,231,310 2.60%中蓝晨 光化 工研究设 计院 有限公司 1,012,226 0.34%1,012,226 0.12%1,012,226 0.11%盈投控 股有 限公司 70,503,800 23.72%70,503,800 8.45%70,503,800 7.89%特定投 资者（募集配套 资金）-59,438,658 6.65%其他投 资者 131,667,740 44.30%131,667,740 15.78%131,667,740 14.73%合计 297,193,292 100.00%834,277,600 100.00%893,716,258 100.00%注：以上考虑
6、募集配套资金持股情况按照目前 天科股份总股本的 20%模拟计 算。二、交 易各方 的基 本情况（一）中国昊 华基 本情况 公司名称 中国昊 华化 工集 团股 份有 限公司 统一社会信用代码 91110000100012906M 类型 其他股 份有 限公 司（非上 市）注册资本 422,121.9275 万元 法定代表人 胡冬晨 3/4 成立日期 1993 年 2 月 10 日 营业期限 1993 年 2 月 10 日至 长期 注册地址 北京市 朝阳 区小 营 路 19 号 主要办公地址 北京市 朝阳 区小 营 路 19 号 经营范围 剧毒化 学品、易 制毒 化学 品和其 他危 险化 学品 共
7、计 57 种，具体 危险 化学品名 称见 附表（有 效期 至 2017 年 12 月 16 日）；化工原 料、化工 产品（不 含危 险化 学品）、化学矿、石 油化 工、化工 装备、机械、电 子产品、仪器 仪表、建 材、纺织品、轻 工产 品、林产 品、林 化产 品的 组织生产、仓储、销售；汽 车及零 配件、家用 电器、钢材、钢 坯、生 铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝 材、铂族 金属的 销售；承 包经批准 的国 内石 油化 工工 程；进 出口 业务；技 术咨 询、技 术服 务、信息服务；设 备租 赁（依法 须经批 准的 项目，经 相关 部门批 准后 依批 准的内容 开展 经营 活动）三、
8、本 次发行 股份 及支付 现金 购买资 产协 议主要 内容 2018 年 2 月 5 日，天科股份与中国昊华签署了 四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 和 四 川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议。2018 年 8 月 2 日，天科股份与中国昊华分别签署了附生效条件的 四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 和 四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议。协议主要包括了本次发行股份及支付现金购买资产价格和定价依据
9、、本次发行股份及支付现金购买资产支付方式、目标股份锁定期、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内容见 四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。四、所 涉及后 续事 项 1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。2、本次公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司收购管理办法 第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要 4/4 约收购申请的相关条款。3、根上市公司收购管理办法等有关规定，收购人 中国昊华 编制了收购报告书摘要，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。特此公告。四川天一科技股份有限公司 2018 年 8 月 4 日
