1、 新 疆 塔 里 木农 业 综 合 开发 股 份 有 限公 司 2017 年 第二 次 临时 股 东 大会 会 议 资料 2017 年 4 月 6 日 1 目 录 1、关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案.2 2、关于公司重大资产出售构成关联交易的议案.3 3、公司重大资产出售暨关联交易方案的议案.4 4、关于 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案.7 5、关于公司重大资 产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案.8 6、关于公司与交易对方签署附生效条件的 产权交易合同 的议案.9 7、关 于资 产 评估 机构的 独 立 性、评 估假 设
2、前提 的 合 理性、评估 方法与 评 估 目的 的相 关 性以及评估 定价的公允性的议案.14 8、关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案.16 9、关 于本 次 重大 资产出 售 履 行法 定 程序 的完备 性、合规 性 及提 交法律 文 件 的有 效性 的 说明的议案.17 10、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案.21 11、关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案.22 12、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案.23 13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案.27 2 关 于
3、 公司 重 大资 产 出售 构 成重 大 资产 重 组的 议 案 各位股东：公 司 本 次 在 阿 拉 尔 市 公 共 资 源 交 易 中 心 以 公 开 挂 牌 方 式 对 外 转 让 公 司 全 资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生 产 线 全 部 有 效 经 营 性 资 产 及 配 套 设 施（包 括 存 货、固 定 资 产、在 建 工 程、无 形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价格为 11.7 亿元。本次交易的标的资产 2016 年度所产生的营业收入占公司 2
4、016 年营业收入的比例超过50%，根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定，本次交易构成重大资产重组。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年 4 月6 日 2017 年第二次临时 股东大会材料一 3 关 于 公司 重 大资 产 出售 构 成关 联 交易 的 议案 各位股东：公 司 本 次 在 阿 拉 尔 市 公 共 资 源 交 易 中 心 以 公 开 挂 牌 方 式 对 外 转 让 公 司 全 资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资
5、产、在建工程、无 形资产等），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）。阿 拉 尔 富 丽 达 为 新 农 化 纤 的 承 包 方，根 据 相 关 增 资 协 议，新 农 化 纤 对 其 增资持有其10%股权，并派 出一名董事，相关增资 已完成工商变更登记。因此阿拉尔 富丽达为公司关联方，根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 董事会 2017 年4 月6 日 2017 年第二次临时股东大会材料二 4 关 于
6、公司 重 大资 产 出售 暨 关联 交 易方 案 的议 案 各位股东：本次重大资产出售的方案，具体如下：（一）本次交易的标的资产和交易方式 本次交易的标的资产为 公司全资子公司新农化纤 所拥有的年产 8 万 吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产 线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心 以公开挂牌转让的方式对外转让，依 据 公 开 挂 牌 转 让 最 终 的 成 交 结 果，确 定 交 易 对 方 为 阿 拉 尔 市 富 丽 达 纤 维 有 限 公司。（二）本次交易的交易价格及定价依据 本 次 交 易 采 取 在 交 易 中 心 公 开 挂 牌
7、 征 集 受 让 方 的 方 式 转 让 标 的 资 产，标 的资产的挂牌价格以评估基准日 2016 年3 月31 日的评估结果为依据确定。根据万 隆（上 海）资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 阿 拉 尔 新 农 化 纤 有 限 责 任 公司拟资产处置项目涉及其实物资产价 格评估报告【万隆评报字（2016）第 1595 号】，截至评估基准日2016 年3 月31 日，标的资产的评估值为 125,144.12 万元。公司以 前述标的资产的评估值为参考依据，确 定 标 的 资 产 的 挂 牌 价 格 为 人民币125,144.12 万元。2017 年2 月16 日，公司召开六届十一次董事
8、会，由于首次公开挂牌对外转让标 的 资 产 在 挂 牌 公 告 期 间 内 未 能 征 集 到 意 向 受 让 方，公 司 决 定 继 续 推 进 本 次 重 大资 产 出 售 事 宜 并 申 请 资 产 在 交 易 中 心 进 行 第 二 次 公 开 挂 牌 转 让，同 时 将 挂 牌 价 格调整为11.7 亿元。在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维 有限公司成功摘牌。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为 11.7 亿元。2017 年第二次临时股东大会材料三 5（三）保证金和转让方式 本 次 挂 牌 转 让 的 意 向 受 让 方 应 在 规 定 时 间 内 以 转
9、账 方 式 向 阿 拉 尔 市 公 共 资源交易中心缴纳人民币 2000 万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽 达 1 家意向方向 阿 拉 尔 市 公 共 资 源 交 易 中 心 递 交 报 名 材 料，并 缴 纳 足 额 保 证 金。经 交 易 各 方 协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的 产权交易合同，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7 亿元。其竞价保证金在 产权交易合同生效后相应转为交易价款一部分。（四）交易条件 1、本次挂牌转让对 受让方设置的优先条件。受 让 方 或 其 大 股 东、实 际 控 制 人 需 具 备 粘 胶 化 纤 产 业 的 运 营 经 验 的 经 验
10、，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30 万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：（1）产权交易合同 生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；（2）产权交易合同 生效5 个工作日内支付交易总价款的 30%；（3）产权交易合同 生效一年内支付剩余交易价款。鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新 农化纤 提供合法有效担保。3、转让方与受让方签署 产权交易合同，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及 产权交易合同 经转让方股东大会批准。4、受让方同意以标的资产现
11、状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。（五）过渡期损益归属 自 标 的 资 产 的 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 为 过 渡 期。过 渡 期 间，标 的 资产的管理和损益仍按 新农 开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达 签署的 承包经营合同 6 执行。新农化纤 新 增 棉 浆、化 纤 等 资 产 聘 请 相 关 专 业 机 构 专 项 审 计，根据 专 项 审计报告以资产带负债方式转让给 阿拉尔富丽达。（六）本次交易履行的担保 措施 阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后 1 年内付清，并提供合法有效担
12、保。（七）本次交易决议的有效期 本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 7 关 于 新 疆 塔里木 农 业综 合 开发 股 份有 限 公司 重 大资 产出 售 暨关 联 交易 报 告书（草案）及 摘 要的 议 案 各位股东：根 据 公 司 法、证 券 法、上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相关法 律 法 规 的 要 求，就 公 司 本 次 交 易 相 关 情 况，公 司 编 制 了 新 疆 塔 里 木 农 业 综 合开 发 股 份 有 限 公 司 重
13、 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书（草 案）及 摘 要，具体内容请详见 2017 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（）披露的新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）及摘要。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 2017 年第二次临时股东大会材料四 8 关 于 公司 重 大资 产 出售 暨 关联 交 易符 合 相关 法 律法 规之 规 定的 议 案 各位股东：根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 重 大资 产 重 组 管
14、 理 办 法、关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定，公 司 董 事 会 对 公 司 自 身 经 营 情 况 和 相 关 事项 进 行 了 逐 项 自 查，认 为 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 事 项 符 合 各 项 规 定 及 条 件，主 要包括：1、公司本次重大资产出售符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；2、公司本次重大资产出售符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定。综 上，公 司 董 事 会 认
15、为 公 司 本 次 交 易 符 合 上 述 规 定，具 备 实 施 重 大 资 产 出售的实质条件。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 2017 年第二次临时股东大会材料五 9 关 于 公司 与 交易 对 方签 署 附生 效 条件 的 产 权交 易 合同 的议 案 各位股东：公 司 本 次 在 阿 拉 尔 市 公 共 资 源 交 易 中 心 以 公 开 挂 牌 方 式 对 外 转 让 公 司 全 资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生 产 线 全 部 有 效 经 营 性 资 产 及 配 套 设
16、 施（包 括 存 货、固 定 资 产、在 建 工 程、无 形资产等），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维 有 限 公 司，公 司 已 与 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 产 权 交 易 合 同，产 权 交 易合同 具体内容如下：转让方（以下简称 甲方）：阿拉尔新农化纤有限责任公司 受让方（以下简称乙方）：阿拉尔市富丽达纤维有限公司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 等 相 关 法 律、法 规、规 章 的 规 定，甲 乙 双方遵 循 自 愿、公 平、诚 实 信 用 的 原 则，经 友 好 协 商，就 甲 方 向 乙 方 转 让 其 所
17、拥 有 的棉浆化纤等资产相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条 转让标的 1、本合同转让标的为:截止评估基准日 2016 年3 月31 日，甲方的 年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。2、标的资产经具有评估资质的万隆（上海）资产评估有限公司评估，并出具了以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的万隆评报字（2016）第 1595 号阿拉尔新 农 化 纤 有 限 责 任 公 司 拟 资 产 处 置 项 目 涉 及 其 实 物 资 产 价 值 评 估 报 告。（详 见 附件1）
18、2017 年第二次临时股东大会材料六 10 3、双方在甲方拥有上述资产及双方均参考资产评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。第二条 转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况 转 让 标 的 上 未 作 过 任 何 形 式 的 担 保，包 括 但 不 限 于 在 该 资 产 上 设 置 质 押、或任 何 影 响 资 产 转 让 或 甲 方 权 利 行 使 的 限 制 或 义 务。转 让 标 的 目 前 也 未 被 任 何 有 权机构采取查封等强制性措施。第三条 甲方的声明与保证 1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；3、
19、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。第四条 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件 1、转让方式 本 合 同 项 下 转 让 标 的 已 在 兵 团 公 共 资 源 交 易 中 心 第 一 分 中 心 公 开 挂 牌 组 织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。2、转让价格 甲 方 将 本 合 同 的 转 让 标 的 以 人 民 币（大 写）壹 拾壹亿柒 仟 万 元 即：人 民币（小写）117,000 万元（以下简称“转让总价款”）价格转让给乙方。转让总价款的确定依据
20、为：通过公开挂牌，根 据公开挂牌结果确认交易价格。3、转让价款支付方式及付款条件（1）本合同生效后 5 个工作日内支付交易总价款的 30%；（2）本合同生效一年内支付剩余交易价款；（3）鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，乙方为甲方提供合法有效担保。乙方按上述约定将转让 价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金 2000 万元 11 自 动 转 为 交 易 价 款 的 一 部 分，待 兵 团 公 共 资 源 交 易 中 心 第 一 分 中 心 汇 入 甲 方 账 户后，由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除。第五条 转让标的的交割事项及产权过户期限 1、经双
21、方商定，自本 合同生效之日起十五日内完成办理资产移交管理及各项产 证 的 权 属 过 户 手 续。甲 方 对 其 提 供 的 上 述 产 证、表 册 的 完 整 性、真 实 性 以 及 所提 供 产 权、表 册 与 对 应 的 转 让 标 的 一 致 性 负 责，并 承 担 因 隐 瞒、虚 报 所 引 起 的 一切 法 律 责 任。双 方 办 理 资 产 管 理 移 交 及 各 项 产 证 的 权 属 过 户 手 续 后 发 生 的 一 切 资产灭失、损毁 的风险及损失均由乙方承担；2、甲方和乙方共同办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。第六条 转让涉及的有关费用负担 本 合 同 项 下 标
22、 的 资 产 在 兵 团 公 共 资 源 交 易 中 心 第 一 分 中 心 公 开 挂 牌 转 让 过程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由甲乙双方各承担 50%。第七条 过渡期安排 1.自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（即本协议生效日）为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按原承包经营合同执行。2.过渡期间，甲方新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项 审计，甲、乙双方根据前述专项审计报告以资产带负债方式转让给乙方。第八条 人员的安置 1、乙方完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员编制计划聘用员 工，在 条 件 同 等 的 前 提 下，乙 方 优
23、先 聘 用 甲 方 现 有 在 编 员 工，双 方 本 着 平 稳 过渡的原则，根据劳动法和劳动合同法规定办理员工退工和录用手续。第九条 税款支付约定 1、甲乙双方根据纳税规定，及时开具增值税专用税票和缴纳税款。2、在甲乙双方商定本次资产交易的进销项的税率及税额后的 10 个工作日内，甲乙双方配合完成税务发票开具和税款缴纳工作。12 第十条 争议的解决方式 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决或向兵团公共资源交易中心第一分中心申请调解解决，协商或调解解决不成的，任何一方均有权按下列第 1 项方式解决：（任选一种）1、提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁；2、依法向有管辖权的人民
24、法院起诉。第十一条 合同各方的违约责任 1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2、乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应 付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外。3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定 为 无 效 时，由 过 错 的 一 方 承 担 违 约 责 任，双 方 均 有 过 错 的，则 由 双 方 按 责 任 大小承担各自相应的责任。第十二条 合同的变更和解除 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一
25、时，一方可以解除本合同。1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。2、另一方丧失实际履约能力的。3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的。变更或 解 除 本 合 同 均 应 采 用 书 面 形 式，并 报 兵 团 公 共 资 源 交 易 中 心 第 一 分中心备案。第十三条 合同的生效 1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资源交 易 中 心 第 一 分 中 心 备 案，经 甲 方 控 股 股 东 新 疆 塔 里 木 农 业 综 合 开 发 股 份 有 限 公 13 司股东大会审议通过之日起生效。2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应
26、采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。第十四条 其他约定事项 本 合 同 壹 式 陆 份，甲、乙 双 方 各 执 贰 份，兵 团 公 共 资 源 交 易 中 心 第 一 分 中心留存贰份用于备案。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 14 关 于 资产 评 估机 构 的独 立 性、评 估假 设 前提 的 合理性、评估 方 法与 评 估目 的 的相 关 性以 及 评估 定 价 的公 允 性的 议 案 各位股东：本次交易评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评 估 假 设 前 提 的 合 理
27、 性、评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的具体情况如下：（一）评估机构的独立性 万 隆（上 海）资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券、期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标 的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。（二）评估假设前提的合理性 本 次 评 估 的 假 设 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 律、法 规 及 规 范 性 文 件 进 行，并 遵循了 市 场 通 用 惯 例 与 准 则，符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况，未
28、发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法与评估目的具有相关性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值，为 本 次 交 易 提供价 值 参 考 依 据。万 隆（上 海）资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 了 成 本 法 对 标 的 资 产 价 值 进行 了 评 估。评 估 机 构 在 本 次 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序，评 估 工 作 按 照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运 用 了 合 规 且 符 合
29、目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法，选 用 的 参 照 数 据、资 料 可 靠；资 产 评 估 价 值 公 允、准 确。评 估 方 法 选 用 恰 当，评 估 方 法 合 理，与 评 估 目 的 相 关性一致。2017 年第二次临时股东大会材料七 15（四）评估定价的公允性 在 本 次 评 估 过 程 中，万 隆（上海）资 产 评 估 有 限 公 司 根 据 有 关 资 产 评 估 的法律、法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定，本 着 独 立、客 观、公 正 的 原 则 实 施 了 必 要 的 评 估程序，各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当，评 估 结 果 客 观
30、、公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估对 象 的 实 际 情 况，本 次 评 估 结 果 公 允。标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 基 础，交 易 价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 16 关 于 同意 本 次重 大 资产 出 售相 关 的审 计 及 资 产 评估 报 告的 议 案 各位股东：本次重大资产出售过程中，公司 2014 年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的 XYZH/2014URA1013 号审计报告；
31、上市公司与新农化纤 2015 年财务数据引用审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的大信审字2016 第 30-00009 号审计 报告、大信新审字2016第00108 号 审计报告。资产 评估机构万隆（上海）资产评估有限公 司 对 阿 拉 尔 新 农 化 纤 有 限 责 任 公 司 拟 资 产 处 置 项 目 涉 及 其 实 物 资 产 价 值 进 行 了评估，并出具了编号为万隆评报字（2016）第 1595 号 阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日
32、2017 年第二次临时股东大会材料八 17 关 于 本次 重 大资 产 出售 履 行法 定 程序 的 完备 性、合 规性 及 提交 法 律文 件 的有 效 性的 说 明的 议 案 各位股东：新 疆 塔 里 木 农 业 综 合 开 发 股 份 有 限 公 司(简 称“公 司”或“本 公 司”)通过在阿拉尔市公共资源交 易中心（以下简称“交易 中心”）以公开挂牌的方式，对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”）(简称“本次
33、重大资产重组”或“本次交易”)。本 次 交 易 标 的 资 产 2016 年 度 营 业 收 入 占 公 司 2016 年 营 业 收 入 的 比 例 超 过50%，根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法，本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组。根据 公 开 挂 牌 最 终 结 果，交 易 对 方 为 阿 拉 尔 市 富 丽 达 纤 维 有 限 公 司，其 与 公 司 之 间存在关联关系，本次交易构成关联交易。本 次 交 易 不 涉 及 股 份 发 行 及 股 份 转 让，本 次 重 组 完 成 后，公 司 股 权 结 构 保持不 变，本 次 交 易 不 构 成
34、 借 壳 上 市。由 于 本 次 交 易 不 涉 及 股 份 发 行，也 未 构 成 借 壳上 市，因 此 不 需 提 交 中 国 证 监 会 审 核 批 准。本 公 司 已 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管理 办 法 等 相 关 规 定，切 实 履 行 信 息 披 露 义 务；并 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 交 易 规 则、公 开 发 行 证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）等 有 关 法 律 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文
35、 件 的 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定，就 本 次 交 易相 关 事 项，履 行 了 现 阶 段 所 必 需 的 法 定 程 序，该 等 法 定 程 序 完 整、合 法、有 效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会的批准。根据 上市公司重大资产重组管理办法、上海证券交易所的相关规定，公司2017 年第二次临时股东大会材料九 18 董 事 会 就 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有效性说明如下：一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明(一)截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
36、1、因本公司拟 以公开挂牌转让方式出售公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责 任 公 司 部 分 资 产，该 事 项 对 公 司 构 成 了 重 大 资 产 重 组。为 保 证 公 平 信 息 披 露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新农开发；证券代码：600359）自 2017 年 1月16 日起停牌。2、2017 年 1 月 18 日，公司召开六届十次董事会审议通过了本次重大资产出售事项相关议案，并于 2017 年 1 月 18 日 披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件，公司独立董事对本次重大资产出售事项予以认可并发
37、表相关独立意见。同 日，公 司 发 布 了 关 于 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 暨 公 司 股 票 暂 不 复 牌 的 提 示 性 公告，上海 证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票 暂 不 复 牌，待 取 得 上 海 证 券 交 易 所 审 核 意 见、公 司 予 以 回 复 并 及 时 履 行 相 关 信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。3、2017 年2 月 7 日，公司收到上海证券交易所下发的 关于对新疆 塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函（上证公函【2017】0147 号）。根据函件要求，公司及相关中介机构对问询函中
38、提出的问题进行了逐项回复，对重大资产出售预案进行了修订，并于 2017 年 2 月 23 日 披露了修订后的重大资产出售预案及相关公告。4、2017 年 2 月 22 日，公司收到上海证券交易所下发的关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函（上证公函【2017】0190 号），并于 2017 年2 月23 日对函件内容进行了公告。5、2017 年2 月 23 日，公司发布了 关于公司股票延期复牌的公告。根据上 19 海 证 券 交 易 所 二 次 问 询 函 的 文 件 要 求，公 司 正 积 极 组 织 有 关 各 方 按 照 二 次 问 询函 的要求落实
39、相关问题，将按时对 二次问 询函 中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务，公司股票暂不复牌。6、2017 年2 月28 日，公司发布 关于延期回 复上交所的公告,因 二 次 问 询 函 涉 及 内 容 较 多，相 关 事 项 需 要 进 一 步 核 实、论 证，公 司 申 请 延 期 回复。公司股票将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请复牌。7、2017 年3 月 8 日，公司及相关中介机构对二次问询函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产出售预案进行了修订，并于 2017 年3 月8 日披露了修订后的重大资产出售预案及相关公告。8、按照上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司
40、于 2017 年 3 月 8 日发布了 关于公司股票复牌的提示性公告，公司股票于 2017 年3 月8 日起复牌。9、2017 年 3 月 21 日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了关于公司重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案、关 于 新 疆 塔 里 木 农 业 综 合 开 发 股 份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案 等本次交易相关议案，并通过指定信息披露媒体于2017 年3 月22 日发布该次董事会会议决议、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其 他 相 关 文 件 的 公 告。公 司 独 立 董 事
41、 对 本 次 重 组 事 项 予 以 事 前 认 可 并 发 表 相 关 独立意见。综 上，公 司 已 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法、公 开 发 行 证 券 的 公司信息披露内容与格式 准则第26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）、关于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定、关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事制 度 的 指 导 意 见 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规、规 范 性文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定，就 本 次 交 易
42、 相 关 事 项，履 行 了 现 阶 段 必 需 的 法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效。（二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序 20 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规范 性 文 件 的 规 定 及 交 易 各 方 签 署 的 交 易 协 议 的 约 定，本 次 重 组 相 关 事 项 还 需 公 司股东大 会审议通过。二、关于提交法律文件有效性的说明 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法、公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内容与格式准则第 26
43、号 上市公司重大资产重组（2014 年修订）等法律法规及规范 性 文 件 的 规 定，就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 拟 提 交 的 相 关 法 律 文 件，公 司 董 事 会及全体董事已做出如下声明和保证：公 司 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性陈述 或 者 重 大 遗 漏，公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 对 前 述 文 件 的 真 实 性、准 确 性、完 整 性承担个别及连带责任。综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
44、定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 21 关 于 本次 交 易定 价 的依 据 及公 平 合理 性 的议 案 各位股东：本 次 挂 牌 出 售 交 易 的 挂 牌 价 格 以 及 最 终 成 交 价 格 遵 循 了 公 开、公 平、公 正的原 则，符 合 相 关 法 律、法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，作 价 公 允，程 序 公 正，不 存在损害公司及其他股东利益的情形。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 2017 年第二次临时
45、股东大会 材料十 22 关 于 公司 股 票价 格 波动 未 达到 关 于规 范上市 公 司信 息披 露 及相 关 各方 行 为的 通 知 第 五条 相 关 标准 的 议案 各位股东：公司股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，根据 中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监 公司字2007128 号）的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、万得农业行业指数波动情况进行了核查比较，情况如下：日期 公司收 盘价（元/股）（600359.SH）上证综 指（点）（000001.SH）万得农 业行 业指 数（点）（88604
46、5）停牌前 第 21 个 交易 日（2016 年 12 月15 日）9.15 3117.68 3318.62 停牌 前1 个 交易 日（2017 年1 月 13 日）9.78 3112.76 3158.46 停牌 前20 个交 易日 内累 计 涨幅 6.89%-0.16%-4.83%剔除大 盘因 素后 累计 涨幅 7.05%剔除同 行业 因素 后累 计涨 幅 11.72%公司股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年12 月15 日至2017 年1 月13日期间），收盘价累计涨跌幅为 6.89%，同期上证综指累计涨跌幅为-0.16%，同期万 得 农 业 指 数 累 计 涨 跌 幅 为-
47、4.83%。新 农 开 发 股 票 收 盘 价 在 上 述 期 间 内，扣 除 上证综指下跌 0.16%因素后，波动幅度为 7.05%；扣除万得农业行业指数下跌 4.83%因素后，波动幅度为 11.72%。据此，剔除上证综指和同行业板块因素影 响，公司的股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准。此议案提请各位股东审议。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2017 年4 月6 日 2017 年第二次临时股东大会 材料十一 23 关 于 本次 重 大资 产 出售 摊 薄即 期 回报 及 填 补措 施 的议 案 各位股东：根据国务院办公厅关于进一步加强资本
48、市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院 关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组 对即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：一、本 次重大 资产 重组基 本情 况 新疆塔里木农业综合开发 股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）拟以现金交易方式将其所拥有的年产8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉
49、浆粕生产 线全部有效经营性资产及配套设施 出售给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”），本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。根据万隆（上海）资产 评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号 阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟 资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元作为在 阿 拉 尔 市 公 共 资 源 交 易 中 心 公 开 挂 牌 转 让 标 的 资 产 的
50、挂 牌 总 价，挂牌转 让 的 信 息 发 布 期 限 根 据 阿 拉 尔 市 公 共 资 源 交 易 中 心 相 关 规 则 确 定 为 20 个工作日。在首次挂牌 信 息 发 布 期 内，前 述 挂 牌 转 让 未 能 征 集 到 意 向 受 让 方。为 契 合 公司 优 化 业 务 结 构、加 快 业 务 升 级 的 战 略 方 向，提 升 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力，公 司 计 划 继 续 推 进 本 次 重 大 资 产 出 售，申 请 标 的 资 产 在 交 易 中 心 进 行 第 二 次 公 开2017 年第二次临时股东大会 材料十二 24 挂牌转让，将挂牌总价
