1、 河 南 平高 电 气股 份 有限 公 司董 事 会秘 书 工作 制 度 第 一章 总则 第 一条 为提高公司治 理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职 和培训工作，根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）等法律法规和其他规范性文件，制订 本制度。第 二条 董事会秘书为 公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第 三条 董事会秘书是 公司与 上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。第 四条 公司设立 证券 部（董事会办
2、公室），由董事会秘书分管。第 二章 董事 会秘 书的选 任 第 五 条 公司 董事会应 当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第 六条 担任董事 会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得 上交所认可的董事会秘书资格证书。第 七条 具有下列情形 之一的人士不得担任董事 会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近
3、三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）上交所 认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第 八条 董事会秘书由 董事长 提名，经董事会提名委员会遴选，由董事会聘任。第 九条 公司拟召开董 事会会议聘任董事会秘书的，应 当由证券部（董事会办公室）提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上交所 自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于
4、上交 所 提出 异议的 董事会秘 书候选 人,公司 董事会 不得聘 任其为 董事会秘书。第十 条 公 司董事会解 聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第十 一 条 董事会秘书 具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本 制度 第七条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向 上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向 上交所 提交个人陈述报告。第
5、十二 条 董事会秘书 被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第 十三 条 董事会秘书 空缺期间，董事会应当 及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报 上交所 备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第 三章 董事 会秘书 履职 第 十四 条 董事会秘书 负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二
6、）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第 十五 条 董事会秘书 应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公 司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。第
7、十六 条 董事会秘书 负责公司 投资者关系管理事务，完善公司投资 者的沟通、接待和服务工作机制。第 十七 条 董事会秘书 负责公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。第 十八 条 董事会秘书 应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第 十九 条 董事会秘书 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第 二十 条 董事会秘书 应提
8、示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向 上交所 报告。第二十一条 董事会秘 书应履行 公司法、中国证监会 和 上交所 要 求履 行的其他职责。第 二十 二 条 公司应当 为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书 的履职行为。第 二十 三 条 董事会秘 书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第 二十 四 条 公司召开 总经理办公会以及其他涉及公司
9、重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第 二 十 五 条 公 司 董 事 会 秘 书 在 履 行 职 责 的 过 程 中 受 到 不 当 妨 碍 或 者 严 重阻挠时，可以直接向 上交所报告。第 二十 六 条 董事会秘 书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。第 二十 七 条 董事会应 当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代
10、表应当取得 上交所认可的董事会秘书资格证书。第 四章 培训 第 二 十 八 条 董 事 会 秘 书 候 选 人 或 证 券 事 务 代 表 候 选 人 应 参 加 上 交 所 认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课 时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第 二 十 九 条 董 事 会 秘 书 原 则 上 每 两 年 至 少 参 加 一 次 由 上交所举 办 的 董 事会秘书 后续培训。被上交所 通报批评的 董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。第 三十 条 公司董事会 秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。第 五 章 附 则 第 三十 三 条 本制度未 尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。第 三十 四 条 本制度由 公司董事会 负责解释和修订。第 三十 五 条 本制度自 公司董事会审议通过之日起生效并 实施。
