1、 2021 年度董事会工作报告 绝 味 食 品 股 份 有限 公 司 202 1 年 度 董 事 会工 作 报告 202 2 年 4 月 2021 年度董事会工作报告 1 绝 味 食 品 股 份 有限 公 司 202 1 年度董 事 会工 作 报 告 2021 年度，公司董事会 严格按照 公司法 证券法 等相关法律法 规的要求和公 司章程 董 事会议事 规则 等制度 的规定，本着对 全体股 东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2021 年
2、度的工作情况汇报如下：一、报 告期内 总体 经营情 况（一）总体经营指标 2021 年外部 政经环 境 跌宕起 伏，新 冠疫情 反 复扰动，给企 业经营 的 多个方面带来挑战。公司按照“守正笃实、久久为功”的年度经营策略，鸭脖主业克服各种困难，围绕加快提升市场占有率、升级营运管理体系、改善加盟商生存质量、推进品牌年轻化等重点工作，结硬寨、打巧仗，取得了良好的成绩；美食生态紧密围绕公司核心战略和关键布局，构建了“产业 资本”的方法论，增值服务赋能渐成体系，部分重点项目初见回报，与生态伙伴共同经受了困难考验。公司克服了外部环境严峻的挑战，报告期内实现营业收入为 65.49 亿元，同比增长 24.1
3、2%；本年度 归属于母 公司股东的净利润为 9.81 亿元，同比 增长 39.86%。截止报告期末，中国大陆地区门店总数 13,714 家（不含港澳台及海外市场），全年净增长 1315 家。（二）2021 年度 公司主要经营管理活动 1.鸭脖业务（1）克服疫情稳增长，把握机会拓份额 尽管疫情反复干扰影响，卤味行业仍保持较高的增长速度，同时品牌集中度相对较低，外部环境挑战进一步加速了行业整合、洗牌的进程。公司深度研究疫情对销售场景的影响，优化门店选址布局、提升加盟体系支持，谨慎、科学的拓展市场份额，同时也利用行业整合机会，有效提升市场占有率。在此基础上，通过对加盟商的经营指导和政策支持，保证新增
4、门店的存活率，全力支持优秀加盟商把握机会提升运营质量，报告期内门店净增长达到 1315 家。2021 年度董事会工作报告 2（2）渠道精耕谋布局，营运提质树品牌 营 销 条 线根 据 公司 既 定的“渠 道 精耕”策略，细化 市 场 布局 和 精准 市 场分 级，实行区域、渠道的差异化营销策略，重点关注门店营运能力的提升，并通过品牌年轻化、运营数字化、营销精准化等手段全面强化全国门店的营运能力和服务质量，提升加盟商的生存质量和竞争耐力。（3）精益管理提效能，系统规划保利润 公司供应链条线继续深化精益管理，致力通过规模经济和管理效能持续提升盈利能力；充分运用数字化、智能化等先进工具，以及计划管理
5、、统筹部署等管理手段，配合 MES 系统（Manufacturing Execution System）的落地实 施，全流程打通采购、生产、仓储、物流等环节。伴随着前期募投项目的落 地和投产，公司产能部署更为灵活合理，以高品质产品 和数字化赋能绝味及产业伙伴的产能供应。（4）组织优化焕活力，团队建设强梯队 公司持续加强在信息化、数字化和组织人力体系等综合支持版块的建设，为供应链 的统 筹部 署、营 销管控 提供 了有 效保 障。报告 期内，公 司组 织 架构以“精英总部”为目 标进 行了 调整，实现 了组 织扁 平 化与业 务流 程优 化、营 运组织 专业升级，落地了 业务导向的激励机制、持续
6、夯实人才梯队，释放并激活一线团队的组织活力。2.美食生态 美食生态密切围绕公司在冷链配送网络、连锁渠道管控、组织能力提升、产业投资融合等方面 的核 心能力，重点聚焦卤味 核心赛道，采用直接投 资+孵化探索的形式布局卤味相关标的，并与国内优秀的产业资本合作设立基金，寻找特色美食赛道 的优秀 项目，形成了“以项目 为中心、以服务 为驱动、以结 果为导向”的方法论，美食生态与鸭脖主业密切协作，打造支撑公司“内生+外延”“产业资本”的增长双引擎。报告期内，美食生态的重点投资项目发展良好，部分项目呈现了初步的投资收益。公司将继续努力，秉承产业投资方法论，提升深度研究能力，敬畏和控制风险，深 耕增值 服务
7、，与生态伙 伴共度 难关、共谋发展、共创 价值和 共享增量。二、报 告期内 董事 会日常 工作 情况 2021 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行公司法 证券 2021 年度董事会工作报告 3 法 上市公司治理准则和中国证监会有关 法律法规的要求，切实履行 公司章程赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业务的发展，为公司 的科学决策和董事会 的规范运作做了大量的工作。（一）董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 1
8、3 次董事会，每次会议的召开程序都符合公司法和公司章程的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：序号 董 事会 会 议时 间 决 议事 项 1 第 四 届董事会第十八次会议 2021 年 1 月 27 日 1.关于公司 及其摘要的议案 2.关于公司 的议案 3.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 4.关于修订 的议案 5.关于修订 的议案 6.关于修订 的议案 7.关于修订 的议案 8.关于修订 的议案 9.关于修改 的议案 10 关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案 2 第四届董事会第十九次会议 2021 年 3 月 8 日 1.关 于
9、向 激 励 对 象 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 议案 3 第四届董事会第二十次会议 2021 年 4 月 15 日 1.关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 2.关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案 3.关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案 4.关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 5.关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案 6.关于公司 2020 年 度独立董事述职报告的议案 2021 年度董事会工作报告 4 序号 董 事会 会 议时 间 决 议事 项 7.关于公司 2020 年关联交易完成情况及 2021年日常关联交易预测
10、的议案 8.关于公司向银行申请授信额度的议案 9.关于公司 2020 年 度内部控制评价报告的议案 10.关于总经理等高级管理人员薪酬的议案 11.关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的议案 12.关于公司可转换 债券部分募集资金项目 延期的议案 13.关于使用募集资金进行现金管理的议案 14.关于公司召开 2020 年度股东大会的议案 4 第四届董事会第 二十一次会议 2021 年 4 月 26 日 1.关于公司 2021 年一季度报告的议案 2.关于会计政策变更的议案 5 第四届董事会第 二十二次会议 2021 年 4 月 29 日 1.关于 全 资 子 公司 拟 参 与 设 立
11、 投 资 基 金 的议案 6 第四届董事会第二十三次会议 2021 年 8 月 2 日 1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案 2.关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 3.关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 4.关于公司非公开发行 A 股股票募集资金 使用的可行性研究报告的议案 5.关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议案 6.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺的议案 7.关于开立募集资金专项存储账户的议案 8.关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案 9.关于提请股东大会授权董事会办
12、理公司非公开发行股票相关事项的议案 10.关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 11.关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案 7 第四届董事会第二十四次会议 2021 年 8 月 30 日 1.关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案 2.关于公司 2021 年 半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案 8 第四届董事会 2021 年 1.关于公司非公开发行 A 股股票预案的议 案 2021 年度董事会工作报告 5 序号 董 事会 会 议时 间 决 议事 项 第二十五次会议 9 月 24 日（修订稿）2.关于公司非公开发行 A 股股票募集资
13、金 使用的可行性分析报告的议案（修订稿）3.关于更正 的议案 4.关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 5.关于新增关联方及日常关联交易的议案 6.关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案 9 第四届董事会第二十六次会议 2021 年 10 月 29 日 1.关于公司 2021 年第三季度报告的议案 10 第四届董事会第二十七 次会议 2021 年 10 月 25 日 1.关于全资子公司 转让其参股公司部分股权的确认 的议案 11 第四届董事会第二十八 次会议 2021 年 11 月 30 日 1.关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 非 独 立
14、 董 事 的 议案 2.关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案 3.关于公司独立董事薪酬的议案 4.关于公司非独立董事薪酬的议案 5.关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 6.关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中 部 分 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制性股票的议案 7.关于新增关联方及日常关联交易的议案 8.关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案 12 第四届董事会第二十九 次会议 2021 年 12 月 9 日 1.关于全资子公司参与设立 的基金增资并变更基金管理人 的议案 13 第 五 届
15、董事会第一次会议 2021 年 12 月 15 日 1.关于选举董事长的议案 2.关于选举董事会专门委员会成员的议案 3.关于聘任总经理等高级管理人员的议案 4.关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案 5.关于总经理等高级管理人员薪酬的议案（二）董事会下设的各委员会履职情况 公司董事会下设 战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 2021 年度董事会工作报告 6 委员会 四个专门委员会。各专门委员会依据公司法 证券法 上市公司治理准则以及公司董事会所制定 工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据公司章程，专门委员会成员全部由董事组成。20
16、21 年，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。（三）董事会对股东大会决议的执行情况 2021 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东 大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。（四）公司法人治理情况 2021 年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则，进一步
17、完善了公司制度体系，防范风险。（五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况 1、独立董事出席董事会情况 2021 年度公司共召开 13 次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。2、独立董事发表独立意见情况 公司独立董事根据公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求和公司章程 独立董事 工作细则等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对各项重大事项发表独立意见，对公司 日常经营决策 事项发表 专业性意见，为完善公司监督机制，发挥了决策参考、监督制衡、维护全体股东 合法权益发挥了应有的作用。三、公司2022 年经 营计划 2022 年开年，国
18、内的新冠疫情反复扰动了实体经济、餐饮类消费。公 司提出“审时度势、行稳致远”的年度经营方针：经营策略将围绕重视产业安全、在危机中抓住机遇、关注长远利益等价值取向来展开全年工作。公司的具体经营计划 2021 年度董事会工作报告 7 如下：（一）把握行业变革机会，加速提升市场份额 尽管受疫情影响，卤味赛道仍保持较高的增长，同时休闲卤味行业集中度还较低。外部环境挑战加速行业整合进程，公司将适当加快门店扩张节奏，重点加大在疫情影响较小场景的开店布局，继续升级营运管理体系、优化营运组织建设、加强门店销售管理，推动加盟商一体化、异业联盟及产品在区域和渠道的差异化策略，并辅以资本手段加大对区域中小品牌的整合
19、力度，进一步提升市场占有率，扩大行业领先优势。（二）营销拥抱数字化，品牌持续年轻化 公司的主要目标客户群体是热爱美食的年轻人，随着 Z 世代（在 1995-2009年间出生的人）逐步成为消费市场 主力，消费理念、习惯和方式开始发生新的变化：产品购买不单单是一种商品消费行为，更兼具社交、娱乐以及身份认同属性。针对新的消费模式和习惯，公司今年在品牌营销方面将充分运用数字化、社群化的工具，进一步提升企业部门间、生态伙伴间的协同性；并且持续布局品牌势能的提升，通过数据智能、内容创造、社群运营、会员营销等方式与年轻客群加强交互，增加与消费者的情感链接，为客户提供更有趣、更互动、更个性的产品和体验。（三）
20、稳健谨慎财务管控，精益供给优化效率 在财务管 控方面 我们将 秉承更加 稳健、谨慎的 原则，围 绕供应 链核心 功能，重点 优化采购成本、供给效率和精益管理；同时控制非必要支出，提倡所有部门、全体员工降本增效，确保资金和资源配置的有效性。（四）持续提升组织能力，立足长远积蓄动能 公司将持续深化组织变革，推进管理总部由服务型组织转变为战略性赋能型组织，提升战略引领作用；夯实片区管理模式，强化片区管理，快速提升片区协同效率和决策能力；大力推动人才梯队建设，全覆盖人才供应链及激发基层一线活力，提升总体专业能力，打造畅通有序的职业发展通道。四、公司 2022 年 重要事 项（一）公司董事会完成换届选举
21、 公司于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第四 次临时股东大会，审议并通过 2021 年度董事会工作报告 8 关于公 司董事 会换届 选举非独 立董事 的议案 关于 公司 董 事会换 届暨提名独立董事候选人的议案 和 关于选举监事的议案。公司在 2021 年第四次临时股东大会结束后召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议并通过 关于选举董事长的议案 关于选举董事会专门委员会成员的议案 关于聘任总 经理等 高级管 理人员的 议案 关于 聘任董事 会秘书、证券 事务代表的议案以 及关 于选举 公司第五 届监事 会主席 的议案。公司 第五届 董事会的具体情况 如下
22、：1、董事长：戴文军先生 2、非独立董事：戴文军先生、陈更先生、蒋兴洲先生、王震国先生 3、独立董事：廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生 4、董事会专门委员会组成：（名单中第一人为召集人）（1）战略委员会：戴文军先生、蒋兴洲先生、廖建文先生（2）审计委员会：朱玉杰先生、廖建文先生、戴文军先生（3）提名委员会：杨德林先生、廖建文先生、陈更先生（4）薪酬与考核委员会：朱玉杰先生、王震国先生、杨德林先生 其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任召集人。审计委员会中朱玉杰先生为会计专业人士。上述董事会 成员及董事会各专门委员会成员的任期三年，自第五届董事会第一次会议审议通
23、过之日起至第五届董事会届满之日止。（二）公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划 鉴于公司外部环境变化和股价波动等因素的影响以及部分激励对象主动离职的原因，继续实施 2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划。公司本次回购注销共计 5,986,300 股已授予 但尚未解除限售的限制性股票，约占公司目前股份总数的 0.97%。公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根 据回购单价计算的股票回购款总额加上同期银行存款利息之和。回购注销限制性股票完成后，公司股本
24、结构变动情况如下：单位：股 2021 年度董事会工作报告 9 类别 变动前数量 变动数量 变动后数量 有限售条件的流通股 5,986,300-5,986,300 0 无限售条件的流通股 608,630,695 0 608,630,695 股份合计 614,616,995-5,986,300 608,630,695 根据 企业会计准则 的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；鉴于公 司业绩 考核目标 未达成 的部分 已计提的 股份支 付费用 予以转回；公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件
25、的权益工具数量为零，此部分限制性股票累计确认的激励费用为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本事项尚需提交公司2021 年 度股东大会审议。（三）公司可转换债券部分募集资金项目延期 2021 年因受 外部政 经 环境、新冠 疫情 反复 影 响，各 地政府 相继出 台 了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得部分可转债募投项目的建设启动有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成可转债募投项目的建设。鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司拟 延长“海南阿翔年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建
26、设项目”可使用状态时间至 2022 年 12 月。（四）公司非公开发行 A 股股票 为稳固公司在休闲卤制食品领域的行业领先地位，提升产品品质和生产能力，进一步实现公司战略布局，公司拟 通过非公开发行 A 股股票将募集 资金投入到生产基地新建及扩产，从而进一步提高公司的自动化、规模化生产能力，拓展生产服务半径。公司于 2022 年 4 月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于 核准 绝 味食品 股份 有限 公司 非 公开发 行股 票 的 批复（证监 许可2022736 号）的书面 文件，公司关于非公开 发行股票申请 于 4 月 11 日获得中国证监会核准批复 通过，自核准发行之
27、日起 12 个月内有效。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 118,036.40万元（含 本数），本次 发行的股 票数量 按照本 次发行募 集资金 总额除 以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 184,413,898 股（含本 2021 年度董事会工作报告 10 数）。本次发行募集资金总额（含发行费用）扣除发 行费用后的募集资金净额将用于以下项目：序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投资额 1 广东阿 华食 品有 限责 任公 司年 产 65,700吨卤制 肉制 品及 副产 品加 工建设 项目 86,261.91 76,526.40 2
28、 广西阿 秀食 品有 限责 任公 司年 产 25,000吨卤制 肉制 品及 副产 品加 工建设 项目 44,414.09 41,510.00 合计 130,676.00 118,036.40（五）续聘公司 2022 年度审计机构 根据 中华人民共和国公司法 等相关法律法规及 公司章程 的规定，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2022 年度审计机构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计 等业务。此事项尚需提交 2021 年度 股东大会进行审议。（六）2021 年度利润分配预案 根据 中华人民共和国公司法 等相关法律法规及 公司章程 的规定，根据天职国际会计师事务所（特殊
29、普通合伙）出 具的审计报告，2021 年度 公司实现归属于母公司股东 净 利 润 980,937,033.60 元，母公司 2021 年度实现净利润169,095,364.76 元；公司累计未分配利润为 3,133,990,841.59 元，母公司累计未分配利润为 1,502,207,164.86 元。公司拟以 2021 年度利润分配方案实施股权登记日的 614,712,995 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.7 元（含税），合计派发现金股利 350,386,407.15 元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。如利润分配方案实施股权登记日期间，因涉及股权激励、可转债、股份回购、重大资产重组等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过 30%。此分配预案尚需提交 2021 股东大会进行审议。绝味食品股份有限公司 董 事 会 2022 年 4 月 28 日
