1、 北京大成（南宁）律师事务所 关 于 柳州 两 面针 股 份有 限 公司 二 0 一 三 年第 二 次临 时 股东 大 会 的法 律 意见 书 柳州两面针股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书 2 北 京 大 成（南 宁）律 师 事 务 所 广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 19 层东区 邮政编码：530022 E-MAIL：:(0771)5511820 传真:(0771)5511887 北京大成（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司 二 0 一 三 年第 二 次临 时 股东 大会的 法律意 见书 致：柳州两面针 股份有限公司 受 柳 州 两 面 针 股 份
2、 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）委托，北 京 大 成（南 宁）律 师 事 务 所（以下简称“本所”）指 派 周毅、李瑜 律师出席了公司 2013 年第二 次临时股东大会，并依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股 东 大 会 规 则”）及柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）的规定，就公司 2013 年第二次临时 股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具 见证意见如下：一、股东大会的召集、召开程序 1、柳州两面针股份有限公司 2013 年第二次临时股东
3、大会由董事会召集，审议第 六 届董事会第 五次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。股东大会会议通知已于 2013 年6 月 28 日在 上海证券报、中国证券报、证券日报 及上海证券交易所网站上 做出 公告。公 告 载 明 了 会 议 的 日 期、地 点、提 交 会 议 审 议 的 事 项、出 席 会 议 股 东 的 登 记 办 法、联系人等。在发出会议通知后，会议召集人未对会议通知中已列明的 提案进行修改。2、2013 年7 月19 日，本次股东大会 在广西柳州市东环路282 号本公司会议室以现场会议形式 举行。本次会议由公司董事长钟春彬先生主持。会议按照 股东大会规则、公司章 程 的 规
4、 定 对 会 议 召 开 及 表 决 等 情 况 作 了 会 议 记 录，会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 董事 签 名存档。本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股东大会规则 及 公司章程 的规定。二、召集人及出席股东大会的人员资格 1、本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合 公司法、股东大会规则及公司章程 的规定。柳州两面针股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书 3 2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，经本律师验证：出席会议的股东均为 2013 年 7 月 12 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有 限
5、责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 股 东。出 席 会 议 股 东 或 其 委 托 代 理 人 共 计 10 人，代表股份 121,403,084 股，占公司在股权登记日有表决权股份总数 26.98%，法人股东的 法 定 代 表 人 持 有 持 股 凭 证、身 份 证 及 证 明 其 为 法 定 代 表 人 的 书 面 文 件；自 然 人 股 东 持有持股凭证、身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。3、列席本次会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，本 次 会 议 的 召 集 人 与 出 席 股 东 大
6、 会 的 人 员 资 格 符 合 公 司 法、股 东 大 会规则 及公司章程的规定。三、股东大会的表决程序 1、本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票表决方式进行了表决。2、本次股东大会所审议事项的表决投票，由 两名股东代表及一名监事代表 进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。3、会议审议的所有议案均合法获得通过。议 案的表决情况和结果 已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本所认为，股东大会的 表决程序、表决 结果符 合公司法、股东大 会规则 及 公司章程的规定。四、本 次 股东 大 会 表 决结 果 经核查，本 所律师认为，本次股东 大会对议案 的表决程序，表决票数 符合 公司 法、股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定，表 决 结 果 与 本 次 股 东 大 会 决 议 一 致，表 决 结果合法有效。五、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 不存在应公司要求对其他有关问题出具法律意见的事项。综上，本 所 认 为：公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序，召集人和 出 席 会 议 人 员 的 资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果 合法有效。柳州两面针股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书 4
