1、 证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 上市地点：上海证券交易所 瑞 信方正 证券 有限责 任公 司 关于 青 岛碱业 股份 有限公司 重 大资 产 置换及 发行股 份 购买 资 产 并 募集 配 套资 金暨关联交 易 预案 之 独 立财务 顾问 核查意 见 独立 财务顾 问 二 一四年十二月瑞信方正 独立财务顾问核查意见 1 目 录 声明与承 诺.2 释 义.4 序 言.6 一、关于 重组预 案是否 符合 重组管 理办法、重组 若干规定 及 准则第 26 号的要 求之核 查意见.7 二、关于 交易对 方出具 书面 承诺和声 明之核 查意见.7 三、关于 交易合 同之核 查意 见.8 四
2、、关于 上市公 司董事 会决 议记录之 核查意 见.9 五、关于 本次交 易的整 体方 案之核查 意见.10（一）本 次交易 符合 重组 管理办法 第十 一条的 规定.10（二）本 次交易 符合 重组 管理办法 第十 三条的 规定.13（三）本 次交易 符合 重组 管理办法 第四 十三条 的规 定.14（四）本 次交易 符合 重组 若干规定 第四 条的规 定.15 六、关于 本次交 易标的 资产 相关问题 之核查 意 见.16 七、关于 充分披 露重大 不确 定性因素 和风险 事项之 核查 意见.16 八、关于 重组预 案中是 否存 在虚假记 载、误 导性陈 述或 者重大遗 漏之核 查意见.1
3、6 九、关于 青岛碱 业停牌 前股 价波动未 达到相 关标准 之核 查意见.17 十、关于 本次重 组方案 是否 符合首 发管理 办法 规定 的主体资 格、独 立性、规范 运作、财 务与会计等发行 条件.17（一）主 体资格.18（二）独 立性.19（三）规 范运行.20（四）财 务与会 计.21（五）募 集资金 运用.22 十一、独 立财务 顾问关 于本 次核查之 结论性 意 见.23 十二、瑞 信方正 内核程 序及 内核结论 意见.24（一）瑞 信方正 内核程 序简 介.24（二）瑞 信方正 内核结 论意 见.26 瑞信方正 独立财务顾问核查意见 2 声明与承诺 瑞信方正证券有限责任公司接
4、受委托，担任青岛碱业股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：（一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分
5、理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
6、和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。（八）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。（九）本核查意见旨在对本次交易的重组预案做出独立、客观、公正的评价，瑞信方正 独立财务顾问核查意见 3 以供有关各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项发布的重组预案等公告，并查阅有关备查文件。（十）本核查意见仅供本次 青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
7、套资金暨关联交易预案 作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 4 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、青岛碱业 指 青岛碱业股份有限公司 海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司 城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司 碱业发展 指 青岛碱业发展有限公司 青岛出版 指 青岛出版集团有限公司 出版置业 指 青岛出版置业有限公司 青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司 鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司 青岛国信 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司 重组协议 指 青
8、岛碱业股份有限公司重大资产重组协议 无偿划转协议 指 青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议 预案/重组预案 指 青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方/青岛出版等 5 名交易 对方 指 青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资与青岛国信 本次交易 指 海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股权（合计 135,587,250股）无偿划转至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版等 5 名交易对方拥有的城市传媒100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的评估值差额部分，由上市公司依据
9、城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过锁价的方式向青岛出版及出版置业非公开发行股份募集配套资金不超过 5.35 亿元（且金 额不超过本次交易总额的 25%）本次重组 指 海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股权（合计 135,587,250股）无偿划转至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版等 5 名交易对方拥有的城市传媒100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的评估值差额部分，由上市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其发行股份购买。募集配套资金 指 上市公司通过锁价的方式向青岛出版及出版
10、置业非公开发行股份募集配套资金不超过 5.35 亿 元（且金额不超过本次交易总额的 25%）置入资产/标的资产 指 城市传媒 100%的股份 置出资产 指 青岛碱业截至基准日 2014 年 8 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债 瑞信方正/本独立财务顾问/独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 青岛城市传媒股份有限公司审计报告（瑞华审字【2014】01670336 号）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）瑞信方正 独立财务顾问核
11、查意见 5 重组若干规定 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重 大资产重组申请文件（2014 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为
12、四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 6 序 言 2014 年 12 月 8 日，青 岛碱业召开第七届董事会第十六次会议审议并通过了 关于 及其摘要的议案等议案。瑞信方正接受青 岛碱业 委托，担任青岛 碱业本次 重组之独立财 务顾问。本独立财务顾问依据公司法、证券法、重组管理办法、重组若干规定、准则第 26 号等法 律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就
13、本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 7 一、关于重组预案是否符合重组管理办法、重组若干规定及 准则第 26 号 的要 求 之 核查 意见 青岛碱业董事 会编制的 重组预案 已按照 重组管理办法、重 组若干规定、准则第 26 号及交易所相关重组预案格式指引的要求编制，并经青岛碱业第七届董 事会第十 六 次 会议审议 通过。本次 交易预案披 露了重 大事 项提示、重大风险提示、交易概述、上市公司基 本情况、交 易对方基本 情况、置出 资产情况、置入资产情况、置入资 产 的业务与技 术、标 的资 产的评估情 况、本 次发 行股份情况、
14、募集配套资 金、本次 交 易的合规性 分析、董事 会对本次交 易定价 的依 据及公允性分析、董事会 就本次交 易 对上市公司 影响的 讨论 与分析、财 务会计 信息、风险因素、其他重要事项等主要内容。经核查，本独立财务顾问认为：青 岛 碱业 董事会 编制 的 重组预 案 符合重组管理办法、重组若干规定、准则第 26 号及交易所相关重组预案格式指引的相关要求。二、关于 交易 对方 出具 书面 承诺 和声 明之 核查 意见 本次重组的交 易对方已 根据重组若 干规定 第一条、重 组管理办 法第二十六条的 规定 出具书 面 承诺和声明，且该 等承 诺和声明已 明确记 载于 重组预案中。具体内容为：“
15、根据中 华人民共 和 国公司法、中 华人民 共和国证券 法、上市 公司重大资产重组管理办法（2014）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律、法 规及规范 性 文件的要求，本公 司将 及时向 青岛 碱业及 其为 完成本次交易而聘请的中 介机构 提供 本次交易相 关信息，并保 证 所提供 的信息 真实、准确、完整，不存在任何 虚假记 载、误导性陈述 或者重 大遗 漏的情形，并对所 提供 信息的真实 性、准确性、完 整性承担 个 别和连带的 法律责 任；如因提供的 信息存 在虚 假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给青岛碱业 或者投 资者 造成损失的，将依 法承 担赔偿责任；如本次交易
16、因涉嫌所 提 供或披露的 信息存 在虚 假记载、误 导性陈 述或 者重大遗漏，被司法机关 立案侦查 或 者被中国证 监会立 案调 查的，在案 件调查 结论 明确之前，将暂停转让本公司在青岛碱业拥有权益的股份。”瑞信方正 独立财务顾问核查意见 8 经核查，本独立财务顾问认为：本次重 组的 交 易对方 已根 据重 组若干 规定第一条、重组管理 办 法第二十 六条的规定 出具了书面 承诺和 声明，且该等承诺和声明已明 确记载于 重 组预案中。本次重 组交 易对方出 具的 书面 承诺 符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的要求。三、关 于交 易合
17、 同之 核查 意见（一）2014 年 12 月 8 日，青岛碱业作为甲方、青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业作为乙方，共同签署了附生效条件的重组协议。重组协议第十四条约定了协议的生效条件：“14.1 自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：14.1.1 就本协议 的签订和履行，甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五均获得各自内部会议批准或授权；14.1.2 甲方董事会、股东大会审议通过本次 重大资产重组事宜；14.1.3 中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次 重组；14.1.4 青岛市财 政局、青岛市国资委批 准同意本次重组；14.1.5 中国证监会 对重组方
18、案中的股份 无 偿划转、资产置换及发 行股份购买资产涉及的甲 方收购报 告 书审核无异 议，并 豁免 乙方一及其 一致行 动人 乙方五作为收购人的要约收购义务；14.1.6 中国证监会核准同意本次重组。”重组协议 的主要 条 款包括：定 义及解释、重组方案、资产置换、资产交割、发行股份购 买资产、权 利义务的转 移、员工 安置、以前年 度未分 配利 润、期间损 益、过渡期安排、业绩承 诺 及补偿、税 费承担、承 诺和保证、本协议 的生 效条件、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决以及其他条款。前述条款内容 已就置入 资产、置出资 产的 交易 方式、定价依 据及交易 价格、资产过户时 间、特定
19、对 象 以资产认购 股份的 数量、价格、股份 锁 定期 以及 本次交易违约责任等予以明确约定。（二）青岛出 版已与海 湾集团签署 无偿划转 协议，并已 载明标的 股份及基本情况、划 转基准日、无偿划转的 相关费 用、标的股份的 交割、无偿 划转后债权、债务、或有 负债及 相关 合同、资产 的处理、职 工分流安置 的处理、担 保责任的延 续、过渡期安排、承 诺 和保证、保密义 务、违 约责 任、法律适 用及争 议解 决、协议生效瑞信方正 独立财务顾问核查意见 9 等条款。（三）因目前 置入资 产的 盈利预测、备考财务 报表编制工作 及置入资 产、置出资产评估报 告备案工 作 仍 在进行中，青岛
20、碱业 及交易对方 仅在 重组 协议中就业绩补偿一事 予以原则 性约 定，待 审计 机构 出具 相关报告且 置入资 产、置出资产评估报告正式备 案后，有 关 各方将另行 签署业 绩补 偿协议以明 确利润 补偿 期间的具体业绩承诺、补 偿方式等内容。同时，待募集 配套 资金方案细 节确定 后，青岛碱业将 与青岛出版、出版置业 签 署股份认购 协议，对以 现金认购募 集配套 资金 所发行股份的数量、价格、股份锁定期、资金用途、违约责任等事项进行约定。经核查，本独立财务顾问认为：上市公 司已 就 本次重 组事 项与交 易对 方签订附条件生效的 重组协 议、无偿 划转协 议；协议之 生 效要件 条款 均
21、 符合重组若干规定第二条的规定；协议之主要条款均已齐备，符合重组管理办法、重组若干规定、准则第 26 号以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定。在取得必要 的批准、授 权、备案和 同意后，本 次重组依据前述协议实施 不存在实 质 性障碍。截 至本独 立财 务顾问核查 意见出 具之 日，重组协议、无 偿划转协 议 均 未附带 对于本 次重 组进展构成 实质性 影响 的保留条款、补充协议和前置条件。四、关于 上市 公司 董事 会决 议记 录之 核查 意见 根据本次重组 各方提供 的资料及相关 中介机构 的尽职调查情 况，青岛 碱业第七届董事会第 十六次 会 议 审议通过了 关于
22、 公司 重大资产置 换及发 行股 份购买资产并募集配套 资金符 合 第四 条规定的议案，该 议案对于 本 次重组是否 符合 重组 若干规定 第四条 的规 定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“（一）本次交易的置入资产为城市传媒 100%的股权，城市传媒已经履行其生产经营所 需的报 批程 序并取得相 关证照。本 次交易尚需 多项条 件满 足后方可完 成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。上述报批事项已在本次交易预案中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 10（二）本次交易的交易对方已经合
23、法拥有城市传媒的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；城市传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将直接持有城市传媒 100%的股权。（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次 交易有利 于 提高公司资 产质量、改 善财务状况、增强持 续 盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。”独立董事陈波、王保发、王志宪先生 及聂栩女 士事前认可该 议案，同 意将该议案提交上市公司董事会审议，并发表独立意见。经核查，本独立财务顾问认为：上市公 司董 事
24、会已按 照 重组若干 规 定第四条的要求对 相关事项 作 出明确判断 并记载 于董 事会决议记 录中，符 合重组若干规定第四条的规定。五、关于 本次 交易 的整 体方 案之 核查 意见 根据相关各 方截至本 独 立财务顾问 核查意见 出 具日提供的 资料及相 关 书面承诺，本独立财务顾问作出如下判断：（一）本次交易符合重 组管理办法第十 一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断 等 法律和行 政法 规的规 定（1）本次交易符合国家产业政策 十八届三中全 会关于 全面深化改革 若干重大 问题的决定 要求推动 文化企业跨地区、跨 行业、跨所 有制兼并重 组，提 高
25、文 化产业规模 化、集 约化、专业化水 平。本次交易拟 置入上市 公 司的资产为 城市传媒 100%股权。城市传媒 的 主营业务为图书出版发行 业务，属 于 文化传媒行 业，上 市公 司置出现有 化工业 务并 置入文化传媒业务，符合国家产业政策。（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 瑞信方正 独立财务顾问核查意见 11 本次拟置入资 产不属于 高耗能、高污 染行业，不属于关于 进一步规 范重污染行业生产经 营公司申 请 上市或再融 资环境 保护 核查工作的 通知（国 家环保总局环2007105 号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。（3）本次交易
26、符合土地管理法律和行政法规的规定 城市传媒合法 拥有本次 拟置入资产中的 主要经营 用地，本次 交易不存 在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。（4）本次交易不涉及反垄断事项 本次交易完成 后，上市 公司的生产经 营未达到 形成行业垄断 的规模，本次交易不存在违反 中华 人民 共和国反垄 断法 和其 他反垄断行 政法规 的相 关规定的情 形。2、本次 交易完 成后，上 市公 司仍具 备股 票上市 条件 据证券法、上市 规则等的规 定，上市 公司股权分布 发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社 会公众持股的
27、比例低于 10%。社会公众不 包括：（1）持有上市公司 10%以 上股份 的股东及其一 致行动人；（2）上市 公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易前，青岛碱 业 总股本为 395,786,210 股。根据本 次重组方 案，交易完成后，上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件，上市公司仍具备股票上市条件。3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照 相关法律、法规的规定 依法进行，由上市公司 董事会提 出方案，标的资产交 易价格以 具 有证券期货 业务资 格的 资产评估机 构出具 的并 经青岛市国资委和
28、青岛市 财政局备 案 的评估报告 的评估 结果 为准，不存 在损害 上市 公司和股东合法权益的情形。4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债 务处理 合法 瑞信方正 独立财务顾问核查意见 12 本次交易的拟 置出资产 为青岛碱业全 部资产及 负债。为便于 置出资产 的交割，青岛碱业拟 将全部资 产 及负债以增 资方式 注入 其全资子公 司碱业 发展，并最终通过转让碱业发 展股权的 方 式完成置出 资产的 交割。经核查，碱业发 展股权 权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。本次交易的拟置入资产 为青岛出版等 5 名交 易对手持有的城市传 媒 100%股权，拟置
29、入资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。青岛出版等 5 名交易对手拥有对城市传媒股权的所有权和处置权。青岛出版等 5 名交易对手持有的城市传媒 100%股权 不存在限 制股份转让 的情形，亦 不存在质押、查封、冻 结或任何其他限制或禁止转让的情形。截至本核查意 见出具之 日，青岛碱业 已取得部分 债权人的债 务转移同 意函，并将继续履行 债权人通 知 程序并 取得 剩余债 权人 对债务转移 的同意 函。对 于 置出资产交割日后 未 取得债权 人 同意转移的 债务，碱业 发展、海湾 集团承诺 连 带承担该等债务的清偿义务。因此，本次交 易所涉及资产权属清晰，资产过 户或者转移不 存在法律
30、 障碍，相关债权债务处理合法。5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为 现金或 者无 具体经 营业 务的情 形 本次交易前，上市公司 的主营业务为 纯碱、化 肥、热电及相 关精细化 工产品的生产、经营。近几年 来，受宏观经 济和市 场环 境的影响，纯碱化 工行 业产品销售价格下降、成 本上升，行 业平均利润 水平持 续走 低。尽管上 市公司 已试 图通过寻求战略转型、调 整产品结 构 和寻找新增 长点等 方式 提升公司盈 利能力，但 短期内上市公司较难彻底 摆脱盈利 能 力较弱的状 况，经 营仍 将面临较大 的挑战 和压 力。在此背景下，基于城 市传媒具 有
31、 良好的盈利 能力，可以 有效改善上 市公司 的资 产质量、提高上市公司未 来的持续 经 营能力、且 有利于 保护 广大投资者 以及中 小股 东的利益，因此，青岛碱业拟通过本次重组置入城市传媒 100%股权。并且，由于本 次重组置 出、置入资产 的交割将同步进行，上 市公司重 组后主要资产为城市 传媒 100%股权，不存 在可能导 致 重组后主要 资产为现 金 或者无具体经营业务的情形。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 13 因此，本次交 易有利于 上市公司增强 持续经营 能力，不存在 可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能
32、力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等 方面 与实际控制 人及其 关联 方保持独立，符 合中 国证监 会关 于上市 公司 独立性 的相 关规定 本次拟置入资产是青岛出版等 5 名交易对手持有的优质的文化传媒行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。其次，置入资 产与其 控 股股东、实际 控制人及 其控制的其他 企业间不 存在同业竞争，上市 公司将具 有 完整的业务 体系并且 具 备与经营有 关的业 务资 质、拥有相关经营性资 产。同时，上 市公司潜在 控股股 东青 岛出版及其 一致行 动人 出版置业已出具承诺，将 按照有关 法 律、法规、规范性 文件 的要求，切 实保障
33、 上市 公司在人员、资产、业务、机构和 财 务等方面的 独立性。交 易完成后，上市公 司将 按照 上市公司治理准则 的要求 在 资产、财务、人员、机 构、业务等 方面与 控股 股东、实际控制人及其关联方保持独立。因此，本次交 易有利于 上市公司在人 员、资产、财务、机构、业务等 方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7、本次 交易有 利于 上市 公司 保持健 全有 效的法 人治 理结构 上市公司具有 健全的组 织结构和完善 的法人治 理结构，已设 立股东大 会、董事会、监事会 等组织机 构 并制定相应 的议事 规则，从制度上 保证股 东大 会、董事会和
34、监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成 后，上市 公司将依据 公司法、证券法、上市 公司治理准则等法 律、法规 的 要求，根据 实际情 况对上市公司章 程进行 相应 的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。综上，经核查，本独立 财务顾问认为：本次 交 易的整 体方 案符 合 重组管理办法第十一条的规定。（二）本次交易 符合重 组 管理 办法第十 三条 的 规定 瑞信方正 独立财务顾问核查意见 14 本次交易前，上市公司 控股股东为海 湾集团，实际控制人为 青岛市国 资委。本次交易后，上市公司 控 股股东变更 为青岛 出版，实际控制 人变更 为青 岛市财政局，因此，本次交易前后，上市公
35、司实际控制人发生变更。本次交易拟置入资产城市传媒 100%股权的评估值为 28.79 亿元，青岛碱业2013 年度合并会计报表期末资产总额为 28.13 亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业 2013 年度合并会计报表期末资产总额 100%。综上，本次交易满足重组管理办法第十三条规定的条件。经核查，本独立财务顾问认为：根据 重 组管理 办 法 第十 三 条 之规 定，本次交易构成借壳上市。（三）本次交易符合重 组管理办法第四 十三条的规定 1、有利 于提高 上市 公司 资产 质量、改善 公司财 务状 况和增 强持 续盈利 能力 本次交易完成 后，城市 传媒将成为上 市公司全 资子公司，上
36、 市公司将 成为文化传媒企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。2、本次 交易有 利于 上市 公司 减少关 联交 易和避 免同 业竞争，增 强独立 性（1）关联交易情况 本次重组完成 后，城市 传媒将成为上 市公司核 心业务平台，青岛出版 将成为上市 公司控股 股东。城 市 传媒与青岛 出版及 其控 制的其他企 业将有 少量 的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。为规范关联交 易，城市 传媒已出台了 青岛城 市传媒股份有 限公司关 联交易决策制度等 相关制度，并在青岛 城市传 媒股 份有限公司 章程、青岛城市传媒股份有限公司 股东 大会 议
37、事规则 和青 岛城 市传媒股份 有限公司 董 事会议事规 则中对关联交 易的决策 程 序、信息披 露等事 宜作 出了详细规 定，并 严格 按照上述制度对关联交易 行为予以 规 范。同时，青岛出 版及 其一致行动 人出版 置业 已出具了规范关联交易行为的相关承诺。（2）同业竞争情况 最近三年及一 期，城市 传媒与青岛出 版及其控 制的其他企业 不存在同 业竞争。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 15 为保护上市 公司及广 大 中小股东利 益，避 免本 次交易完成 后城市 传媒 与青岛出版及其控制的其 他企业之 间 产生同业竞 争，青 岛出 版及其一致 行动人 出版 置业已 出具了避免同业竞争的相关
38、承诺。3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具 保留 意见、否定 意见或 者无 法表示意见 的审 计报 告的，须 经注册会计师 专项核 查确 认，该保留 意见、否定 意见或者无 法表示 意见 所涉及事项 的重 大影 响已经 消除 或者将 通过 本次交 易予 以消除 经核查，山东 和信会计 师事务所（特 殊普通合 伙）对青岛碱 业最近三 年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查 或涉嫌 违法 违规正 被中 国证监 会立 案调查 的情 形 经核查，上市 公司及其
39、 现任董事、高 级管理人 员不存在因涉 嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期 限内办 理完 毕权属 转移 手续 本次上市公司 发行股份 购买的资产为 青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置 业持有的 城 市传媒股权。该等 股权 不存在任何 质押、查封、冻结或其他任何限制或 禁止转让 的 情形，且不 涉及诉 讼、仲裁、司法 强制执 行等 重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，经核查，本独立 财务顾问认为：本次 交 易的整 体方
40、案符 合 重组管理办法第四十三条的规定。（四）本次交易符合重 组 若干 规定第四 条的 规定 经核查，上市 公司董事 会已按照重 组若干规 定第四条的 要求对相 关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交 易的 整 体方案 符合 重组 若干 规定第瑞信方正 独立财务顾问核查意见 16 四条的要求。综上所述，本独立财务顾问认为：本次 交易的 整体方 案符 合 重组管 理办法 第十一条、第十三条、第四十三条和重组若干规定第四条列明的各项要求。六、关 于本 次交 易标 的资 产相 关问 题之 核查 意见
41、关于本次交易 置入、置 出资产的权属 核查，参 见本核查意见“五、关 于本次交易的整体方 案之核查 意 见”之“（一）本 次交 易符合重 组管理 办法 第十一 条的规定”之“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理 合法”及本核查 意见“五、关于本次交 易的整 体方 案之核查意 见”之“（三）本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定”之“4、上市公司发行股份所 购买的资 产，应当为权 属清晰 的经 营性资产，并能在 约定 期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次交 易的置入、置出 资 产完整、权 属状况清晰，相关权
42、属证书完 备，在上市公 司取得 相关 债权人对债 务转移 的同 意函或提出切实可行的债 务整体置 出 方案的前提 下，置 出、置入资产能够 按 相关 协 议的约定办理完毕权属转移手续。七、关于 充分 披露 重大 不确 定性 因素 和风 险事 项之 核查 意见 根据准则第 26 号 的规定，上市公司董事 会编制的 重组预案 已披露了本次交易存 在的重大 不 确定因素和 风险事 项，并在披露重组 预案 的同 时披露一般风险提示公告，就本次重组做出风险提示。经核查，本独立财务顾问认为：上市公 司重 组预案 已 充分披 露本 次交易存在的重大不 确定性因 素 和风险事项。并 且，上 市公司拟与 重组预
43、 案同 时披露的一般风险提示公告将就本次重组做出风险提示。八、关于 重组 预案 中是 否存 在虚 假记 载、误导 性陈 述或 者重 大遗漏之 核查 意见 本独立财务顾 问已按照 重组管理办 法、业务指引等相关规定，对拟实施本次重组 的上市公 司 及交易对方 进行尽职 调 查，核查了 上市公 司和 交易对方提供瑞信方正 独立财务顾问核查意见 17 的资料，对 上市公 司和 标的资产的 经营情 况及 其面临的风 险和问 题进 行了必要核查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。青岛碱业董事 会及全体 董事保证其 提 供的有关 文件、资料等 不存在虚 假记载、误导性陈述 或重大遗 漏，并对所
44、提 供信息 的真实 性、准确 性、完整 性承担个别和连带的法律责 任。本次 重组 的交易对 方出具 承诺，保证其所 提供信 息的 真实、准确和完整，保证 不存在虚 假 记载、误导 性陈述 或者 重大遗漏，并声明 承担 个别和连带的法律责任。经核查，本独立财务顾问认为：上市公 司董 事 会编制 的重 组 预案 中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。九、关于 青岛 碱业 停 牌前 股价 波动 未达 到相 关标 准之 核查 意见 青岛碱业自 2014 年 8 月 25 日起因筹划重大资产重组事项连续停牌，因此本次重组的第一次董事会前 20 个交易日的时间段为自 2014 年 7 月 28
45、日至 2014 年 8 月22 日。在申请停牌前最后一个交易日（2014 年 8 月 22 日）公司 股票收盘价为 6.05元/股，之前第 20 个交 易日（2014 年 7 月 28 日）收盘价为 5.74 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 5.40%。同期，上证综指（000001.SH）累计涨幅 2.89%，Wind 化工指数（882202）累计涨幅 9.55%，剔除 大 盘因素 和同 行业 板块 因 素影响 后的 公司 股票 价 格波动 未超过20%。经核查，本独立财务顾问认为：青岛碱 业停 牌 前股票 价格 波动未 达到 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通
46、知（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相关标准。十、关 于本 次重 组方 案是 否符 合 首发 管理 办法 规 定的 主体 资格、独 立性、规 范运 作、财务 与会 计等 发行 条件 根据重组管 理办法 第十三条的 规定，上市 公司购买的资 产对应的 经营实体应当是股份 有限公 司或 者有限责任 公司，且符 合首发管 理办法 规 定的发行条 件。关于本次重组 拟置入标 的公司城市传 媒为股份 有限公司，且 符合首 发管理办瑞信方正 独立财务顾问核查意见 18 法规定的发行条件，逐条分析如下：（一）主体资格 1、经核查，城市传媒是于 2012 年 2 月 17 日由有限责任公司整体变
47、更设立的股份有限公司，现持有注册号为 370200018023501 的企业法人营业执照。因此，城市传媒是 依法设立 且 合法存续的 股份有 限公 司，城市传 媒符合 关 于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（证监发201361 号）。2、根据首发管理办法，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的，持 续 经营时间可 以从有 限责 任公司成立 之日起 计算。城市传媒系由青岛市新 华书店（集 团）有限责 任公司 整体 变更设立，青岛市 新华 书店（集团）有限责任公司成立于 2003 年。因此，城市传 媒符合首发管理办法 第九条的规定。3、经核查城市传媒历次验
48、资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足 额到位，发 起人出资资 产的财 产权 转移手续已 办理完 毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，城市传媒符合首发管理办法第十条的规定。4、经核查城市传媒所处行业的产业政策、法 律法规、公司工商资料及青岛城市传媒股 份有限公 司 章程，并 考察标 的公 司生产经营 实际情 况，同时根据相关主管部门出 具的证明 文 件，城市传 媒的生 产经 营活动符合 法律、行政 法规和青岛城市传媒股 份有限公 司 的规定，主营业 务符 合国家产业 政策。因此，城市传媒符合首发管理办法第十一条的规定。5、城市传媒最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理
49、人员均未 发生重大变化，实际控 制 人未 变更。因此，城市 传媒符合 首发管 理办 法第十二条的规定。6、城市传媒历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及 出版置 业所 持有的城市 传媒股 权为 其实际合法拥有，不存在 权属纠纷，不存在信托、委托 持股 或者类似安 排，不 存在 禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质 押、冻 结、查封、财产 保全或 其他 权利限制。因此，城市传媒符合首发管理办法第十三条的规定。瑞信方正 独立财务顾问核查意见 19（二）独立性 1、经核查城市传媒的组织架构、经营管理各环节和流程，城市传媒采购、生产、销售等 相关
50、环节 均 具有独立、完整的 产、供、销系统，具有 面向 市场自主经营业务的能力，不存在 需 要依赖控股 股东才 能开 展正常业务 的情形。因 此，城市传媒符合首发管理办法第十四条的规定。2、根据城市传媒相关资产的所有权及使用权证明，城市传媒具备与生产经营有关的生产 系统、辅 助 生产系统和 配套设 施，合法拥有与 生产经 营有 关的土地、房屋建筑物、机器设备 以 及商标、专 利、非 专利 技术的所有 权或者 使用 权，具有独立的原料采购 和产品销 售 系统。对于 截至目 前尚 未取得产权 证的土地、房 产，青岛出版出具书面 承诺，若 该 等土地、房产 被 依法 收回 或拆除，或因其 他法 律障
