1、1 平 安 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 凌 源 钢 铁 股份 有 限 公 司 2020 年 持 续 督 导年 度 报 告 书 保荐机 构名 称：平安 证券 股份有 限公 司 被保荐 公司 名称：凌 源钢 铁股份 有限 公司 保荐代 表人 姓名：赵 宏 联系电 话：13564820518 保荐代 表人 姓名：管 恩华 联系电 话：18621890930 平安证券 股份有 限公司（以下简 称“平 安证券”或“保 荐机构”）作 为 凌源钢铁 股份 有限公 司（以 下简称“凌钢股 份”或“公司”）公开 发行可 转换公司债券 的持续督导 保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交
2、易所股票上市规则、上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引 等有关规定，对 凌钢股份 进行持续督导，持续督导期为 2020 年 5 月 13 日至 2021 年 12 月 31日。现就2020 年度持续督导工作总结如下：一、持续督 导工作情况 序号 工作内容 完成持续督导情况 1 建立健 全并 有效 执行 持续 督导工 作制 度，并 针对具体的 持续 督导 工作 制定 相应的 工作 计划。保荐机 构已 制定 并严 格执 行持续督导工 作制 度，已制 定本 项目的 持续督导 工作 计划。2 根据中 国证 监会 相关 规定，在持续 督导 工作 开始前，与 上市 公司 或相 关当 事人签 署持 续督
3、 导协议，明 确双 方在 持续 督导 期间的 权利 义务，并 报上海证 券交 易所 备案。保荐机 构已 与上 市公 司签 署保荐协议，该协 议已 明确 双方 在持续 督导期间 的权 利义 务。3 通过日 常沟 通、定 期回 访、现场检 查、尽 职调 查等方式 开展 持续 督导 工作。保荐机 构通 过日 常沟 通、定期或 不 定期回 访、现 场检 查等 方 式，对公 司开展 了持 续督 导工 作。4 持续督 导期 间，按 照有 关规 定对上 市公 司违 法违规事项 公开 发表 声明 的，应 于披露 前向 上海 证券交易所 报告，经上 海证 券交 易所审 核后 在指 定媒体上公 告。经核查，公 司
4、未 发生 须按 有关规 定 公开发 表声 明的 违法 违规 事项。5 持续督 导期 间，上 市公 司或 相关当 事人 出现 违法违规、违背 承诺 等事 项的，应自发 现或 应当 发现之日起 五个 工作 日内 向上 海证券 交易 所报 告，报告内容 包括 上市 公司 或相 关当事 人出 现违 法违经核查，在2020 年 度持 续 督导期间，公 司及 相关 当事 人未 出现违 法违规、违背 承诺 等情 况。2 序号 工作内容 完成持续督导情况 规、违 背承 诺等 事项 的具 体情况，保 荐机 构采 取的督导 措施 等。6 督导上 市公 司及 其董 事、监事、高级 管理 人员 遵守法律、法 规、部
5、门规 章和 上海证 券交 易所 发布的业务 规则 及其 他规 范性 文件，并 切实 履行 其所做出的 各项 承诺。经核查，在2020 年 度持 续 督导期间，未 发现 公司 及相 关当 事人出 现违反相 关法 律法 规或 不履 行承诺的情况。7 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行公 司治 理制度，包括 但不 限于 股东 大 会、董事 会、监 事会 议事规则 以及 董事、监事 和高 级管理 人员 的行 为规范等。保荐机 构核 查了 公司 章程、三会 议 事规则 等公 司治 理制 度及 执行情况，公司 治理 制度 健全，并得到 有效执行。8 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行内 控
6、制 度，包括但不 限于 财务 管理 制度、会计核 算制 度和 内部审计制 度，以 及关 联交 易、对外担 保、对 外投 资、衍生品 交易、对子 公司 的控 制等重 大经 营决 策的程序与 规则 等。公司已 建立 完善 的内 控制 度体系，该等内 控制 度符 合相 关法 规要求并得到 了有 效执 行。9 督导公 司建 立健 全并 有效 执行信 息披 露制 度，审阅信息 披露 文件 及其 他相 关文件 并有 充分 理由确信上 市公 司向 上海 证券 交易所 提交 的文 件不存在虚 假记 载、误导 性陈 述或重 大遗 漏。公司已 建立 信息 披露 制度，保荐 机 构对公 司信 息披 露文 件进 行及
7、时沟通、审 阅，向 上海 证券 交易所 提交的文 件不 存在 虚假 记载、误导 性陈述或 重大 遗漏。10 对上市 公司 的信 息披 露文 件及向 中国 证监 会、上海证券 交易 所提 交的 其他 文件进 行事 前审 阅，对存在问 题的 信息 披露 文件 应及时 督促 上市 公司予以更 正或 补充，上 市公 司不予 更正 或补 充的，应及时 向上 海证 券交 易所 报告。公司在 重要 信息 披露 前一 般与保荐机构 进行 充分 沟通，并 提交公 告文件进 行事 先审 阅，确保 信息披 露的合理 性、准确 性。11 对上市 公司 的信 息披 露文 件未进 行事 前审 阅的，应在上 市公 司履 行
8、信 息披 露义务 后五 个交 易日内，完成 对有 关文 件的 审阅 工作对 存在 问题 的信息披露 文件 应及 时督 促上 市公司 更正 或补 充，上市公司 不予 更正 或补 充的，应及时 向上 海证 券交易所报 告。保荐机 构对 公司 已公 告文 件进行不定期 查阅，并 对相 关内 容进行 必要核实。12 关注上 市公 司或 其控 股股 东、实 际控 制人、董事、监事、高级 管理 人员 受到 中国证 监会 行政 处罚、上海证 券交 易所 纪律 处分 或者被 上海 证券 交易所出具 监管 关注 函的 情况，并督促 其完 善内 部控制制度，采 取措 施予 以纠 正。经核查，本持 续督 导期 内，
9、公 司未 发生该 等情 况。13 持续关 注上 市公 司及 控股 股东、实 际控 制人 等履行承诺 的情 况，上市 公司 及控股 股东、实 际控 制人等未 履行 承诺 事项 的，及 时向上 海证 券交 易所报告。经核查，公司 及控 股股 东、实 际控 制人未 发现 违背 承诺 事项。14 关注公 共传 媒关 于上 市公 司的报 道，及 时针 对市场传闻 进行 核查。经核 查后 发现上 市公 司存 在应经核查，截至 本报 告签 署 日，公司 未发生 需进 行专 项现 场检 查的事 3 序号 工作内容 完成持续督导情况 披露未 披露 的重 大事 项或 与披露 的信 息与 事实不符的，应及 时督 促
10、上 市公 司如实 披露 或予 以澄清；上 市公 司不 予披 露或 澄清的，应 及时 向上 海证券交 易所 报告。项。15 发现以 下情 形之 一的，保荐 机构应 督促 上市 公司做出说 明并 限期 改正，同时 向上海 证券 交易 所报告：（一）上市 公司 涉嫌 违 反上 市规 则 等上海证券 交易 所相 关业 务规 则；（二）证券 服务 机构及其 签名 人员 出具 的专 业意见 可能 存在 虚假记载、误 导性 陈述 或重 大遗 漏等违 法违 规情 形或其他不 当情 形；（三）上 市 公司出 现 保 荐办 法第六十 七条、第 六十 八条 规定的 情形；（四）上市公司 不配 合保 荐机 构持 续督
11、导 工作；（五）上海证券 交易 所或 保荐 机构 认为需 要报 告的 其他情形。经核查，本持 续督 导期 内，公 司未 发生该 等情 况。16 制定对 上市 公司 的现 场检 查工作 计划，明 确现 场检查 工作 要求，确 保现 场检查 工作 质量。保荐机 构已 制定 现场 检查 的工作计划，并开 展了 现场 检查 的相关 工作。17 上市公 司出 现以 下情 形之 一的，应 自知 道或 应当知道之 日起 十五 日内 或上 海证券 交易 所要 求的期限内，对 上市 公司 进行 专项现 场检 查：（一）控股股 东、实 际控 制人 或其 他关联 方非 经营 性占用上市 公司 资金；（二）违 规为他
12、 人提 供担 保；（三）违规 使用 募集 资金；（四）违规 进行 证券投资、套期 保值 业务 等；（五）关 联交 易显 失公允或未 履行 审批 程序 和信 息披露 义务；（六）业绩出现 亏损 或营 业利 润比 上年同 期下 降 50%以上；（七）上海 证券 交易 所 要求的 其他 情形。经核查，截至 本报 告签 署 日，公司 未发生 需进 行专 项现 场检 查的事 项。二、信息披 露审阅情况 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定，平安 证券 对凌钢股份自公开发行可转换公司债券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅
13、或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。平安证券认为凌钢股份已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。4 三、上市公 司是否存在 证券发行上市保荐业务 管理办法 及上海证券交 易所相关规则规定 应向中国证监会和 上海证券交易所报告的 事项 经核查，凌钢股份 在本次持续督导阶段中不存在按 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（本页无正文，为 平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司 2020 年持 续督导年度报告书 之签章页）保荐代表人：赵 宏 管恩华 平安证券股份有限公司 年 月 日
