1、协 议 目 录 1 销售协议592 覆盖服务协议693 保证合同784 抵押担保合同（客户提供）805 抵押担保合同（第三方提供）846 问题与解答88P 58D：distri签 订 本宝洁（中国）有限公司和的销售协议一九九九年 月 日P59销 售 协 议本销售协议（以下称“本协议” ）由宝洁（中国）有限公司及其附属公司（以下称“甲方” ） ，是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为中国广州市解放北路 986 以太广场，和 （以下称“乙方” ）订立，乙方是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为 。这里提到的附属公司指宝洁（中国）有限公司参与投资成立的公司，包括但不限
2、于广州宝洁有限公司广州宝洁纸品有限公司、广州宝洁洗涤用品有限公司和广州宝洁口腔保健用品有限公司等。鉴于甲方希望由乙方为其销售甲方的产品（以下称为“产品” ） ；及鉴于乙方拥有销售这些产品的权力、能力、人力、设施、许可和任何要求的政府批准，根据本文所表达的相互保证，双方兹达成协议如下：1 双方间的关系按照本协议之条款及条件，甲方兹指定乙方为甲方的产品在中国的非独家的销售商，乙方兹接受该授权。乙方是一个独立的合方。本协议中没有任何内容构成乙方成为甲方任何意议上的代理人或合法代表。乙方没有被赋予任何权利或授权代表甲方或以甲方的名义承担或产生任何明确或暗示的责任，或以任何方式约束甲方。乙方不得使用“
3、”（宝洁）作为商号的一部分，且末经甲方明确的书面同意，亦不得用任何方式使用“ ”（宝洁）或甲方或其母公司或关联公司的任标志，除非用以表示其为甲方产品的销售商。2 产品的供应乙方在充分了解了甲方提供的产品价格表后，按甲方规定的最低起订量用发订单给甲方的方式向甲立订购产品，乙方发出的所有订有订单须经甲方审阅及接受后方可生效。甲方有权拒绝接受把货物提交给乙方。如无法在要求的交货日交货，甲方将在通知乙方接受其订单时，把情况告知乙方，并按甲方通知乙方的确定交货日期交货。产品将用运费已付形式，运到乙方预先指定并经甲方接受的交货地（以下简称“交货地” ） 。在乙方接收产品之前，甲方负责货物的保险。乙方可以建
4、议保险险种，但最终由甲方决定。3 产品的接收产品送达交货地并由乙方接收后，产品的所有权转移到乙方，产品损失的风险乙方承担。一旦收到产品，乙方应立即验收，经确认合格后乙方应立即在货物签收单上签名盖章，并交回甲方。4 区域乙方应在甲方指定的区域（以下称为“销售区域” ）内销售甲方的产品。5付款所有货款（包括货价、至交货地的运费、保险费及与准备交货或运输文件有关的其他费用）的支付均应以人民币金额支付，除非甲方用书面形式批准其他的付款条件，且甲方可以用书面通知形式随时收回或变更这些其他付款办法。乙方应在本协议第三条规定的交货地收货后 21 天内根据本协议的规定支付每笔货物的全部货款，该购货的金额应在甲
5、方给乙方的信用额范围内。乙方不能在本条规定的时间内付款将被视为违约。甲方有权采取所有合同和法律规定的补救措施，包括终止本协议和采取任何法律行动。乙方应将货款支付到甲方指定的银行帐员上。如果中央或地方政府对本协议中的作何付款征收任何税项或关税，不论是以预扣或其他方式，本协议下应付款的金额应相应提高，以保障在纳税后，甲方仍可以收到本协议规定应付款的金额。甲方有权以乙方目前或将来可能根据本协议或其他交易行为而欠甲方的债务抵冲本协议规定的甲方的应付款项，而不管产生此一债务的交易与本交易是否有关。6。销售服务乙方将尽最大努力促进产品在销售区域内的销售和使用。为帮助乙方取得最好成绩，甲方将提供产品的有关知
6、识。乙方应利用产品的有关知识销售产品并促进产品的再销售。7。知识产权乙方同意除履行本协议之外，不使用甲方的商标（以下称“商标”包括甲方及其关联公司拥有的商标） 。乙方兹确认“商标”是甲方独有的及专有的财产，并且本协议一旦终止，乙方将不会在任何本协议界定以外的产品上用任何方式使用“商标”或甲方产品特有的包装。乙方进一步保证并同意本义务是连续性的，在本协议终止后仍然有效。乙方进一步保证并同意不论在本协议期间或终止后其将不会在任何国家或地区申请或尝试注册商标或与 “商标”相似易起混淆的其他商标。乙方进一小保证和同意不论在本协议期间或终止后其不会生产或销售或致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假昌产品
7、或任何其商标或包装与甲方产品的相似并易引起混淆的产品。如果乙方末能履行本条规定的义务和保证，乙方的行为则是严重地违反本协议的行为。在这种情况下，甲方有权立即终止本协议并将有关案件提交给合适的政府机构或/和人民法院处理。乙方应立即停止这些侵权行为，并赔偿甲方因其违约行为对甲方造成的任何利润损失及其他任何实际和间接的损失。乙方应只销售带有“商标”的产品。 “商标”应被适当地显示在乙方销售的产品上的一切广告、促销材料或其他的印刷品上面。一旦知晓任何侵权“商标”和前文所述的特有包装的情形，乙方应即时通知甲方。甲方将自行决定采取什么样的行动且所有收回的款项均属于甲方。乙方应配合甲方以保护及捍卫甲方对商标
8、及特有包装的权利。8。标专及警告除非有法律或政府规定的要求，否则末经甲方的事先书面同意乙方不得除去产品的任何标志，亦不得在产品上添加任何东西。9信用保证如果有良好的付款表现及稳定的销售成绩，乙方可以申请信用额或申请提高信用额。根据甲方的要求超过人民币 500，000 元的信用额须有乙提供的担保或第三方为乙方提供有效担保且为甲方所接受方可获授予。甲方有权调整甲方给予乙方的信用额。在甲方取消乙方信用额时，乙方必须胡购货之前支付所有的货款。10。保密条款乙方同意在本协议期间及终止后五年内，将最严密地保存因其与甲方的关系而掌握的与甲方的业务、产品、程序、研究或发展有关的一切数据、工艺、配方、图纸、商业
9、秘密（包括但不现于市场信息及客户名单） （以下统称“保密资料” ） ，切末经甲方的事先书面授权，不得把保密资料泄漏给任何人。11。遵守法律及法规乙方应任何时候在其销售产品方面严格遵守中国各地现形有效的一切法律法规。如因乙方的任何作为或不作为造成其违反或不符合任何法律法规而由此导致任何处罚，乙方应自行负责。乙方同意赔偿并保护甲方免受任何因其末能遵守中央或地方政府的法律、法规或要求，或因乙方、其高层职员、董事、雇员、并连人或代理人的疏忽而引致的损害或民事所赔之损失。12。2000 年匹配本协议双方保证为履行本协议而目前使用或将来使用的设施、设备、操作、信息系统和其他所有系统和工序应该是 2000
10、年匹配的，并保证能够履行在此所规定的义务、陈述和保证并确保 2000 年匹配而导致该方不能履行该义务、陈述称保证，该方将被视为严重违约。该违约方应全面负责赔偿守约方和/或第三方因该违约而造成的损失。13。期限及终止本协议的有效期限自双方签署盖章之日开始，保持一年的效力。此后，除非任何一方于期满前提前 30 天书面通知另一方终止本协议，否则本协议将逐年自动延展一年。不论前款如何规定1） 当任何一方末能履行本协议的任何义务（末能付款除外） ，且末能在收到相应通知后的 10 天内改正错误时，另一方可以随时发出通知给违约方即时取消及终止本协议。任何一方在发生上述违约情形时末能行使此权利不影响该方在相同
11、违约或其他条件或保证的违反再次发生时终止本协议的权利；或2） 当乙方末能按本协议的规定付款，甲方有权立即终止本协议而无需发出任何通知；3） 当乙方进入清算、资不抵债、申请与其债权人之间签订、预防或中止协议，申请破产，或当乙方的大部分资产或大部分股份已转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或联合体或受到该公司或联合体的控制时，甲方保留可以随时发出通知给乙方即时取消及终止本协议的权力；或4） 任何一方可以提前 30 天书面通知终止本协议而无需任何理由。本协议的解除或期满将并不解除支付任何在本协议下应付款项的义务。除非甲方提出以当初方购买产品的价格收回，否则乙方可以正常价格卖掉其仍存有的产
12、品。14销售许可方应负责取得所有对于在其当地市场范围内销售产品所必需或建议应取得的一切许可、同时及其他授权。如本协议因任何原因终止或期限届满，乙方应把该等许可、同意及其他授权让给甲方或甲方的指定方或取消该等许可、同意及其他授权，按照甲方的自由选择。15。不可抗力如果任何一方对本协议或其项下任何义务的履行，付款部分除外，受到超出正常控制力的事件阻碍或干扰，包括但不限于：自然事件、政府行为、国家或劳工动荡、战争、恐怖或其他可预见的自然灾害，在及时通知另一方后受不可抗力影响一言履约的义务将在该阻碍、 制或干扰范围内被免除。但该方应尽力避免或排除此阻碍履约之因素，并应在不可抗力事解除后，立即继续其履约
13、行为。如果因不可抗力导致一方 能履行本协议超过 30 天，则另一方可以提前七天书面通知对方终止本协议。16。特别支付甲方不会为了影响任何第三方的决定以获得任何利益或好处而直接或间接支付任何现金或实 给该第三方。本协议中没有任何内容授权局方在履行其于本协议下的义务时直接或间接地 此类支付，且甲方亦不会补偿此类支付。17。信息之提供甲方应向乙方提供销售甲方产品业务必需的资料，乙方应向甲方提供信息或资料，包括但不限于：乙方的工商登记情况、税务登记证复印件、财务报表、办公地址、仓库地址、邮寄传票地址、电话话码、收货章样鉴、发票收取人、货物引取人、帐号等。前述信息或资料如有任何变动，应即时告知另一方。对
14、于拥有高效分销商补货系统（即“EDR”系统）的乙方，甲方将通过电子数据交换系统向乙方提供产品信息，配额信息和订单确认信息，并确保所提信息的完整、准确和及时。乙方将通过电子数据交换系统定期向甲方提供产品的进销存信息，并确保所提供信息的完整、准确和及时。18。通知任何本协议下要求的通知必须以书面形式，以当面送达、挂号邮件、电传或付真形式传给：甲方：宝洁（中国）有限公司地址：广州市解放北路 986 号以太广场收件人：电话：传真：乙方： 地址：收件人：电话：传真：任何一方可以修改上述地址或收件人，但必须以本协议规定的方式提前 30 天书面通知另一方，这些修改应在另方收到此通知时才生效。如果通知以电传、
15、传真形式或当面送达，则此通知的收到日期应该是电传或传真发出的日期或当面送达的日期。如果通知以挂号邮件发出，则此通知的收到日期应该是从寄出的邮戳日起 7 天后的日期。19。权利之转让末经另一方的事先同意，本协议的任何一方无权把其于本、协议下的任何权力或义务部分地或全部地转移或转让给其他方。但甲方公司可以把其于本协议下的权力和义务转让给甲方公司的附属公司和并联公司。20。争议之解决对于任何产生于本协议或与之有关的争议，双方如不能友好的解决，应提交人民法院处理。21。继续执行在解决某项争议期间，双方应在其他方面继续执行本协议。22。法律适用本协议适用中华人民共和国的法律。23。可分割性如本协议的任何
16、条文被认为是无效的，不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，其于的条文仍将保持其有效性及可强制执行性。双方同意如果某一条文被认为是无效的、不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，双方将友好协商用一则有效的、可强制执行的条文代替前者。该有效的条文应在执行本协议时，在最大限度范围内能使双方达到其经济、商务及其他目的。24。弃权本协议之任何一方没有行使或延迟行使其于本协议下的任何权利、权力或特权，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃，对任何权利、权力或特权的单独行使或部分行使亦不能视为对其他任何权利、权力或特权的放弃。25标题本协议各条款之标题仅用参考意图，并无法律效
17、力。26整体性及更改本协议将取代双方以前就本协议主题事宜达成的一切书面或口头的协议，并将构成双方间就该主题事宜达成的整体协议。本协议的任何变动或更改，只有以书面形式作出并经双方之充分授权人签署，方可生效。27生效本协议将在双方授权人签字并盖章后生效。28附件下术文件将作为协议的附件，并构成本协议的一部分：附件 A：销售服务条款附件 B：残损品处理规定附件 C：优惠付款条款上附件为本协议的组成部分，如果本协议与这些附件有差异或冲突，以本协议为准。之授权代表于 年 月 日在中国广州签署本协议，一式两份。宝洁（中国）有限公司 乙方： 附件 A销售服务条款乙方应尽最大努力促进产品的销售和使用，为帮助乙
18、方取得最好成绩，甲方一直向乙方提供产品有关知识。乙方将利用产品有关知识销售产品并促进产品的再销售。1、 后勤供应乙方有责任提供后勤上的支持以达到业务目标。运输：乙方应对各个客户确保最快和最有效的交货方式。乙方应向不能整箱购买的客户销售少于整箱数的产品。仓储：专为甲方产品提供的仓储及运作设施必须符合销售行动计划上所确定的“宝洁销售商仓储主要因素”的要求。乙方应使用能够确保任何天气情况下收货、装卸和销售运作的设施。乙方必须保持要求的最低库存水平以确保其能够向零售商/客户提供公司所有品牌及规格的产品。“不可销售”：乙方应遵守甲方的关于“不可销售产品政策“的规定。表格/设备；乙方应按照甲方的格式印制其
19、自己的销售表格，并向其人员提供必需的销售设备。乙方将向其人员提供必需的推销设备。2系统及信息合格的乙方应提供必需的设备及人员以使用甲方标准系统，包括但不限于“宝洁销售商业务系统（IDS） ”。IDS 将用以收集及整理即时的信息资料，以助于计划、资源管理及策略制订。该系统应与甲方的技术要求要匹配。甲方保留根据不断变化的业务需要系统要求的权利。P66附件残损品处理规定附件阐明乙方签收货物时无法说明残损或无法销售的货物，甲方所给予乙方的补偿政策及方法。一、 残损产品定义：外包装（指产品的瓶子、瓶盖和标签）有损坏的甲方产品。已超过产品规定的有效期的甲方产品。已由乙方接收并出现短少的产品。二、 残损产品
20、处理方法：方从乙方每批购货中直接冲减的货款，作为乙方回收所辖零售店/批发站的残损产品 金。乙方必须收回所辖零售店/批发站内所有甲方残损产品，并以零售店/批发站的进货作补偿。同时，乙方保证不再以任何形式销售这批产品，否则，乙方将承担由此产生的全部责任。三、 折扣支付方式：甲方发出的电脑发票及销货清单将根据销售价值（含增值税）自动计算残损折扣，销售清单上会打印出正常销售额、残损折让及扣除残损折让净额，乙方只须按电脑发票上给予更正。在问题末查清以前，乙方不得预先扣除款项。其它不能销售产品处理方法：质量问题产品：甲方应收回任何由于甲方生产面原因造成质量问题的产品，并按乙方进货价给予补偿，如果因此引起消
21、费者的投诉，甲方应承担责任。运输途中破损产品：乙方应拒收此类产品，以避免此类产品进入市场。甲方有权监督乙方对上述规定的履行情况，包括随时到乙方所辖零售店/批发商调查履行规定的情况，如 果乙方末能履行本规定的义务，甲方有权按协议第十三条第一款的规定。P 67附件 C优惠付款条款本附件阐明甲方在处理乙方付款折扣方面的政策及方式。一、 基本原则付款优惠计划是指乙方在收货后十四天（付款优惠期）内付款，将可获得甲方给予乙方所购货物金额（含税）减去残损折扣后的 3%的优惠折扣。乙方必须在其签收货物之日起二十一日内付款。二、 乙方收货日期的确认乙方在甲方提供的收货签收单上签收并经甲方确认的日期为乙方收货日期
22、。从货物签收日的第二天起计算付款天数。三、 乙方付款日期的确认1 乙方通过银行汇款并传真汇款单到甲方财务部，如甲方银行在五天内收到该笔货款，汇款单上银行戳的日期为乙方实际付款日期。若乙方没有传真汇款单给甲方或甲方末能在五天内收到货款，甲方将按照银行的实际收款日期作为乙方的付款日期计算付款优惠。2 乙方使用支票付款，甲方财务收到支票的日期为乙方实际付款日期。3 乙方通过邮寄汇票付款，快递邮单上的寄出日期为乙方实际付款日期。四、 甲方执行付款优惠的方法：1 甲方在给乙方的电脑发票及销货清单上将体现当批所购产品的货物金额，残损折扣以及付款折扣。乙方须在收货后十四天内按发票净额付款。2 如果乙方不能在
23、收货后十四天内付款，甲方将在每月结帐后累计出当月乙方超过十四天付款所不应获得的付款折扣额，并单独开具增值税发票给乙方收回这部分折扣，同时销货清单上将显示乙方超过十四天付款的计算机发票号码。乙方应将这部分不应获得的付款折扣在甲方开具的发票日期后十四天内退回给甲方。3 如果乙方连续两个月不能全部在收货后十四天内支付货款，将会被取消享受本条款所规定的当批发票抵减付款折扣的优惠资格。只有乙方在下 2 个月内连续在 14天内付款，乙方才可以重新获得当批发票抵减付款折扣的优惠资格。如乙方没有该优惠资格的，甲方将在每月结帐后累计乙方当月实际付款所应得的付款折扣，统一在发票上抵减。4 如果乙方统计的折扣与甲方
24、有出入，乙方可提供有关资料（汇款单、收货签收单等）给甲方查对，如属甲方计算错误，即在下一张发票上更正。查对期间，乙方不得预先扣除款项。P 68D：coverage签订本宝洁（中国）有限公司和的覆盖服务协议一九九九年 月 日覆盖服务协议本覆盖服务协议（以下称“本协议” ）由宝洁（中国）有限公司及其附属公司（以下称“甲方” ） ，是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为中国广州市解放北路 986 号以太广场，和 （以下称“乙方”或“分销商” ）订立。乙方是按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其办公地址为到的附属公司是指宝洁（中国）有限公司参与投资成立的公司，包括但不限于广州宝洁有
25、限公司、广州宝洁纸品有限公司、广州宝洁洗涤用品有限公司和广州宝洁口腔保健用品有限公司。鉴于甲方与乙方已于 签订了销售协议；及鉴于甲方希望乙方提供覆盖服务而乙方同竟敢 这样做。因此，根据本文所表述的相互保证，双方兹达成协议如下：1 双方间的关系按照本协议之条款及条件，甲方北指定乙方为甲方在中国的非独家的覆盖服务供应商，乙方兹接受该授权。乙方是一个独立的合同方。本协议中没有任何内容构成乙方成为甲方任何意义上的代理人或合法代表。乙方没有被赋予任何权利或授权代表甲方或以甲方的名义承担或产生任何明确或暗示的责任，或以任何方式约束甲方。乙方不得使用“ ”（宝洁）作为其商号的一部分，且末经甲方明确的书面同意
26、，亦不得用任何方式使用“ ”（宝洁）或甲方或其母公司或关联公司的任何标志，除非用以表示其为甲方产品的覆盖服务供应商。2、 覆盖服务甲方要求乙方提供覆盖服务，乙方同意为甲方提供覆盖服务。乙方负责确保甲方产品在协议双方确定的覆盖区域（以下简称“覆盖区域” ）内的各市场上的最大分销。乙方向甲方提供的覆盖服务包括并不限于：1） 拜访商店并推销甲方的产品（以下简称“产品” ） ；2） 指导商店产品上货架；3） 产品陈列；4） 建议零售价。甲方和乙方将至少每季度对分销行动计划（以下简称“DAP” ）联合评审一次。乙方和甲方的代表将就新分销点的增设、覆盖范围的扩大、分销密度及分销程序达成一致意见。乙方和甲方
27、的代表将建立并实施一个有效的分销结构以确保最大程度地满足和适应变化的业务要求。乙方并应进一步保证为取得双方定立的业务目标所必需的、特定的后勤方面及组织方面的支持。包括但不限于：组织：专职的运作经理专职的后勤主管仓库：专门的甲方产品仓库范围（与其他种类产品完全分开）上述内容的任何变动须双方同意并在 DAP 上反映出来。3、零售业务标准乙方应在覆盖区域内达到甲方确定的零售业务标准，甲方将根据业务需求调整该零售业务标准。4、文件及其修改本协议提到的 DAP 文件由甲方制定并分发给乙方作为本协议执行的标准。乙方有权提出任何修改意见，经双方协商后予以修订。但在修改期间双方仍按原 DAP 执行。5、特定职
28、员为了更好地提供覆盖服务，乙方同意委派一定数量的职员专门从事或主要从事甲方产品的销售业务和覆盖服务（以下简称“特定职员” ） 。该特定职员的数量和人选应获得甲方的同意。特定职员包括但不限于乙方的销售代表。特定职员始终是乙方的职员。乙方在聘用和管理特定职员时应遵守中国劳动法和其他有关的法规和规章。关于上述特定职员的具体安排规定于本协议附件 A。6、覆盖服务费甲方将根据乙方的覆盖成绩向乙言支付覆盖服务费，每月的覆盖服务费以每月特定职员的将金基数总额乘以乙方覆盖服务水平再乘以覆盖服务费因子来计算。甲方将每月 来评定覆盖服务费的金额。 （奖金总额、覆盖服务水平、覆盖服务费因子和覆盖服务费评定方法规定于
29、附件 B 的“分销商覆盖服务费评估系统” ） 。任何因履行本协议而应由乙方负担的所有税额由乙方支付。覆盖服务费已包括乙方提供覆盖服务所负担的所有费用，包括但不限于特不定期职员的工资、奖金、福利、招聘、培训和解雇费。甲方有权以乙方目前或将来可能根据本协议或其他交易行为而欠甲方的债务抵冲本协议规定的甲方的应付款项，而不管产生此一债务的交易与本交易是否有关。7、信息的提供甲方将通过电子数据交换系统向乙方提供产品信息，配额信息和订单确认信息，并确保所提供信息的完整、准确和及时。乙方将通过电子数据交换系统定期向甲方提供产品的进销存及覆盖方面的信息，并确保所提供信息的完整、准确和及时。8、知识产权乙方同意
30、除履行本协议之外，不使用甲方的商标（以下称“商标“包括甲方及其关联公司拥有的商标） 。乙方兹确认“商标”是甲方独有的及专有的财产，并且本协议一旦终止，乙方将不会在任何三协议界定以外的产品上用任何方式使用“商标”或甲方产品特有的包装。乙方进一步保证并同意本义务是连续性的在本协议终止后仍然有效。乙方进一步保证并同意不论在本协议期间或终止后其将不会在任何国家或地区申请或尝试注册商标或与“商标”相似易引起混淆的其他商标。乙方进一步保证和同意不论在本协议期间或终止后其不会生产或销售或是致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假冒产品或任何其商标或包装与甲方产品的相似并易引起混淆的产品。如果乙方末能履行本条规
31、定的义务和保证，乙方的行为则是严重地违反本协议的行为。在这种情况下，甲方有权立即终止本协议并将有关案件提交给合适的政府机构或/和人民法院处理。乙方应立即停止这些侵权行为，并赔偿甲方因乙方的违约行为对甲方造成的任何利润损失及其他任何实际和间接的损失。一旦知晓任何侵犯“商标“和前文所述的特有包装的情形， 、乙方应及时通知甲方。甲方将自行决定采取什么样的行动且所有收回的款项均属于甲方。乙方应配合甲方以保护及捍卫甲方对商标及特有包装的权利。9、保密条款乙方同意在本协议期间及终止后五年内，将最严密地保存因其与甲方的关系而掌握的与甲方的业务、产品、程序、研究或发展有关的一切数据、工艺、配方、图纸、商业秘密
32、（包括但不限于市场信息及客户名单） （以下统称“保密资料” ） ，且末经甲方的事先书面授权，不得把保密资料泄漏给任何人。10、 遵守法律及法规乙方应确保获得履行本协议义务的任何政府的许可和批准，并应在任何时候在其提供覆盖服务方面严格遵守中国各地现行有效的一切法律法规。如因乙方的任何作为或不作为造成其违反或不符合任何法律法规而由此导致任何责任，乙方应自行负责。乙方同意赔偿并保护甲方免受任何因其末能遵守末能遵守中央或地方政府的法律、法规或要求，或因乙方、其高层职员、董事、雇员、关联人或代理人的疏忽引致的损害或民事索赔之损失。11、 2000 年匹配本协议双方保证为履行本协议而目前使用或将来使用的设
33、施、设备、操作、信息系统和其他所有系统和工序应该是 2000 年匹配的，并保证能够履行在此所规定的义务、陈述和保证并确保 2000 年匹配而导致该方不能履行该义务、陈述称保证，该方将被视为严重违约。该违约方应全面负责赔偿守约方和/或第三方因该违约而造成的损失。12、 期限及终止本协议的有效期限自双方签署盖章之日开始，保持 6 个月的效力。此后，除非任何一方于期满前提前 30 天书面通知另一方终止本协议，否则本协议将逐年自动延展 6个月。不论前款如何规定1）当任何一方末能按本协议的付款或末能履行本协议的规定的任何任务，且末能在收到相应通知后的 10 天内改正错误时，另一方可以随时发出通知给违约方
34、即时取消及终止本协议。任何一方在发生上述违约情形时末能行使此权利不影响该方在相同违约或其他条件或保证的违反再次发生时终止本协议的权利；或2）当乙方进入清算、资不抵债、申请与其债权人之间签订预防或中止协议，申请破产，或当乙方的大部分资产或大部分股份已转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或联合体或受到该公司或联合体的控制时，甲方保留可以随时发出通知给乙方即时取消及终止本协议的权力；或3）任何一方可以提前 30 天书面通知终止本协议而无需任何理由。13、不可抗力如果任何一方对本协议或其项下任何义务的履行，付款部分除外，受到超出正常控制力的事件阻碍或干扰，包括但不限于：自然事件、政府行为、
35、国家或劳工动荡、战争、恐怖或其他可预见的自然灾害，在及时通知另一方后受不可抗力影响一言履约的义务将在该阻碍、 制或干扰范围内被免除。但该方应尽力避免或排除此阻碍履约之因素，并应在不可抗力事解除后，立即继续其履约行为。如果因不可抗力导致一方 能履行本协议超过 30 天，则另一方可以提前七天书面通知对方终止本协议。14、 特别支付甲方不会为了影响任何第三方的决定以获得任何利益或好处而直接或间接支付任何现金或实 给该第三方。本协议中没有任何内容授权局方在履行其于本协议下的义务时直接或间接地 此类支付，且甲方亦不会补偿此类支付。15、 通知任何本协议下要求的通知必须以书面形式，以当面送达、挂号邮件、电
36、传或传真形式传给：甲方：宝洁（中国）有限公司地址：广州市解放北 986 号以太广场收件人：电话：传真：乙方： 地址：收件人：电话：传真：任何一方可以修改上述地址或收件人，但必须以本协议规定的方式提前 30 天书面通知另一方，这些修改应在另方收到此通知时才生效。如果通知以电传、传真形式或当面送达，则此通知的收到日期应该是电传或传真发出的日期或当面送达的日期。如果通知以挂号邮件发出，则此通知的收到日期应该是从寄出的邮戳日起 7 天后的日期。16、 权力转让末经另一方的事先同意，本协议的任何一方无权把其于本、协议下的任何权力或义务部分地或全部地转移或转让给其他方。但甲方公司可以把其于本协议下的权力和
37、义务转让给甲方公司的附属公司和并联公司。17、 争议之解决对于任何产生于本协议或与之有关的争议，双方如不能友好的解决，应提交人民法院处理。18、 继续执行在解决某项争议期间，双方应在其他方面继续执行本协议。19、法律适用本协议适用中华人民共和国的法律。20、 可分割性如本协议的任何条文被认为是无效的，不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，其于的条文仍将保持其有效性及可强制执行性。双方同意如果某一条文被认为是无效的、不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之相冲突，双方将友好协商用一则有效的、可强制执行的条文代替前者。该有效的条文应在执行本协议时，在最大限度范围内能使双方
38、达到其经济、商务及其他目的。21、弃权本协议之任何一方没有行使或延迟行使其于本协议下的任何权利、权力或特权，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃，对任何权利、权力或特权的单独行使或部分行使亦不能视为对其他任何权利、权力或特权的放弃。21、 标题本协议各条款之标题仅用参考意图，并无法律效力。23、整体性及更改本协议将取代双方以前就本协议主题事宜达成的一切书面或口头的协议，并将构成双方间就该主题事宜达成的整体协议。本协议的任何变动或更改，只有以书面形式作出并经双方之充分授权人签署，方可生效。24、生效本协议将在双方授权人签字并盖章后生效。25、 附件下术文件将作为协议的附件，并构成本协议的一部分：
39、附件 A：特定职员的规定附件 B：分销商覆盖服务费评估系统以上附件为本协议的组成部分，如果本协议与该附件有差异或冲突，以本协议为准。双方授权代表于 年 月 日在中国广州签署本协议，一式两份。甲方：宝洁（中国）有限公司 乙方：附件 A特定职员的规定1、 特定职员的身份特定职员是乙方的员工。乙方负责招聘、培训、发展、管理、提升特定职员。乙方对特定职员的行为、工资、奖金、福利、保险和任何其他利益负责。特定职员被派专门分销和销售甲方的产品。2、 招聘特定职员由乙方招聘。在招聘过程中，乙方应咨询甲方的意见，包括但并不限于有豢招聘的标准和条件。3、 工作安排及管理甲方应负责安排特定职员的工作。甲方应有权指
40、定一个或多个甲方职员作为特定职员的主管（以下简称为“主管” ） 。主管有权安排特定职员的具体工作。如果双方同意，主管可以由乙方聘任。如果甲方不愿意指定自己的职员作为主管，则由乙方聘任主管但须经甲方同意。乙方应负责特定职员的行政管理。在评价特定职员的工作表现时，乙方应咨询甲方的同意，双方意见一致时可对特定职员的工资和职位作出相应的调整。4、 费用补偿为了方便特定职员，乙方同意授权甲方，决定特定职员的奖金评定系统并代表乙方支付特定职员的奖金。在前述情况下，甲方在支付给乙方的覆盖服务费中减去已代表乙方支付给特定职员的所有上术奖金。乙方应根据有关中国法律和法规的规定支付特定职员基本工资， （不低于当地
41、政府颁布的最低工资） 、福利、保险和任何其他利益（以下简称“福利” ） 。甲方理解这些福利是乙方提供覆盖服务而发生的费用，因此甲方同意补偿乙方根据有关中国法律和法规或地方性法规、规定而支付给特定职员的这些福利，这些福利的补偿已包含在甲方支付给乙方的覆盖服务费用之中。乙方应向甲方提供应向特定职员支付福利金额的依据，即有关地方性法规、政策的名称或文件号。5、 替换任何特定职员如果违反腾规章制度或工作不称职，甲方有权将该职员归还给乙方。甲方应将归还的原因知会乙方。乙方应根据甲方的建议更换一个其他合适的职员。P 75附件 B分销商覆盖服务费评估系统目的：1 有效激励乙方实现对所覆盖商店更好的客户服务，
42、更色的店内表现，更高效的拜访。2 简化并标准化甲方实地销售人员对乙方日常运作的管理。主要特征：1 覆盖服务费的计算：按乙方覆盖业绩来评定覆盖服务费用，乙方提供越好的覆盖服务，将会得到越高的覆盖服务费。乙方覆盖服务费=覆盖服务费因子（下称“A% ”）乙方所有特定职员奖金基数总额覆盖服务水平a） A%=270%，是一个固定比率，由甲方每一阶段根据市场情况面定。b） 特定人员包括运作经理（下称“OM” ） 、销售主管（下称“CO” ） 、销售组长（ “下称 TL”） 、销售代表（下称“DSR” ）及电脑操作员（下称“IDSS” ） 。乙方所有特定职员奖金基数总额=奖金基数（DSR 数量+IDSS 数
43、量）+1.25奖金基数TL 数量+1.251.25 奖金基数CO 数量+1.251.251.25奖金基数OM数量c） 覆盖服务水平将用标准的乙方覆盖服务评估工具（见本附件第五条）每月评定一次。2 覆盖服务水平主要评估项目：主要评估项目包括乙方的分销达标率、助销达标率、促销达标率、拜访达标率、客户服务水平、系统数据准确度及特定职员劳动合同签订率、特定职员基本工资发放率、特定职员政府福利上交率等。3 对乙方公平公正公开甲方将用标准的分销商覆盖服务评估工具及标准的评估流程对乙方覆盖服务水平进行评估，并有相应的检查流程去确保所有评估项目的准确性，从而对每一分销商都公平、公正、公开。4 数据准确性如果有
44、关覆盖服务费的数据不准确，甲方有权采取相应的措施，包括但不限于扣除一定比例的覆盖服务费或立即终止本协议。P 76分销商覆盖服务水平评估工具评估项目 定义 数据来源 权重 达标转化率 得分分销达标率（DHR）*等于覆盖商店总分销数与总零售分销标准之比。*销售代表每日访问报告及销售组长/主管检查报告。25% （100%）*达标率90%(80%)达标率 =80%(60%)达标率 =70%(40%)达标率 =60%(20%)达标率 =50%(0%)达标率 40%助销达标率（IHR）*等于所覆盖商店总助销达标数与总零售助觥标准数之比。*销售代表每日访问报告及销售组长/主管检查报告。15% (100%)*
45、达标率90%(80%)达标率 =80%(60%)达标率 =70%(40%)达标率 =60%(20%)达标率 =50%(0%)达标率 40%促销达标率（QEHR）*等于各项促销达标率的数值平均数。 *销售代表每日访问报告及销售组长/主管检查报告。15% （100%）达标率=100%（80%）达标率=90%（60%）达标率=80%（40%）达标率=70%（20%）达标率=60%（0%）达标率50%拜访达标率（CPHR）*等于销售代表实际有效拜访总数与拜访目标总数之比。*销售代表每日访问报告及销售组长/主管检查报告。10% (100%)达标率=100%(80%)达标率 =95%(60%)达标率 =9
46、0%(40%)达标率 =85%(20%)达标率 =80%(0%)达标率 75%客户服务水平（CSL）*IDS 报告 5% (100%)水平=100%(80%)水平 =95%(60%)水平 =90%(40%)水平 =85%(20%)水平 =80%(0%)水平 75%系统数据准确度（SDA）*等于 IRA、RRA 及CRA 三者的平均数。*IRA 为库存记录准度。*RRA 为应收账记录准度。*CRA 为覆盖数据记录准度。*IRA 和 RRA 来自 IDS报告。*CRA 来自于销商售组长/主管检查报告。10% (100%)准确率=100%(80%)准确率 =95%(60%)准确率 =90%(40%)
47、准确率 =85%(20%)准确率 =80%(0%)准确率 75%覆盖人员劳动合同签订率（LCCR）*等于签订劳动合同人数与覆盖人数总数之比。*分销商人事部门 5% (100%)签订率=100%(80%)签订率 =90%(60%)签订率 =80%(40%)签订率 =70%(20%)签订率 =60%(0%)签订率 50%覆盖人员基本工资发放率（BSPR）*等于基本工资发放人数与覆盖人数总数之比。*基本工资必须及时发放并高于当地最低工资。*分销商财务部门 5% (100%)发放率=100%(80%)发放率 =90%(60%)发放率 =80%(40%)发放率 =70%(20%)发放率 =60%(0%)
48、发放率 50%覆盖人员政府福利上交率（GMBHT）*等于覆盖人员政府福利上交总数与总应上交数之比。*分销商人事部门 10% （100%）上交率=100%（80%）上交率=90%（60%）上交率=80%（40%）上交率=70%（20%）上交率=60%（0%）上交率50%覆盖服务水平 *等于各评估项目达标转化率的权重得分。 100% 备注：1.(100%)*表示若达到要求达标转化率为 100%1. 所有零售标准促销目标及拜访目标由甲方制定2. 对于 IDS 客户上述评估项目的计算工作将由电脑完成.P 77保证合同买方(客户) 名称: (以下简称甲方)住所:法定代表人:卖方名称:宝洁(中国)有限公司 (以下简称乙方)住所：法定代表人：保证人名称： （以下简称丙方）住所：法定代表人：签订合同日期： 年 月 日签订合同地点： 省 市 区因甲方的请求，丙方愿意为甲方、乙方于 年 月 日签订的销售合同（以下简称主合同）提供担保。乙方经审查，同意丙方作为甲方履行主合同的保证人。三方经协商一致，
