1、1公 告 编 号 ： 2017-025证 券 代 码 ： 871667 证 券 简 称 ： 石 羊 农 科 主 办 券 商 ： 中 信 建 投陕西石羊农业科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为进一步规范陕西石羊农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，参照上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度
2、所指募集资金是指公司通过非公开发行股票等方式向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条公司董事会应负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第六条主办券商在持续督导期间应当对上市公司募集资
3、金管理事项履行保荐职责，按照相关法律法规及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。2公 告 编 号 ： 2017-025第二章募集资金专户存储第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第八条公司在募集资金到位后一个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募
4、集资金专户账号、该账户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或1 2个月内累计从专户中支取的金额超过1 0 0万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知主办券商；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送主办券商；（五）主办券商可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、主办券商的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（八）主办券商的督导职责、商业银行的告知及配合职责、主
5、办券商和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和主办券商共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。第九条公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订3公 告 编 号 ： 2017-025新的协议并及时公告。第三章募集资金使用第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，集资金应当用于公司
6、主营业务及相关业务领域，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且向公司财务管理部
7、门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。确实因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权总经理进行审批。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。审批程序为：有关部门提出资金使用计划财务部门财务总监总经理执行。第十四条公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。第十五条第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
8、在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；4公 告 编 号 ： 2017-025（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额5 0 %的；（四）募投项目出现其他异常情形的。第十六条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、主办券商发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申
9、请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十八条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。第四章募集资金用途变更第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）募集资金用途变更的其他情形。第二十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议通
10、过后及时披露，并提交股东大会审议。第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十二条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十三条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时5公 告 编 号 ： 2017-025公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）新项目的投资计划；（六）监事会、主办券商对变更募
11、集资金用途的意见；（七）股转公司要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
12、董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及主办券商出具的意见。第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、主办券商发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于1 0 0万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1 %的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。6公 告 编 号 ： 2017-025第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
13、占募集资金净额1 0 %以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）主办券商发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额1 0 %的，应当经董事会审议通过、主办券商发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于5 0 0万元人民币或低于募集资金净额1 %的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年
14、；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。第五章募集资金管理与监督第三十条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使
15、用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存7公 告 编 号 ： 2017-025放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反应了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十二条主办券商应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。第三十三条主办券商在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时股转公司报告。第六章附则第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十五条本制度由公司董事会负责解释。第三十六条本制度自股东大会审议通过后生效。陕西石羊农业科技股份有限公司董事会2017年11月3日
