1、江苏红豆实业股份有限公司 累积投票制 度及其 实施细则 （ 2017 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则和公司章程，并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举 两名以上 董事或监事时，股东所持每一 有效表决权 股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决票数，股东拥有的表决票数等于其所持有股份数额乘以应选出董事或监 事的人数。股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人或监事候选人，也可以将其拥
2、有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人或监事候选人。各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的 1/2（含 1/2）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事或监事。 第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事或监事的提名 第四条 董事、监事候选人应当符合公司法 等法律、法规和其他有关规定要求的董事、监事资格的要求和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名董事候选人
3、 、非职工代表监事候选人。 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人 。 （ 二 ）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在 董事会 召开之前做出书面承诺，表明其同意接 受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东大 会 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根
4、据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 （ 三 ） 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人、监事候选人的，应在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证 明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 第五条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第六条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限
5、于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形。 第七条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职 资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。 第八条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当
6、按照规定公布上述内容。 第三章 累积投票制的投票原则 第九条 采用累积投票制时，股东大会对董事 或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事 会 或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式： （一）选举独立董事时，每位股东有权取得的 表决票数 等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的 表决票数 等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该
7、部分 表决票 只能投向非独立董事候选人； （三）选举监事时，每位股东有权取得的 表决票数 等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该部分 表决票 只能投向监事候选人。 第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会 应 选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （ 二 ）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十二条 股东投票时，应遵守如下投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中
8、，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人； （二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的 差额部分视为放弃。 第四章 董事、监事的当选原则 第十三条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系
9、统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十四条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。 董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但 当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权 （以未累积的股份数为准） 的二分之一以上 。 第十五条 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股
10、东大会时另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第十 六 条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。 第十 七 条 股东大 会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第十 八 条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第六章 附 则 第 十九 条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十 一 条 本细则经股东大会 审议通过之日起实施。 江苏红豆实业股份有限公司 2017 年 10 月 30 日
