1、1 国元证券股份有限公司关于 欧普康视科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为 欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构 ，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范等有关法律法规和规范性文件的要求，对欧普康视 2017年度 内部控制 自我 评价报告进行了核查，并发表如下核查意见： 一、 欧普康视 内部控制的基本情况 （一）控制环境 公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重
2、要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1、 公司治理结构 公司董事会依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则有关规定制定和修订了欧普康视科技股份有限公司章程、 欧普康视科技 股份有限公司股东大会议事规则、欧普康视科技 股份有限公司董事会议事规则、欧普康视科技 股份有限公司监事会议事规则等基础制度，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运作的法人治理结构。 为了完善公司治理结
3、构，建立现代企业制度，明确各方职责，形成有效治理，充分发挥良好的 公司治理对公司的规范、促进作用，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的 “三会 ”治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价。通过下设的三 个专门委员会2 和审计部 对内部控制实施有效监督。 董事会包括三名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬
4、、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制的有效实施。 监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。 2、企业文化 公司传承 “ 团结 、 专业、主动、热情、细心 ” 的企业 精神 ，坚持 “ 规范筑基、创新领航、实干兴业 ” 的企业 准则 ，以 “ 为用户提供全面、有效的产品；为医生提供专业、及时的服务为企业使命 ，矢志不渝坚持为顾客、为股东、为员 工、为社会， 建立全球最专业的角膜塑形企业，打造全球最安全的角膜塑形体系 的发展愿景。公司坚持人本理念，为员
5、工的职业规划提供更多的机遇与空间，力求员工价值与公司价值共同成长和相互促进。 3、组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。 4、管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“安全第一，专业服务”的
6、经营理论，建立并不断完善技术服务体系，为用户提供全面、领先的产品，为客户提供专业、及时的服务，形成诚实守信、合法经营的经营风格。 5、内部审计 为加强公司内部审计管理工作，提高审计工作质量，依据相关法律法规和公 司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了审计部，配置了专职 人员。公司审计部专职人员在董事会审计委员会领导下，对公司及下属子公司经 3 营活动、内部控制制度设计、执行情况及有效性等进行监督和检查。对监督检查 中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理 意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进。通过内部审计独立客观的监督和评 价活动，对公司内部控制制度
7、的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部 控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组 织结构流程提供有力的保障。 6、职权与责任的分配 公司根据内部控制管理制度及各个部门的管理制度，采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的
8、账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。 （二）风险评估过程 公司制定了 长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估管理制度，并建立了行政监督部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 （三）信息系统与沟通 公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用网络通讯等现代化信息平台，使得管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 公司针对可疑的不恰 当事项和
9、行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 （四）控制活动 4 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产的接触和记录、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：人力
10、资源、资金管理、财务报告、资产管理、销售管理、对外投资管理、生产管理、子公司管理、募集资金管理、信息披露等。 1、人力资源 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司制定了总经理工作细则，规定了总经理办公会制度，定期讨论公司各业务部门的工作情况、公司预算的执行情况及公司日常经营管理中的其他重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协 调、生产物流、研发项目和年度、季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。 2、资金管理 公司严格按照现金管理暂行条例等相关规定进行管理和资金收付。公司已对货币资金的收支和保管业务建
11、立了较严格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。公司在岗位设置上确保不相容岗位的分离，公司已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了货币资金的结算程序，以保证货币资金支付严格按程序审批。公司定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际情况相符。报告期内，公司不存在影响资金安全的重大不适当之处。 3. 财务报告 公司按照公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范等法律法规的规定，制定了公司财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，确保会计核算与财务报告数据的完整性、真实性和准确性。合理设置分工，科学
12、划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容5 的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 4、资产管理 为了加强对各类资产的管理，公司制定了与资产相关的内控制度，明确相关管理要求及控制流程，在日常经营管理过程中有效执行。根据管理要求及制度规范，定期对各类资产进行清查，关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点
13、，保证账账、账实、账表相符。公司制定了固定资产管理流程，固定 资产的采购由需求部门提出采购申请或根据公司决议通过的投资计划采购，申购及采购需要按照制度逐级审批。定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。从实际执行情况看，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求，公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。 5、销售管理 公司制定了切实可行的销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括销售合同签订、结算对账、发票开具、款项回收等各环节流程进行了规范。同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。通过内
14、部的管控，公司销售的各项作业程序和操作更加规范，最大程度的控制了销售风险。 6、对外投资管理 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司已制定对外投资管理制度，明确规定了重大投资的类型和权限、决策程序、实施与管理等。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制，确保了公司对外投资的规范运作。 7. 生产管理 公司根据各生产环节具体情况及特点，分别制定了相应的各岗位的岗位职责，制定了生产管理规程、厂房设施和设备的操作管理规程、物料管理规程、医疗器械生产企业卫生管理规程等规章制度，这些制度明确了生产作6
15、业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。在产品质量管理控制方面，公司依据有关法律法规的规定，制定了完整的管理体系文件，建立了优良的质量保证体系。报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。 8、子公司管理 公司建立了子公司管理办法、子公司财务管理制度，对子公司的管理架构、组织管理、财务管理 、资金管理、财务监督、人力资源管理等方面进了规定，目的旨在按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的 管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司各职能部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管
16、理。子公司严格按照公司法、公司章程等有关规定规范运作，其重大事项须按照相关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。 9、募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据公司法、证 券法、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引以及其他相关法律法规规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制订了募集资金管理办法，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。经保荐机构国元证券股份有限公司的实时监控和评估以及华普天
17、健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司 2017 年度的募集资金存放和使用不存在募集资金管理违规的情况。 10、信息披露 公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及 时、准确、真实、完整地披露公司信息。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，统一负责公司的信息披露事务。公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。 为规范公司信息披露管理 ,公司制定了信息披露与投资者关系管理制度7 明确规定了重大信息的范围和内容 ,以及重大信息的传递、审核、披露流程 ,对投资者关
18、系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理 ,公司制定了内幕信息知情人登记管理制度。报告期内 ,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东认真执行该制度 ,公司信息披露文件真实 、准确、完整、及时地披露公司信息 ,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 ,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。报告期内 ,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。 （五）对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
19、公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差 。 二、国元证券进行的核查工作 保荐机构 通过与 欧普康视董事、监事、高级管理人员 及 财务部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等 会议记录以及公司 各项业务和管理规章制度，审阅公司 董事会出具的 2017年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。 三、国元证券对 欧普康视 2017年度内部控制评价报告的核查意见 通过对 欧普康视 内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构 认为：欧普康视已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全、有效、可行，符合有关法律 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 公司 业务 经营 及管理相关的有效的内部控制， 欧普康视 2017 年度内部控制评价报告 在重大方面真实反映了其内部控制制度的 建设 及运行情况。 （以下无正文） 8 （本页无正文，为国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司 的核查意见之签章页） 保荐代表人（签名）： 孔晶晶 刘 俊 国元证券股份有限公司 年 月 日
