1、1 债券简称： 16科陆01 债券代码： 118733.SZ 债券简称 ： 16科陆02 债券代码 ： 114045.SZ 债券简称 ： 17科陆01 债券代码 ： 112507.SZ 深 圳 市 科 陆电 子 科 技 股份 有 限 公 司 （ 住所 ：广东 省深 圳市南 山区 科技园 北区 宝深路 科陆 大厦 A 座 13-24 楼） 公司债券受托管理事务报告 （2016 年度） 债 券受托 管理人 （ 深圳 市福田 区深 南大道 6008 号特 区报 业大厦 16-17 层） 签署时间：2017 年 6 月 2 声明 长城证 券 股 份有限 公司 （以下 简称 “ 长城 证券 ” ）编 制
2、本 报告的 内容 及信息 均来源于发行人对外公布的 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年年度报 告 、 深圳市科陆电子 科技股份有限公司 公司债券 2016 年年度报告 等相关信 息披露文件、发行人提供的说明以及第三方中介机构出具的专业意见。 3 第一节 公 司 债 券概 况 及 债 券 受 托管 理 人 履 行 职 责情 况 一、无 异议函/ 批复文件及 批复规模 深圳市科陆电子科技股份有 限公司 2016 年非 公开发行公司债券（第一期） 、 （第二期） （以下简称 “16 科陆 01 ” 、 “16 科陆 02” ） 为面向合格投资者非公开发 行的公司债券， 该债券系 于 201
3、6 年 5 月 19 日取得深圳证券交易所下发的深证函 【2016】375 号关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公 司债券 符合深 交所 转让 条件的 无异议 函 ，获 准向合 格投资 者非 公开 发行面 值总 额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面 向合格投资者公开发行公司债 券 （第一期） （以下简称 “17 科陆 01” ） 为面向合格 投资者公开发行的公司债券， 该债券系于 2016 年 8 月 4 日 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 下 发 的 证 监 许 可 【2016】175
4、2 号 关 于核准 深圳 市科 陆电子 科技股 份有 限公司 向合 格投资 者公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ， 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 45,000 万元的公司债券。 二、公 司债券的基本情况 （一）16 科陆 01 债券名 称 深圳市 科陆 电子 科技 股份 有限公 司 2016 年非 公开 发 行公司 债券 （第一 期） 债券简 称 16 科陆 01 债券代 码 118733.SZ 发行日 2016 年 7 月 1 日 到期日 2019 年 7 月 1 日 债券余 额 1.8 亿元 债券票 面利 率 5.35% 还本付 息方
5、 式 本 期债券 采用 单利按 年付息 、到期 一次 还本， 利息随 本金一 起支 付 公司债 交易 场所 深圳证 券交 易所 投资者 适当 性安 排 面向合 格投 资者 非公 开发 行 4 债券付 息兑 付情 况 本期债 券 于 2016 年 7 月 发 行，报 告期 内尚 无本 息兑 付义务 发行人 或投 资者 选择 权 条款 本 期债券 附第 二年末 发行人 上调票 面利 率选择 权和投 资者回 售选 择 权，在 本报 告期内 ，均无 触发上 述事 项的情 形，不 涉及行 使该 权利 （二）16 科陆 02 债券名 称 深圳市 科陆 电子 科技 股份 有限公 司 2016 年非 公开 发
6、 行公司 债 券 （第二 期） 债券简 称 16 科陆 02 债券代 码 114045.SZ 发行日 2016 年 11 月 4 日 到期日 2019 年 11 月 4 日 债券余 额 3.2 亿元 债券票 面利 率 5.00% 还本付 息方 式 本期债 券采 用单 利按 年付 息、到 期一 次还 本， 利息 随本金 一起 支 付 公司债 交易 场所 深圳证 券交 易所 投资者 适当 性安 排 面向合 格投 资者 非公 开发 行 债券付 息兑 付情 况 本期债 券 于 2016 年 11 月 发行， 报告 期内 尚无 本息 兑付义 务 发行人 或投 资者 选择 权 条款 本期债 券附 第二 年
7、末 发行 人上调 票面 利率 选择 权和 投资者 回售 选 择权， 在本 报告 期内 ，均 无触发 上述 事项 的情 形， 不涉及 行使 该 权利 （三）17 科陆 01 债券名 称 深圳市 科陆 电子 科技 股份 有限公 司2017 年 面向 合格 投资者 公开 发 行公司 债券 （第 一期 ） 债券简 称 17 科陆 01 债券代 码 112507.SZ 发行日 2017 年 3 月 22 日 到期日 2022 年 3 月 22 日 债券余 额 2 亿元 债券票 面利 率 5.50% 还本付 息方 式 本期债 券采 用单 利按 年付 息、到 期一 次还 本， 利息 随本金 一起 支 付。
8、公司债 交易 场所 深圳证 券交 易所 投资者 适当 性安 排 面向合 格投 资者 公开 发行 债券付 息兑 付情况 本期债 券 于 2017 年 3 月 发 行，报 告期 内尚 无本 息兑 付义务 5 发行人 或投 资者 选择 权 条款 本期债 券附 第三 年末 发行 人上调 票面 利率 选择 权和 投资者 回售 选 择权， 在本 报告 期内 ，均 无触发 上述 事项 的情 形， 不涉及 行使 该 权利 6 第二节 发行人 2016 年 度 经 营 和财 务 状 况 一、发 行人基本情况 中文名 称： 深圳市 科陆 电子 科技 股份 有限公 司 公司英 文名 称： ShenZhen Clou
9、 Electronics Co., Ltd. 股票简 称： 科陆电 子 股票代 码： 002121 营业执 照注 册号 ： 440301102889667 法定代 表人 ： 饶陆华 董事会 秘书 ： 黄幼平 信息披 露负 责人 ： 黄幼平 联系电 话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 注册资 本： 人民币47,609.30 万元 成立日 期： 1996年8月12 日 注册地 址/ 办 公地 址： 深圳市 南山 区科 技园 北区 宝深路 科陆 大厦A 座13-24 楼 邮政编 码： 518057 公司类 型 上市股 份有 限公 司 经营范 围 一 般 经 营项 目
10、 ： 电力 测 量仪 器 仪 表及 检 查 装置 、 电子 式 电 能表 、 用 电 管 理 系统 及 设 备、 配 电网 自 动 化、 变 电 站自 动 化、 自 动 化生 产 检 定 系 统 及设 备 、 自动 化 工程 安 装 、智 能 变 电站 监 控设 备 、 继电 保 护 装 置 、 互感 器 、 高压 计 量表 、 数 字化 电 能 表、 手 持抄 表 器 、手 持 终 端（PDA ） 、缴 费终端 及系 统、缴费POS 机及 系统、 封印、中 高压 开 关 及 智 能 化 设 备 、 电 动 汽 车 充/ 换 电 站 及 充/ 换 电 设 备 、 电 动 汽 车 充/ 换 电
11、设 备检 定 装 置、 箱 式移 动 电 池储 能 电 站、 储 能单 元 、 高中 低 压 变频器 、 电能 质量 监测 与 控制设 备 、 电 力设 备在 线 监测设 备及 系统 、 无功补 偿器 （SVG/SVC/STATCOM) 、 风 电变 流器 、 光伏逆 变器 、 离 网/ 并网 光伏 发电 设备、 离 网/ 并网 光伏 电站 设计、 安 装、 运 营； 射频 识别系 统及 产品 、 直 流电 源、 逆 变电 源、 通信 电源、 UPS 不间 断电 源、 电力操作电源及控制设备 、LED 及相关产品、航空电源、化学储能 电池 、 电 能计 量箱 （ 屏） 、 电能表 周转 箱 、
12、 环 网柜 、 物 流系统 集成 （ 自 动化仓 储、 订单 拣选、 配 送） 、 自 动化 装备 的研 发、 规划、 设计、 销 售 、 技 术咨 询 及 技术 服 务（ 生 产 项目 由 分 支机 构 经营 ， 另 行申 办 营 业执照 ） ； 物 流供 应链 规划 、 设 计及 咨询 ； 自动 化制 造工艺 系统 研发7 及 系 统 集成 ； 软 件系 统 开发 、 系 统集 成 、 销售 及 服务 ； 软 件工 程 及 系 统 维 护； 能 源 服务 工 程； 塑 胶 产品 销 售 ；模 具 的研 发 及 销售 ； 自 有房屋租赁；物业管理；经营进出口业务（具体按深贸进准字第 【200
13、1 】0656 号 资格 证书 经营） 、兴 办实 业（ 具体 项 目另行 申报 ） 。 许可经 营项 目： 塑胶 产品 二次加 工； 模具 的生 产。 二、发 行人 2016 年度经营 情况 （一） 主营业务分析 公司近两年主 营收入按行业分类的构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 变动 金额 比例 金额 比例 智能用 电 147,469.66 47.54% 116,293.77 52.48% 26.81% 智能配 网 26,776.40 8.63% 21,343.18 9.63% 25.46% 新能源 58,803.65 18.96% 46,554.28 21.
14、01% 26.31% 智慧工 业 59,019.92 19.03% 18,661.89 8.42% 216.26% 能源管 理及 服务 6,756.59 2.18% 3,646.89 1.65% 85.27% 电力工 程及 技术 服 务 7,097.75 2.29% 12,602.90 5.69% -43.68% 其他 4,279.50 1.38% 2,513.96 1.13% 70.23% 合计 310,203.47 100.00% 221,616.86 52.48% 39.97% 公司近两年主营 业务毛利润构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 变动 毛利润 占比
15、 毛利润 占比 智能用 电 40,536.46 41.59% 28,746.26 41.49% 41.01% 智能配 网 9,064.61 9.30% 6,432.87 9.29% 40.91% 新能源 22,315.33 22.89% 18,160.26 26.21% 22.88% 智慧工 业 22,155.30 22.73% 7,421.69 10.71% 198.52% 能源管 理及 服务 2,111.44 2.17% 1,255.00 1.81% 68.24% 电力工 程及 技术 服 913.83 0.94% 5,493.76 7.93% -83.37% 8 务 其他 375.51 0
16、.39% 1,769.31 2.55% -78.78% 合计 97,472.46 100.00% 69,279.15 100.00% 40.70% 目前， 我国资源紧缺和能源环境问题日益凸显， 从中央到地方， 都全面推动 能源生产和消费方 式变革。 国家能源局发布的 能源发展 “十三五” 规划 明确 提出要坚持以推进能源供给侧结构性改革为主线，全面推进能源生产和消费革 命， 努力构建清洁低碳、 安全高效的现代能源体系。 随着电力体制改革的不断深 入， 能源革命的持续推进， “互联网+ ” 智慧能 源产业的大发展， 对公司将是长期 的利好， 并促进公司业务快速发展。 报告期内， 得益于集成电路、
17、 智 慧城市业务、 电能表产品收入的增加，以及新能源业务的拓展，营业收入增长较为显著。 收入结构方面 ， 智慧工业板块占比有较大幅度提升 ， 公司主营更趋集中。智 慧用电、 新能源、 智慧工业是公司毛利润的主要 来源， 除因电力工程及技术服务、 其他业务收缩而毛利率有所降低外，各版块毛利率变动较为平稳。 （二） 发行人 2016 年度财 务情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年年度财务报 表进行了 审计， 并出具了大华审字2017005773 号标准 无保留意见的审计报告。 本节所引 用财务数据均摘自上述经审计后财务报表。 本报告引用财务数据均摘自上述经审 计后财务报表。
18、 表 最 近两年 主要 会计数 据 单位：万元、% 项目 2016 年度 2015 年度 同比变 动 流动资 产 577,531.78 446,932.05 29.22% 非流动 资产 644,835.89 584,365.67 10.35% 资产总 计 1,222,367.68 1,031,297.72 18.53% 流动负 债 552,540.19 531,067.80 4.04% 非流动 负债 390,535.16 256,675.02 52.15% 负债合 计 943,075.35 787,742.82 19.72% 股东权 益 279,292.33 243,554.90 14.67%
19、 归属母 公司 股东 的权 益 265,162.80 232,280.14 14.16% 9 项目 2016 年度 2015 年度 同比变 动 营业总 收入 316,190.46 226,142.34 39.82% 营业总 成本 319,635.36 219,098.47 45.89% 营业利 润 18,607.56 8,818.28 111.01% 息税折 旧摊 销前 利润 （EBITDA ） 80,124.39 44,594.27 79.67% 利润总 额 29,624.03 17,705.33 67.32% 净利润 27,710.04 20,203.23 37.16% 归属母 公司 股东
20、 的净 利润 27,179.54 19,619.60 38.53% 经营活 动现 金净 流量 -6,563.58 -29,801.49 -77.98% 投资活 动现 金净 流量 -149,937.42 -207,386.24 -27.70% 表 最 近两年 主要 财务指 标 项目 2016 年度/ 末 2015 年度/ 末 同比变 动 流动比 率 104.52% 84.16% 20.36% 速动比 率 84.88% 70.41% 14.47% 资产负 债率 （% ） 77.15% 76.38% 0.77% EBITDA 全部 债务 比 1177.01% 1766.47% -589.46% 利
21、息保 障倍 数 2.09 2.17 -3.69% 现金利 息保 障倍 数 -4.51 0.5 -1002.00% EBITDA 利息 保障 倍数 3.12 3.23 -3.41% 贷款偿 还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿 付率 100.00% 100.00% 0.00% 注：上述财务指标的计算方法如下： （ 1）流动比率= 流动资产/ 流动负债 （2）速动比率= （流动资产- 存货）/ 流动负债 （3）资产负债率= 总负债/ 总资产 （4）EBITDA 全部债 务比=EBITDA/ 全部债 务 （5） 利息保障倍数= 息 税前利润/ （计入财务费用的利息支出+ 资本化的
22、利息 支出） （6 ） 现 金 利 息 保 障 倍 数= （ 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额+ 现 金 利 息 支 出+ 所得税付现）/ 现金利息支出 10 （7）EBITDA 利息保 障倍数=EBITDA/ （计 入财务费用的利息支出）+ 资本 化的利息支出 11 第三节 发 行 人募 集 资 金 使 用 及专 项 账 户 运 作 情况 经深圳证券交易所深证函 【2016】375 号无异议函同意， 发行人准予发行募 集资金总额不超过人民币 5 亿元的公司债券。 经中国 证券 监督 管理 委 员会证 监许 可【2016 】1752 号文 同意 ，发 行 人准予 发行募集资金
23、 总额不超过 人民币 4.5 亿元 的公司债券。 一 、 “16 科陆 01”募集资 金使用情况 本期债券发行总规模 为 1.80 亿元， 公司募集资金使用情况：募集资 金已经 全部用于补充 流动资金 ，募集资金监管账户资金无剩余 。 募集资金监管账户 已按照募集说明书的约定用于募集资金的接收、 存储、 划 转。 截至本报告出具日，公司就公司债券募集资金的使用与计划一致。 二 、 “16 科陆 02”募集资 金使用情况 本期债券发行总规模 为 3.20 亿元， 公司募集资金使用情况：募集资 金已经 全部用于补充 流动资金 ，募集资金监管账户资金无剩余 。 募集资金监管账户 已按照募集说明书的约
24、定用 于募集资金的接收、 存储、 划 转。 截至本报告出具日，公司就公司债券募集资金的使用与计划一致。 三 、 “17 科陆 01”募集资 金使用情况 本期债券发行总规模 为 2.00 亿元， 公司募集资金使用情况：募集资 金已经 全部用于补充 流动资金 ，募集资金监管账户资金无剩余 。 募集资金监管账户 已按照募集说明书的约定用于募集资金的接收、 存储、 划 转。 12 截至本报告出具日，公司就公司债券募集资金的使用与计划一致。 四、募 集资金使用的鉴证 情况 根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2017 年 4 月 25 日出具的 深圳 市科陆 电子科 技股 份有 限公司 募集资
25、金（ 公司 债券） 存放与 使用 情况 鉴证报 告 （大华核字【2017 】002268 号） ，大华会计师事务所对发行人 2016 年度募集资 金 （公司债券） 的使用情况进行了专项鉴证， 认为发行人募集资金专项报告在所 有 重 大方 面已 经按 照证监 会 公 司债 券发 行与交 易 管理 办法 （ 证监会 令 第 113 号） 和深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所公司债券上市规则 、 深圳证券 交易所非公开发行公司债券业务暂行管理办法 等有关规定编制， 反 映了发行人 2016 年度募集资金存放与使用情况。 五、受 托管理人履行职责 情况 发行人报告期内发生的涉及 公司债券受托管理 人
26、执业行为准则 第十一条、 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 第五十四条、 深圳 证券交易所公司债券上市规则第 4.3.2 条等 规定的重大事项， 受托管理人均及 时发布受托管理报告 ，具体情况如下： 2016 年 10 月 14 日， 债券受托管理人公告深圳市科陆电子科技股份 2016 年非公 开发行 公司 债券 （第一 期）临 时受 托管 理事务 报告 ，系 因根 据鹏元 资信 评估有限公司 2016 年 10 月 10 日出具的 鹏元 证评函【2016】062 号 关于上 调 “16 科陆 01” 债项信用等级的函 ， 鹏元资信评估有限公司决定将 “16 科陆 01” 的债
27、 项级别由 AA+ 上 调为 AAA。 详情请参见在深交所网站 （ ） 披露 的受托管理报告内容 。 2016 年 10 月 14 日， 受 托管理人 出具了 临时 受托管理事务报告 ， 系因 2016 年 10 月 10 日鹏元资 信 出具的鹏元证评函【2016】062 号关于上调“16 科陆 01 ” 债项信用等级的函 ， 鹏元资信评估有限公司决定将 2016 年 7 月 1 日发行的 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非 公开发行公司债券（第一期）债项 级别由 AA+ 上调为 AAA 。 13 2016 年 12 月 8 日， 债券受托管理人公告深圳市科陆电子科技股份 2016
28、 年非公 开发行 公司 债券 临时受 托管理 事务 报告 ，披 露发行 人 当 年累 计新增 借款 及对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十事宜 。 详情请参见在深交所网站 （ ）披露的受托管理报告内容。 2017 年 1 月 10 日， 债券受托管理人公告深圳市科陆电子科技股份 2016 年非公开发行公司债券临时受托管理事务报告 ， 披露发行人控股子 公司杭锦后 旗国电光伏发电有限公司、全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司于 2016 年 12 月 30 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的 仲裁通知 、 仲裁申请 书 等文件， 涉及重大诉讼、 仲裁事项。 详情 请参见在深交所网站 （
29、） 披露的受托管理报告内容。 长城证券将持续密切关注公司对本次债券的本息偿付情况以及对债券持有 人利益有重大影响的事项， 并将严格按照 公司 债券受托管理人执业行为准则 、 、 深交所暂行办法 、 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券 受托管理人职责。 14 第四节 本 期 债 券担 保 情 况 “16 科陆 01”及“16 科陆 02” 均由深圳市高新投集团有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 “17 科陆 01 ”为无担保债券。 截止本报告批准报出日， 公司债券增信机制、 偿债 计划及其他偿债保障措施 严格按照募集说明书的约定执行，与募集说明书中“偿债计划及其
30、他保障措施” 相关内容相比没有重大变化。 15 第五节 债 券 持有 人 会 议 召 开 的情 况 2016 年 12 月 23 日， 长城证券股份有限公司作为召集人，于广东省深圳市 南山区科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 22 层召开了 “16 科陆 01 ” 、 “16 科陆 02” 2016 年第 一次 债券持 有人会 议。 此次会 议召 开，系 因发 行人前 期召 开的第 六届 董事会第十六次 （临时） 会议审议通过 关于对股票期权与限制性股票激励计划 部分激 励股份 回购 注销 的议案 ，决 定对 公司 原激励 对象陈 燕萍 已获 授但尚 未行 权的 2.5 万份股票期权 和已获授但
31、尚未解锁的 2.5 万股限制性股票 回购注销，回 购价格为 2.716 元/ 股。 本次回购注销完成后， 公司股份总数将由 119,217.25 万股 变更为 119,214.75 万股。 公司完成股份回购后将相应减少注册资本。 债券持有人 表决通过， 就发行人完成本次回购股份后相应减少的注册资本， 不要求公司提前 清偿“16 科陆 01”、“ 16 科陆 02”项下的债务 ，也不要求公司就“16 科陆 01”、 “16 科陆 02”增加担保。 2017 年 2 月 6 日，的 债券持有人长城证券股份有限公司作为召集人，于广 东省深圳市福田 区深南大道 6008 号特区报业大厦 39 层召开了
32、 “16 科陆 01” 、 “16 科陆 02 ”2017 年第一 次债券持有人会议。此次会议召开，系因发行人前期分别 召开了第六届董事会第十八次 （临时） 会议和第六届监事会第十一次 （临时） 会 议， 审议通过了 关于 对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调 整 的 议 案 、 关 于 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 第 三 个 行 权/ 解锁期 行权/ 解锁条件成就的议案 、 关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励 股份回 购注销 的议 案 。鉴于 公司原 激励 对象 朱伟杰 因已离 职不 符合 激励条 件， 根据公司股权激励计划，
33、 公司将对其已获授但尚未行权的 3 万份股票期权和已获 授但尚未解锁的 5 万股限制性股票回购注销， 回购价格为 1.636 元/ 股。 本次回购 注销完成后，公司股份总数将由 1,192,237,725 股变更为 1,192,187,725 股，公司 将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 债券持有人表决通过， 就发行人 完成本次回购股份后相应减少的注册资本，不要求公司提前清偿“16 科陆 01”、 “16 科陆 02”项下的 债务，也不要求公司就“16 科陆 01”、“ 16 科陆 02”增加 担保。 16 第六节 本 期 公司 债 券 本 息 偿 付情 况 “16 科陆 01 ”起息
34、日为 2016 年 7 月 1 日，报告期内尚无本息兑付义务。 “16 科陆 02 ”起息日为 2016 年 12 月 4 日，报告期内尚无本息兑付义务。 “17 科陆 01 ”起息日为 2017 年 3 月 22 日，报告期内尚无本息兑付义务。 17 第七节 本 期 公司 债 券 跟 踪 评 级情 况 根据鹏元资信评估有限公司 （以下简称“鹏元资信”） 于 2017 年 6 月 8 日 出具的鹏信评 【2017 】 跟踪第 【173】号 02 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 （第一期） 、 （第 二期 ） 2017 年跟踪 信用评级报告， 鹏元资信评定发行人长
35、期信用等级为 AA ， 评 级展望稳定， “16 科陆 01” 、 “16 科陆 02”的等级为 AAA 。 根据鹏元资信 于 2017 年 5 月 24 日出具的鹏 信评【2017】跟踪第【166】号 01 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债 券 （第 一期 ）2017 年 跟踪 信 用评 级报告 ， 鹏元资 信评 定发行 人长 期信用 等级 为 AA，评级展望稳定 ，“17 科陆 01”的等级为 AA。 根据鹏元资信 于 2017 年 2 月 24 日出具的鹏 信评【2017】第 Z 【62 】号 01 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年公
36、开发行公司债券信用评级报告 ， 鹏元资信评定发行人长期信用等级为 AA ，评级展望稳定，“17 科陆 01”的等 级为 AA 。 根据鹏元资信于 2016 年 11 月 3 日出具的鹏 信评【2016】第 Z 【531 】号 01 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年 非公开发行公司债券（第二期）信 用评级报告 ， 鹏元资信评定发行人长期信用等级为 AA， 评级展望稳定， “16 科陆 02”的等级为 AAA 。 根据鹏元资信 于 2016 年 10 月 10 日出具的 鹏 元证评函【2016】062 号关 于上调 “16 科陆 01” 债项信用等级的函 ， 鹏元资信决定将 2016
37、年 7 月 1 日发 行的深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期） 的债项级别由 AA+ 上 调为 AAA。 长城证券 作为受托管理人已对相关事项进行了 披露。 18 根据鹏元资信于 2016 年 4 月 29 日出具的鹏元证评函【2016 】第 Z 【138】 号 01 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券信用评级 报告 ， 鹏元资信评定 发行人长期信用等级为 AA， 评级展望稳定 ， 债券信用等 级为 AA+ 。 19 第 八 节 本 次 债券 存 续 期 内 重 大事 项 报告期内， 发行人对 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务
38、管理暂行办 法第五十四条、 深圳证券交易所公司债券上市规则第 4.3.2 条、 公司债 券受托管理人执业行为准则第十一条所列示的各重大事项的适用情况如下： 一 、 发行人生产经营状况 （包括经营方针 、 经营范围 、 生产 经营 外部条 件等）发生重大变 化； 不适用 二、发 行人主要资产被抵 押、质押、出售、 转让、报废、查封、 扣押或 者冻结等； 不适用 三、发 行人发生到期债务 违约或者延迟支付 债务情况； 不适用 四、 发行人 当年累计新增借 款或者对外提供担 保超过上年末净资 产的百 分之二十； 2016 年 10 月 21 日， 发行人公告深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 201
39、6 年累计新增借款及新增担保情况的公告 （2016132） ， 披露了当年累计新 增借款及对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十。 详见深交所网站相关公 告（ ）。 债券受托管理人已按规定对该事项进行了披露 。 五、发 行人放弃债权或者 财产超过上年末净 资产的百分之十； 不适用 20 六、发 行人发生超过上年 末净资产百分之十 的重大损失； 不适用 七、 发行人作 出减资、 合并、 分立、 分拆、 解散、 申请破产及 其 他涉及 发行人主体变更的 决定； 2016 年 11 月 15 日， 发行人发布 减资公告 （2016157） ， 系因决定对 科 陆电子 原激励对象陈燕萍已获授但尚未行
40、权的 2.5 万份股票期权和已获授但尚未 解锁的 2.5 万股限制性股票回购注销， 回购价格为 2.716 元/ 股。 本次回购注销完 成后， 公司股份总数将由 119,217.25 万股变更为 119,214.75 万股。 发行人完成股 份 回 购 后 将 相 应 减 少 注 册 资 本 。 详 见 深 交 所 网 站 相 关 公 告 （ ）。 债 券受托管理人已按规定对该事项进行了披露 。 2016 年 12 月 29 日， 发行人发布 减资公告 （2016181） 、 回购 注销公 告 （2016175） ， 系因 前期科陆电子分别召开了第六届董事会第十八次 （临时） 会议和第六届监事会
41、第十一次 （临时） 会议， 审议通过了 关于对股票期权与限 制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案 、 关于股票期 权与限制性 股票激励计划 首次授予 第三个行权/ 解 锁期行 权/ 解锁条件成 就的议 案、关于 对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案 。 鉴于原激励 对象朱伟杰因已离职不符合激励条件， 根据股权激励计划， 将对其已获授但尚未 行权的 3 万份股票期权和已获授但尚未解锁的 5 万股限制性股票回购注销， 回购 价格为 1.636 元/ 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,192,237,725 股 变更为 1,192,187,725 股， 发行人
42、将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 详 见 深 交 所 网 站 相 关 公 告 （ ）。 债 券 受 托 管 理 人 已 按 规 定 对 该 事 项 进行了披露 。 八、发 行人的实际控制人 、 控股股东、 三分之一以上的董事 、 三 分之二 以上的监事、 董事长或 者总经理发生 变动； 董事长或者 总经理 无法履 行职责； 不适用 21 九、发 行人涉及重大诉讼 、仲裁事项或者受 到重大行政处罚； 2017 年 1 月 4 日，发 行人公告深圳市科陆电子科技股份有限公司关于子 公司收到仲裁通知的公 告 （2017001 ） ， 系因 2016 年 12 月 30 日收到中国国际经 济
43、贸易仲裁委员会送达的仲裁通知 、 仲裁申请书等文件，涉及重大诉讼、 仲裁事项， 详见深交所网站相关公告 （）。 债券受托管理 人已按规定 对该事项进行了披 露。 十 、 发行人涉嫌违法行为 被有关机关调查 ， 发行人的董事 、 监事 和高级 管理人员涉嫌违法 行为被有关机关调 查或者被采取强制 措施； 不适用 十一、 增信机构、担保物 或者其他偿债保障 措施发生重大变化， 如出现 增信机构债务或者 增信义务违约、 担保物价 值大幅减值或 者偿 债措施 保障效力大幅降低 等事项； 不适用 十二、 债券信用评级发生 变化； 2016 年 10 月 17 日， 发行人公告 重大事项公告 ，系因 20
44、16 年 10 月 10 日出具的鹏元证评函 【2016】 062 号 关于上调 “ 16 科陆 01” 债项信 用等级的函 ， 鹏元资信评估有限公司决定将 2016 年 7 月 1 日发行的深圳市科陆电子科技股份 有限公司 2016 年非公开发行公司债券 （第一期） 债项级别由 AA+ 上调为 AAA。 详情请参见深交所网站 （）。 债券受托管理人已按规定对该事项进行 了披露 。 十三、 其他对债券持有人 权益有重大影响的 事项。 不适用 22 第九节 其 他 事项 一、重 大未决诉讼或仲裁 事项 原告 被告 诉讼事 宜 案件进 展情 况 张明 深圳市科陆电子科技 股份有 限公 司 张 明
45、诉 深 圳 市 科 陆 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 劳 动 争 议，判 决已 生效 ，执 行标 的为 27205.00 元。 目前已 执行 完毕 ， 法院未 结案 。 深 圳市宝 安区 新 安 新森佳 建材 经 营部 湛江市建筑工程集团 公司 、 黄 亚耀 、 深 圳市 科陆电子科技股份有 限公司 深 圳 市 宝 安 区 新 森 佳 建 材 经 营 部 诉 湛 江 建 筑 工 程 集团有 限公 司 、 黄 亚耀 、 深 圳市科 陆电 子科 技股 份 有限公司买卖合 同纠纷，案号： （2015 ）深南法 民 二初字 第 00596 号， 涉案 金额 561043 元。 深 圳 市 南
46、 山 区 人 民法院 受理 ， 2017 年 4 月 10 日 14:30 开庭 ， 截 止报 告日 尚未判 决。 南 京磐能 电力 科 技有限 公司 深圳市科陆能源服务 有限公 司 南 京 磐 能 电 力 科 技 有 限 公 司 诉 深 圳 市 科 陆 电 子 科 技股份有限公司 买卖合同纠纷，案号 ： （2017）粤 0305 民初 15283 号 ，涉 案 金额：303600 元。 2017 年 3 月 29 日 开庭后 ， 已出 民事 调解书 和解 。 南 京凯盛 开能 环 保能源 有限 公司 深圳市科陆能源服务 有限公 司 南京凯 盛开 能环 保能 源有 限公司 （ 以下 简称 “南
47、 京 凯盛” ）于 2012 年 2 月 25 日与科 陆能 源公 司签 订 云南 江川 翠峰 水泥 有限 公司 1300t/d+2000t/d 水 泥熟料 生产线 纯低 温余 热 发电工 程（6MW- 水冷） 总承包合同书 ，约定南京凯盛对科陆能源投资 的 云南江 川翠 峰水 泥有 限公 司 1300t/d+2000t/d 水泥 熟料生 产线 纯低 温余 热发 电工程 进行 工程 总承 包， 合同总 价 为 4,200 万元。 2012 年 12 月 19 日， 翠峰 水泥、 南京 凯盛 、 科 陆能 源三方 签订 总 承包 合同 书修改协议 。按总承包合同书修改协议的 规 定， 截至 20
48、15 年 12 月 2 日， 科陆 能源 公司 应支 付 南京凯 盛工 程款 共 计 3,320 万元， 科陆 能源 公司 仅 支付 了 2,251.4041 万 元， 尚余工 程款 共 1,068.5958 万元未支付, 因科陆能源为翠峰水泥的 总承包方， 后分包 给南 京凯 盛， 目 前由 于翠峰 水泥 未将 剩余 余 款进行 支付 给科 陆能 源， 科 陆能源 认为 剩余 金额 需 待 翠 峰 水 泥 进 行 支 付 完 成 后 再 予 以 支 付 给 南 京 凯 盛。 南京 盛凯 起诉 科陆 能 源， 要求 科陆 能源 支付 工 程款 1,068.60 万 元 、 支 付 利息 164
49、 万 元 ， 并 承担 诉 讼费用 。 截至 2016 年 12 月末 ， 法 院裁 定对 属科 陆 能源公 司所 有、 价 值 1,300 万元 的财 产予 以查 封、 扣押 、 冻 结， 科陆 能源 认为 相关的 工程 款费 用及 诉 讼费用 是因 翠峰 水泥 未予 以支付 工程 款导 致， 此 费 用应有 翠峰 水泥 承担， 现已 起诉翠 峰水 泥并 积极 应 诉。 该 案 尚 已 第 一 次 开庭 ， 法 院要 求双 方 提 供 工 程 损 失 的确切 审核 材料 ， 双 方 都 在 准 备 材 料中。 23 原告 被告 诉讼事 宜 案件进 展情 况 江 苏亿晶 光电 能 源 有限公 司、 四 川 瑞意建 筑工 程 有限公 司 杭锦后旗国电光伏发 电有限 公司 、 深圳 市科 陆能源 服务 有限 公司 江 苏 亿 晶 光 电
