1、1 中信证券股份有限公司关于 九芝堂股份有限公司 全资子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及 九芝堂提供保证责任 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定，对 本次 九芝堂 全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（ 有限合伙）（以下简称“并购基金 ”）优 先级补足 及九芝堂提供保证责任 的事项进行了审慎核查，具体如下： 一、担保情况
2、概述 为保证 并购基金 的顺利运作，友搏药业拟在风险可控的前提下为并购基金拟引入的优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）持有的优先级份额提供差额补足，友搏药业承担差额补足义务的最高金额为人民币 46,800.00万元。 九芝堂 拟为友搏药业前述担保事项承担连带保证责任。 九芝堂董事会 提请股东大会授权 九芝堂 法定代表人、友搏药业法定代表人代表公司签署后续相关协议等法律文件，由 九芝堂 投资部门实际办理具体担保事宜。 上述担保事项 已经九芝堂第七届董事会第三 次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；同时本次担保事项经九芝堂第七届监事会第二次会议审议通过。根据相关规则及
3、公司章程的规定，九芝堂全资子公司本次对外担保事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，本次担保事项尚需提交股东大会审议。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，友搏药业、 公司将分别与招商资管签署牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司之差额补足协议（以下简称“差额补足协议”）、保证合同。 二、担保事项及被担保方情况 1、担保事项及授权事项 2 （ 1） 九芝堂 全资子公司友搏药业拟在风险可控的前提下为 并购基金拟引入的优先级有限合伙人招商资管持有的优先级份额提供差额补足，友搏药业承担差额补足义务的最高金额为 人民币 46,800.00 万元 。 担保期限自差额补足协议生效之
4、日起（含该日），直至招商资管投资本金和预期投资收益全部收回。 （ 2） 九芝堂 拟为友 搏药业上述担保事项承担保证责任，拟为友搏药业未来将签署的差额补足协议中列明的全部债务、因主债务产生的赔偿、违约金及为实现债权而产生的所有费用（包括 但不限于仲裁费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）承担保证责任 。 （ 3） 提请股东大会授权 公司法定代表人、友 搏药业法定代表人代表公司签署后续相关协议等法律文件，由 公司投资部门实际办理具体担保相关事宜 。 2、被担保方情况 （ 1）珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金 （ 有限合伙） 并购基金名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙 ） 基金规模
5、：全体合伙人认缴出资总额为人民币 90000 万元，其中北京纳兰德作为普通合伙人认缴出资人民币 900 万元， 公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 30,000.00 万元，拟引入的优先级合伙人招商资管拟认缴出资人民币 30,000.00 万元，未来 将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币 29,100.00 万元。 类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人 ： 北京纳兰德投资基金管理有限公司 成立日期： 2017 年 9 月 6 日 主要经营场所 ： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -36491（集中办公区） 经营范围：协议记载的经营范围 ；股权投资（私募基金应及时在中国证券投资
6、基金业协会完成备案） （ 2） 北京纳兰德 基本情况 珠海横琴 九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人北京纳兰德 基本情况 如下： 企业名称： 北京纳兰德投资基金管理有限公司 统一社会信用代码： 91110105MA00408U5N 3 类型：有限责任公司 法定代表人： 罗伟广 注册资本： 1,000 万 元 成立日期： 2016 年 3 月 8 日 住所： 北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲 12 号三层 3049 经营范围： 非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；项目投资。（ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
7、易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （ 3）优先级资金出资方：并购基金优先级有限合伙人 并购基金的认缴出资总额为人民币 90,000.00 万元。其中，优先级有限合伙人认缴出资为人民币 59,100.00 万元。 截至 核查意见出具 日，并购基金拟 引入优先级有限合伙人招商资管，招商资管 拟 认缴出资为人民币 30,000.00 万元。 未来还将引
8、入其他优先级有限合伙人认缴出资人民币 29,100.00万元。 招商资管具体情况 如下 ： 企业名称： 招商证券资产管理有限公司 统一社会信用代码： 914403003351197322 类型：有限责任公司 法定代表人： 熊剑涛 注册资本： 100,000 万 元 成立日期： 2015 年 4 月 3 日 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 经营范围： 证券资产管理业务。 截至 核查意见出具 日 ，九芝堂、友搏药业尚未与招商资管就其拟出资的优先级资金的本金及收益签订担保相关协议。 三、 担保相关协议的主要内容 4 （一）差额补足协议主要内容 本协议甲方为友搏药业，
9、乙方为招商资管。 1、差额补足承诺 （ 1）甲方在此不可撤销及无条件地向乙方承诺： 根 据乙方各期实缴金额，在投资收益确认函中所确认的每一个预期投资收益分配日，乙方未获得投资收益确认函中所约定的各期预期投资收益分配额；或 在合伙企业存续期届满日，乙方未获得前述合伙协议项下的全部预期投资收益（相当于乙方各期实缴出资额与按照合伙企业“投委会决议”及投资收益确认函”中约定的各期预期投资收益之和）时； 扣除乙方已取得部分，甲方应按本协议约定方式和时间向乙方对差额部分承担补足义务。 上述“各期预期收益分配日”以及“预期投资收益”以乙方各期实缴出资前，甲乙双方签订投资收益确认函中约定为准； （ 2）甲方因
10、履行差额补足义务应向乙方支付的货币资金金额为 : 甲方履行差额补足支付的货币资金 =乙方在合伙协议项下的实缴出资额 *（ 1+乙方持有的标份额的实际天数 *8%/360） -乙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及预期投资收益。 按照上述计算方法，本次对乙方持有优先级份额进行差额补足的最高金额为人民币 46,800.00万元 ,为按照上述计算公式按照 7年投资期以最高参考投资收益率 8%计算得出。 （ 3）甲方违反其在本协议项下的声明、保证或其它义务的，应据实赔偿由此给乙方造成的损失。 甲方未按本协议规定 承担差额补足义务的，除应补足外，逾期（即超过差额补足通知书列明的补足期限）还应按欠付
11、金额每日万分之五的标准承担违约责任。 （ 4）甲方承诺，在发生本差额补足协议第四条 （差额补足的启动条件）约定情形时，甲方的差额补足义务不因乙方未在差额补足通知日向甲方发出差额补足通知书等任何原因而免除或延迟履行。 5 （ 5）乙方基于甲方已经进行差额补足，并在乙方取得合伙协议项下约定的全部预期投资收益后所对应的合伙企业财产份额所取得的任何非现金形式的分配或其他利益（如有），均应当归属于甲方所有。 2、承诺期间、投资期 及退出期 1、甲方承诺按照本差额补足协议的约定，自本协议生效之日起（含该日）向乙方承担差额补足义务，直至乙方投资本金和预期投资收益全部收回。 2、合伙企业于 2017年 9月
12、6日成立并完成注册核准，合伙期限自 2017年 9月 6日至 2024年 9月 6日，合伙期限共 7年，其中投资期 4年，退出期 3年； 基于上述注册信息，乙方投资合伙企业的优先级的投资期为 4年，退出期为 2年，具体投资本金及预期投资收益回收情形约定如下： （ 1）如果乙方各期实缴出资时间早于 2018年 9月 6日，则乙方从各期实缴出资额的投资起始日开始的第 48个月、 54个月、 60个月、 66个月、 72个月，分别按照各期实缴出资额的 20%收回相应的各期实缴出资额的本金及预期投资收益； （ 2）如果乙方各期实缴出资时间晚于 2018年 9月 6日，则以合伙期限届满日前一个月（即基金
13、注册日后的第 83个月）为到期日，各期还款时间向前倒推，即乙方在基金成立日后的第 59个月、 65个月、 71个月、 77个月和 83个月，分别按照各期实缴出资额的 20%收回相应的各期实缴出资额的本金及预期投资收益，乙方投资存续期不超过 6年，且到期日不晚于基金合伙存续到期日前一个月。 3、差额补足的启动条件 在 以下任一差额补足触发事件发生时，乙方有权直接向甲方追索，无需乙方先行向债务人追索，甲方应根据差额补足协议的约定履行差额补足义务： （ 1）截至任何一个投资收益支付日（各期投资收益日及预期投资收益率以投资收益确认函为准），投资基金未按照合伙协议约定向乙方分配收益或收益分配不足；或 （
14、 2）在发生如下任一事项时： 九芝堂股份有限公司任一年度合并口径年报净利润同比下滑超过 50%； 九芝堂股份有限公司合并口径资产负债率超过 60%； 九芝堂股份有限公司实际控制人李振国先生持有的九芝堂股票质押比例超过 80%或九芝堂实际控制人发生变更； 6 投资基金在珠海横琴的监管账户发生资金挪用、司法查封、扣划、冻结等事项。或 （ 3）如果最终乙方实缴到投资基金的款项对外投资时，投资基金需在支付发生后的第一个工作日（ T+1）向乙方提供资金支付凭证和银行流水，若支付用途与向乙方提供的审批材料中所列示不符将触发差额补足；或 （ 4）如因任何原因，九芝堂先于优先级合伙人退出投资基金，不再在投资基
15、金中直接担任任何角色。或 （ 5）因非乙方原因 (乙方在合伙协议规定的出资时限内未向合伙企业实际足额缴纳出资除外 )，乙方从合伙企业退伙，且未 取得约定的全部实缴出资及预期投资收益；或 （ 6）合伙企业发生被宣布无效、撤销、解散、清算等导致其无法存续的情形；或 （ 7）甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，或甲方发生可能影响其按本协议履行差额补足义务的能力的情形；或 （ 8）合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，导致乙方在合伙协议项下权益无法足额取得。 4、甲方的权利和义务 （ 1）如因为各种原因（包括但不限于未通过内外部有权机构审批等）导致本协
16、议无效的，甲方应向乙方承担损害赔偿责任，赔偿金额相当于根据投资基 金各期“投委会决议”及投资收益确认函中约定的预期投资收益率计算出的乙方可取得而未取得的各期实缴出资额与各期预期投资收益之和。 （ 2）乙方投资资金只能用于合伙协议项下与九芝堂主营医药项目有关的投资项目或其他经投委会决议通过项目的对价款项支付，如对境内 SPV公司增资或进行股东借款后， SPV公司拟用于在境内的流动资金补充或者车间生产建设等资本支出，需要向乙方提供相应的用途资料进行审核，并接受乙方的事后用款监督，对于违法违规违反约定使用资金的，将触发甲方的差额补足义务。 4、违约责任 1、本协议生效后，甲、 乙双方履行本协议约定的
17、义务，任何一方不履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失，7 前述损失包括但不限于律师费、诉讼或者仲裁费用、执行费用、调查费用、差旅费、实现权利的合理费用等。 2、本协议生效后，如甲方未及时、足额支付差额补足款，除继续补足差额外，逾期（即超过差额补足通知书列明的补足期限）还应每日按其应付未付而款项金额的万分之五向乙方支付违约金。 （二）保证合同主要内容 本合同甲方为招商资管，乙方为 九芝堂 ，主债权合同为友搏药业与招商资管签署的差额补足协议及对该协议的任何有效修订和补充。 1、保证的范围 （ 1）主债务人在主债权合同项下的所有义务、责任，包括但不限于【主债权合
18、同第二条所约定的债权金额】。 （ 2）主债务人未履行其在主债权合同项下的所有义务、责任而给甲方造成的全部损失。 （ 3）主债务人在主债权合同项下的所有因主债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。 （ 4）甲方为实现本合同项下担保权或由于主债务人违反主债权合同而发生的所 有费用、支出及损失，包括但不限于仲裁费、律师费（如适用）、评估费、翻译费等。 （ 5）主债权合同若被宣布为无效，主债务人应向甲方履行的投资返还义务、赔偿责任等。 2、保证方式 保证人提供不可撤销的连带责任保证担保。当主债务人不履行或不完全履行其在主债权合同项下的义务，或债务人在
19、主债权合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确，甲方均有权直接要求保证人承担保证责任而无须先追偿主债务人。 3、保证期间 （ 1）本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起两年。主债务的履行期限，依照主 债权合同确定。 如主债权合同约定分笔付款的，保证人对主债权合同项下分笔履行8 的付款义务均承担保证责任，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年止。 （ 2） 如 甲方与主债务人就债务履行期达成延期协议的，保证期间至延期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。 4、保证的解除 本合同下的保证在同时满足以下情形时解除： （ 1）乙方无
20、条件且不可撤销地全额清偿被担保债务。 （ 2）乙方无条件且不可撤销地向甲方全额支付本合同项下到期应付的任何其他尚未清偿的款项（若有）。 （ 3） 乙方在主债权合同以及与主债权合同相关文件下均无任何进一步的义务（无论实际或潜在的）向甲方或任何其他第三方提供付款或承担其他财务义务。 5、保证责任 （ 1）出现下列情况之一时，甲方有权要求保证人履行保证责任： 主债务人未履行或未完全履行约定义务，包括但不限于未按期足额偿还主债权合同项下的【第二条所约定的债权金额】； 如因为各种原因（包括但不限于未通过内外部有权机构审批等）导致法律文件无效的，乙方应向甲方承担损害赔偿责任，赔偿金额按照主债权合同项下所约
21、定的差额补足款项执行。 根据主债权合 同，如果甲方实缴到珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）的款项对外投资时，投资基金需在支付发生后的第一个工作日（ T+1）向甲方提供资金支付凭证和银行流水，若支付用途与甲方提供的审批材料中所列示不符，将触发主债务人的差额补足义务，乙方应向甲方承担担保责任。 甲方根据主债权合同的约定或法律规定提前要求主债务人履行被担保债务，债务人未按时足额履行债务的； 主债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确； 主债务人被宣布解散、破产的； 本合同或主债权合同约定的其他违约情形； 其他危 及甲方债权安全的情形。 9 （ 2）保证人的保证责任不因出现下列情
22、况而减免： 甲方或主债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形； 甲方委托第三方履行其在主债权合同项下的义务。 （ 3）保证人在其承担部分保证责任后，甲方在主债权合同项下的主债权仍未获完全实现的，则保证人承诺，其向主债务人主张（包括预先行使）债权、代位权或追偿权，不应使甲方的利益受到任何损害，并同意主债权合同项下债务的清偿优先于乙方债权、代位权或追偿权的实现。 （ 4）无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可 能放弃（包括但不限于放弃质押权或其他担保权利、放弃质押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更质押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或
23、任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，保证人的保证责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本合同的规定承担保证责任。 6、乙方的权利和义务 （ 1）主债务人未按主债权合同的约定履行全部或部分债务的，乙方应按本合同约定向甲方承担连带责任保证义务。 （ 2）乙方出现如下情形之一者，甲方认为可能影响 乙方的担保能力或影响甲方债权的实现的，乙方应当按照甲方要求增加或更换担保条件： 乙方发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机。 未经甲方事先书面同意，乙方对外提供贷款或提供任何形式的担保。 乙方为机构的，发生被承包、被托管（接管）、减少注册资本金
24、、联营、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东 /实际控制人变更、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责。 乙方为机构的，其控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现重大危机， 影响乙方正常运作的。 乙方为机构的，与其控股股东或其他关联公司之间发生重大关联交易，影响乙方正常运营的。 10 乙方发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚的。 乙方在签署本合同或出具保证书时隐瞒了自身承担保证责任的实际能力，或未获得有关机关的授权。 乙方为机构的，未按时办理年度报告公示手续。 乙方怠于管理和追索
25、其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产、提供服务，或以明显高于市场价格或其他不适当的方式收购第三方资产或接受服务。 乙方发生其他可能影响其偿债能力的重大事项。 7、税费及补偿 （ 1）乙方在此承诺承担因本合同所引起的应归咎于乙方的过错的任何争议而发生的所有合理成本、开支及费用（包括但不限于法律费用，仲裁费、律师费和有关评估、翻译及其他事项的费用）。 （ 2）乙方应支付与本合同有关的所有印花税、登记费、翻译费（如适用）或任何其它类似税项和应付费用，并就因乙方未能支付或延迟支付任何该等到期款项而导致的任何债务、费用、索赔和开支向甲方作出赔偿。 （ 3）如果乙方要求就
26、本合同进行修改或要求甲方根据本合同要求作出弃权或同意，乙方应当就甲方因对上述要求作出回 应、进行评估、开展谈判或遵守该等要求而合理产生的所有费用和开支（包括法律费用）向甲方进行偿还。 8、违约责任 （ 1）一方违反本合同所约定的义务，应对另一方承担违约责任。 （ 2）一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任。 （ 3）违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。 （ 4）下列事项应被视为本合同项下的乙方违约事件（以下简称“违约事件”）： 乙方违反本合
27、同约定 的义务或违反任何法定义务； 乙方在本合同项下作出的任何陈述和保证被证明为错误或具有误导性，或11 乙方实质上未能履行或承担其在本合同下的任何承诺。 乙方被依法宣告破产、撤销或解散的。 主债权合同中规定的任何违约情形或违约事件。 乙方违反本合同的任何约定及 /或违反其向甲方出具的其他法律文件之内容。 其他违约情形。 （ 5）如果乙方发生任何违约事件，甲方有权采取下列一种或一种以上的救济措施：要求乙方提供新的经甲方认可的担保；要求乙方履行保证责任；对任何由于乙方违约导致的全部损失（包括但不限于本合同、主债 权合同项下任何费用）主张赔偿；中国法律允许的其他救济方式。 乙方违反本合同约定，未按
28、甲方要求承担连带责任保证或支付相关款项的，应按乙方应付而未付金额的每日【万分之五】的比例向甲方交付违约金，如违约金数额不足以弥补甲方实际所受的经济损失的，乙方还应当继续赔偿甲方的损失。 （ 6）因任何一方违约致使相对方采取仲裁方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2017年 12月 6日，经 九芝堂 2017年第 2次临时股东大会审议通过， 九芝 堂 为并购基金优先级资金提供担保额度为不超过 92,196.00万元。该事项已履行公司股东大会审批程序，无需再进行累计。 截至本 核查意见出具日， 九芝堂 未
29、签署任何担保协议。 截至本 核查意见出具日，除本次友搏药业拟为并购基金优先级资金提供担保额度及 九芝堂 拟承担连带保证责任事项以外，九芝堂 及 九芝堂控股子公司不存在其他对外担保和逾期对外担保情形。 五、董事会意见 九芝堂 全资子公司友搏药业为并购基金优先级有限合伙人的投资本金及投资收益提供担保，同时，九芝堂为友搏药业前述担保事项承担连带保证责任的事项系为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作而采取的增信措施。本次担保无反担保情形。 12 并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的
30、风险。若并购基金出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在履行担保事项的风险。九芝堂 将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司资金的安全。 公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，符合公司发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司董事会一致同意本次对外担保事项并同意提交公司股东大会审议。 六、 独立董事意见 本次担保事项符合相关法律、法规等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本人同意本议案，并同意将其提交公司 2018年第 2次临时股东大会予以审议。 七 、 独立财务顾问 核查 意见 经核查，九芝堂为并购基金优先级资金提供担保事项经九芝堂第七届董事会第 三 次会议 审议通过，第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。该事项的审批程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。 （以下无正文） 13 （此页无正文，为 中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司全资子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及九芝堂提供保证责任的核查意见之签署页） 财务顾问主办人 ： _ _ 吴仁军 马 可 中信证券股份有限公司 年 月 日
