1、房地产集团公司法务部合同管理制度1 合同管理方法与过程控制1.1 一般规定1.1.1 本管理办法适用于直接构成发包单位项目开发成本且需要承包单位通过工程施工形成实体产品（如土建、安装、装饰、园林环境等）的合同；勘测、监理、造价咨询委托类合同参照本管理办法执行；土地、材料设备采购、设计类合同则另按有关管理办法执行。1.1.2 房地产项目的工程合同管理必须遵循以下原则：（1）合法性原则：工程合同管理必须全面符合有关法律法规及行业规定，使得公司的权益能够依法受到保护。（2）合同书原则：工程施工必须正式签署合同书以明确双方的权利、义务和责任，但金额在一万元以下且能及时结清的零星工程及工程类合同中已经界
2、定清楚归属的变更签证事项可另行办理。（3）事前签订原则：工程合同应在经济事项发生前签署，禁止工程类业务未签署合同即先行施工。（4）招标原则本原则包括以下两方面含义： 用招标方式确定合作方。工程施工应严格按照房地产集团招标管理制度 （FDC-ZB-2018）的规定和要求通过招标方式选择合作方，非特殊情况不得采取议标、续标采购。合同随附招标文件。拟签合同正文及其补充协议（包括设计变更与现场签证协议、工程保修协议、廉洁合作协议） ，应作为招标文件之附件一并发给投标单位，投标单位需对其进行确认。（5）利益明晰原则：合同应清楚地界定、描述各方的权利和义务，以杜绝模糊、歧义、推诿、扯皮现象；合同中尤其应有
3、明确的、可以界定清楚的合同价款、结算办法及付款方式；如果合同价款可能调整，则应明确调整依据、调整方式（如何计价、总价如何最后确定等） ，并就设计变更与现场签证的有效性、可控性作出明确规定。1.2 合同订立的管理1.2.1 合同立项资料审核审核合同首先应对合同立项资料进行审核，包括：(1)合同立项建议书或合同立项请示报告。(2)合同招投标资料。(3)议标资料或定标资料。工程类等合同定标时须预决算审计（分）部或预决算部审核的，应提供相应的审核报告，并提供预决算审计（分）部或预决算部审核并盖章的价格清单。材料、设备类等合同定标时经过监察（分）室审核的，应提供相应的价格分析报告。营销广告类合同应提供呈
4、批报告（排期表）及经审核通过的价格比照报告。涉及施工、设计方案审批的合同报审时须提供设计成本质量控制中心或设计院审核通过的相关方案确认书。(4)合同对方主体资格资料。报审合同时应提供合法有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记资料、符合项目要求的资质等级等资料。合同对方主体经审批确定后，不得变更。不得将已审批确定的合同主体变更为其子公司或控股公司，如确因实际操作困难需与其100%全资控股子公司签订合同时，对方主体须为其子公司提供担保，并报集团主管副总裁审批后，再报总裁审批。 (5)对方法定代表人、代理人身份证明及代理权限证明。报审合同时应提交对方法定代表人身份证明书、与原件核对无误的对方法定代
5、表人身份证复印件；对方通过代理人签约的，除提交法定代表人身份证明书外，还须提交与原件核对无误的对方代理人身份证复印件及法定代表人签名并加盖对方公司法人章的授权委托书。(6)合同变更、解除资料。因合同发生变更、解除，与合同当事人签订协议或补充协议，合同立项部门应按权限提交经公司领导同意的批示。1.2.2 标准示范合同：在招标（招标文件附件）及合同签署时，工程合同应尽量应用合同标准文本。（1）总部有关部门将就房地产业务，逐步建立统一的合同标准文本，各公司应予采用。（2）合同标准文本内容尽量采用 FIDIC 条款模式，内容分为协议条款、通用条款、补充条款和附件，其中协议条款根据具体业务、对象的不同而
6、定，通用条款适用于所有的同类合同，补充条款则由经办人在具体经办合同时补充加入协议条款、通用条款中未尽事宜；（3）如当地政府部门有强制性规定，可按当地政府部门标准合同执行，但必须通过补充条款等方式充分补充与公司合同标准文本之间存在差异的内容。（4）如公司尚未制定合同标准文本，可以延用以往的合同，但经办部门应联系成本管理部、工程管理部、财务管理部、法务管理部尽快制定相应的标准合同。（5）当客观条件发生重大变化、原有合同标准文本不再适用时，业务部门应及时提出并与相关部门共同修改。1.2.3 合同的经济条款应包括但不限于以下内容：（1）合同价款或委托酬金：采用招标方式选择合作方的，应以双方确定的最终报
7、价作为合同金额；提倡在有标底的情况下进行招标并确定合同价款，如果是采用费率折扣方式确定合同价款，合同中应明确费用计取的依据、主材价格计取办法，并规定合同双方如何尽快核实施工图预算确定合同价款，以及就确定后的合同价款签署补充协议。（2）为防止承包单位高估结算，应与承包单位在工程合同中约定控制办法。比如：报送的结算造价最终核减额在审核总价 5以内（含 5）的造价咨询酬金由发包单位支付，若结算造价最终核减额超出 5，则因造价超出部分而引起的造价咨询酬金之增加部分由承包单位支付；若承包单位报送的结算金额超出最终审定结算金额 10（含 10）时，承包单位除造价咨询酬金外，发包单位应进一步扣款（扣款比例、
8、金额各公司自定） ，直至取消今后对工程的投标资格（且应在工程结算通知单强调此内容） 。（3）计价依据：工程类合同应将施工图、预算书作为合同的组成附属部分，合同附属文件一般还包括：招标文件、投标文件、答疑文件等，并应在合同条款中明确以下问题：综合单价包干形式/定额标准/取费方法；发包单位分包工程、甲供（发包单位）材料设备、 （发包单位）限价的范围和种类；人工、材料、机械台班的价格及其价差的结算办法；总分包的关系、配合的范围以及总包管理费和总包配合费的计取方法等；施工组织措施费、扰民费、文明现场施工费、赶工费等费用的取舍、计取办法及其包括的具体范围。（4）设计变更及现场签证：合同中应规定设计变更及
9、现场签证的认定依据、结算核价办法，对于承包单位，可依据*房地产业集团设计变更和现场签证管理办法的规定与其另外订立补充协议。（5）总价结算办法：工程类合同可在合同中明确规定按“结算=合同价（或预算造价）+材料价差+ 设计变更 +现场签证+增加项目- 减少项目+ 奖励-罚款”确定结算总价。（6）结算和付款办法：合同应明确规定验收及付款办法、保修维护办法及保修金处理办法；进度款的支付一般按形象进度分阶段确定付款金额，不采用分月审核进度款的方法；各期进度款累计不应超过总造价的 80%；无准确施工图预算或无准确合同总价时，应充分考虑付款风险，尤其在施工中后期更应有效地控制好进度款，以防超付。（7）廉洁合
10、作约定：为维护公司利益、防止黑幕、保护职员，在工程或其他高金额的合同中，应与承包单位另外签署廉洁合作协议作合同的补充协议。（8）保修协议：对施工合同，为保证工程质量，保护公司利益，应与承包单位另外签署工程质量保修协议作合同的补充协议。1.2.4 合同订立的其他要求(1)在招投标、协商或谈判过程中，凡合同对方承诺的各种对公司有利的事项必须写入合同条款。(2)对于总价包干合同，在合同履行过程中如出现标的量（即工程量、采购量等）减少且符合合同约定的调整包干总价等对公司有利的情况，合同立项部门应及时签订补充协议书。(3)同一承包人在同一时间签订的同一项目合同（包括工程委托）不得拆分。同一标的不得重复签
11、订合同，确因特殊原因需要变更合作单位时，需完善解除手续后再签订新合同。(4)严禁各城市公司/独立项目公司变相以合同形式为不合格单位提供挂靠，使违规经营活动合法化。(5)签订合同除盖章外，还必须由签约人签名。集团各地区公司对外签订合同应由当地公司董事长或其授权的立项部门负责人签名；集团下属公司对外签订合同应由下属公司负责人签名。(6)合同审核后，如合同条款完备，内容具体明确，权利义务清楚，合同的立项、报批等程序正确，合同的相关资料经形式审查齐全合格的，由各归口合同管理部门签署意见后按权限报审；如对合同内容有异议，应及时与合同立项部门进行沟通、协调，经协调取得一致意见后，形成正式合同文本逐级报审；
12、如达不成一致意见，各归口合同管理部门则在合同审批表上签署建议后按权限报审。1.2.5 合同起草、谈判与签署的主要职能部门：工程管理部负责工期、质量等技术部分的起草、谈判和合同签署；成本管理部负责其中的合同价款、计价方式、付款方式等经济部分工程的起草和谈判。2 合同审批及管理流程2.1、城市公司或独立项目公司合同评审流程城 市 公 司 或 独 立 项 目 公 司 合 同 评 审 流 程 法 务 管 理 部 项 目 公 司 工 程 副 总 项 目 公 司 总 经 理项 目 公 司 相 关 评 审 部门发 起 部 门开 始采 用 公 司 标准 合 同 文 本 评 审 相 关 评 审 部 门 ：项 目
13、 公 司 工 程部 、 成 本 部 、 财务 部 、 法 务 部 及其 他 相 关 部 门 审 核 审 批根 据 评 审 意见 修 改 完 善 审 核签 订 合 同 ，交 底 备 案Y YYNNN2 2、房地产总公司合同评审流程 为提高合同审批的效率，公司领导、职能部门经理可根据实际情况需要，在自身职能范围内，对于某些类别、一定金额以下的工程合同，在不违反有关规定的前提下，可对下级部门或人员作一定的授权，但授权人仍为责任人，每次环节的评审时间不超过两天，否则按公司规定给予罚款，罚款细则由企划部另行发布。2.3、合同履行的管理2.3.1 合同的交底：在合同签订之后，一般要求至少就主体合同填写*房
14、地产业集团工程合同摘要表 ，发至各部门，并向工程、成本、采购等有关人员进行合同讲解交底，说明工期、质量、工程范围、付款方式、发包单位职责（即甲供材料设备、甲方限价、甲方分包等范围） 、总分包的关系等，以便各岗位人员协调、配合；金额较小的合同交底，可只填写*房地产业集团合同摘要表发送到相关部门的有关人员，以便执行。2.3.2 合同款支付（1）项目部的工程管理人员负责合同款支付的经办，填写付款申请单、工程付款审批表等，经相关职能部门审核、公司领导审批后支付；合同款支付审批按其支付金额规模确定审批流程。工程进度款的支付流程按 ERP 流程。（2）对保修金等余款的支付办法应作明确规定，除一般保修金外，
15、可在合同中约定发包单位在工程竣工后一定时间内扣押承包单位一定数额的渗漏保证金。2.3.3 合同变更、解除、终止的管理（1）合同订立后，因客观条件发生变化需要变更合同内容的，或者承包单位提出变更要求的，经办人员应及时向部门经理请示报告，部门经理同意变更的，经办人员在与对方协商一致后起草变更后的条款，再按照合同订立的有关程序办理，严禁擅自变更合同。（2）合同履行过程中出现不可抗力、对方违约或对方单位无法满足我方要求等原因而导致合同无法继续履行的，应做好维权取证工作，取得对方单位同意变更、解除合同的书面确认文件，并按集团规定的权限上报合同。（3）变更、解除、终止合同，任何部门均不得以个人或部门名义与
16、对方签订协议变更、解除、终止合同，如需签订此类协议必须严格按规定的审批权限和程序执行。（4）变更、解除、终止合同，一律采用书面形式。给予合同对方补偿、赔偿、奖励或调整合同价格的，必须以合同书形式，严禁采用会议纪要、往来函件、传真等各种非合同书形式。严禁以非合同书形式变相修改合同内容。严禁以变更合作单位名称、名为降价实为增加我方造价成本等形式变相调整合同价格及其包含的内容。严禁以甩项、分包等形式变更原合同，增加我方实际造价成本。（5）因变更、解除、终止合同而使公司的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，应采取有效措施追究对方违约责任。2.3.4 合同结算（1）当合同中约定的承包单位的责任和
17、义务已全部完成，并且通过验收、达到了工程结算条件，由主办工程师协助合作方收集整理结算资料，填写工程结算申请表 。（2）如工程存在质量问题或履约过程中承包单位存在违约情况等，主办工程师应在结算申请表中作出详细说明及处理意见。（3）由成本管理部负责按合同确定的结算方式办理结算，并特别注意：奖罚条款的执行（如工期奖罚、质量奖罚、安全奖罚等） 、承包方承诺让利、各项费用的计取或扣除（如水电费、扣款项目、保修金等） 、承包单位多报领的甲供材料、变更签证未如实实施的部分、钢材实际用量、主材价格等。（4）工程结算的具体方法按 *房地产业集团竣工结算流程 、*房地产业集团工程竣工结算资料等执行。（5）成本管理
18、部应当负责并监督工程施工的竣工结算办理，对于未按时申请结算或提报完整结算资料的应当及时向承包人发送函件。（6）工程结算要注意结算资料的及时整理、分类、归档、保存。2.3.5 合同执行情况的评估主体合同等金额较大的合同执行完后，应由合同主办部门对发包单位的合同管理（工期、质量、成本、配合等） 、承包单位的工期、质量、成本、配合等进行总结，并填写工程供方履约评估表 。3 合同档案的管理3.1 合同文本保管应遵循及时整理、分类、归档、保存，以便复查。3.2 合同文本原件（包括合同文本、相关补充协议、合同审批表等）应由办公室专人妥善保管；工程管理部、成本管理部、财务管理部、项目部应备有合同文本等资料的
19、复印件。同时执行集团公司档案管理规定。3.3 公司有关职能部门应全面运用成本管理软件，设立合同管理台帐，系统地填报合同的签定、履行、结算等动态情况。3.4 合同用章执行集团公司用章管理规定。同时要求承包单位盖有有效印章的同时，其法人代表或法人代表授权人还需签字；每份合同原件由发包单位至少盖两个以上骑缝章。3.5 工程合同编号（1）合同应该由专人连续统一编号；因主合同的变更、解除等订立的补充协议，按主合同类别编号（因补充合同中可能涉及其他类别的内容） ；合同有关部门皆应采用统一编号。（2）以公司为买方，房地产项目合同按内容可分为六大类：土地合同； 前期合同（包括规划、设计、勘察、监理、造价咨询）
20、；施工合同（包括建筑、安装、装饰、市政）；材料设备采购合同（包括材料采购、甲方付款乙方收货的三方合同、设备购买及安装） ；园林环境合同（包括室外环境的设计、施工）；营销包装合同（包括样板间装修、户外广告牌制安、媒介广告设计、制作、宣传品设计、印刷） 。（3）合同编号次序为：项目名称及期或区、栋 （不能确定具体期别列入“跨期待分摊）-分类- 流水号（按订立日期编制流水号） 。如“*-CBD-B03-施工 -003 号” 、 “ *-CBD-B03-施工- 跨期待分摊-003 号” 等。（4）成本管理部、财务管理部在合同分类登记时，还应对每份合同按总部成本核算科目进行归属，以便动态反映工程成本发生
21、情况。3.6 合同借阅(1)严格执行控股公司发布的保密制度 ，履行借阅手续，借阅和归还记录须在合同归档目录备注栏中标明。合同借阅原则上提供复印件。(2)公司职工因工作需要，可借阅合同原件，但必须办理借阅手续，合同管理人员应对借阅和归还情况进行记录。(3)凡借出的合同原件，不得损坏、删改、涂抹、剪贴、拆散。3.7 关于合同的保管期限、保密、销毁等具体规定按照*房地产业集团合同管理规范执行。 4 其他规定4.1 本管理办法集团所属各房地产公司务必严格执行，如在执行过程中，与实际情况确有不适合之处，执行部门可根据实际情况作修改之请示，报经集团法务管理部核实后经总部分管领导批准后方可实施。4.2 本管理办法自公布之日起执行。
