1、 河 南 莲花 健 康 产业 股 份 有限公 司 2016 年第五 次 临时股 东 大会 会 议 资料 二 一 六年 九 月 七日 2 2016 年第五次临时股东大会会议材料 河南莲花 健康产业股份有限公司2016 年 第五次临时股东大会会议议程 会议时间：2016 年 9 月7 日下午15:00 时 会议地点：河南省项城市 莲花大道18 号公司会议室 一、宣 布到会 人数、宣布 会议 开幕 二、宣 布提请 股东 大会讨 论表 决的议 题 1、关于 修改公司非公开发行股票方案的议案 2、关 于的议案 3、关于 的议案 4、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 5、关于公司与浙江睿 康投资有
2、限公司签署的议案 6、关于浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 7、关于公司的议案 8、关于变更公司名称的议案 9、关于变更公司经营范围的议案 10、关于修改公司章程的议案 三、各 位股东 及相 关人士 发言 3 四、投 票表决 1、宣 布唱票人、计票人、监票人名单 2、投票、唱票、计票、监票 五、宣 读股东 大会 决议 六、宣读 法律 意见 书 七、出 席会议 的董 事签字 八、宣 布会议 闭幕 4 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议 案一：关于 修改 公 司非 公开 发行 股票 方案 的议 案 各位股 东：根据公司实际情况及 上市公司证券发行管理办法、上市公司非
3、 公开发行股票实 施细则 等有 关法律、法规的 要求，经公司于2016年8 月22 日召开的第六届四十次董事会审议通过，对公司非公开发行股票方案进行了调整。调整 后的非公开发行股票方案如下：1、发 行价格 和定 价原则 本次发行价格为 4.74 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日
4、期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若本次 发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。表 决结 果：7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。2、发 行数量 本次发行股票数量合计不超过 345,373,417 股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。若本次发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发
5、行价格调整而进行相应调整。表 决结 果：7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。5 3、发 行对象 及认 购方式 本次发行对象共 1 名，具体认购情况如下：序号 发 行对 象 认 购数 量（股）认 购金 额（元）认 购方 式 1 浙江睿康投资有限公司 345,373,417 1,637,070,000.00 现金 合计 345,373,417 1,637,070,000.00 表 决结 果：7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。4、募 集资金 用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 163,707 万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：序号 项 目
6、名 称 项 目总 投资（万元）拟 投入 募集资 金（万元）1 生物和发酵高科技园区技改项目 48,258 42,000 2 年产30 万吨植物营养 和土壤修复产品工程 33,152 29,952 3 第四代调味品和高端健康食品工程 43,640 37,955 4 偿还借款 53,800 53,800 合计 178,850 163,707 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之 前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金
7、到位之后予以置换。本方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。请各位股东审议，关联股东浙江睿康投资有限公司 需对本议案回避表决。二一六年 九月七日 6 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案二、关于河南莲花健康 产业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的议案 各位股 东：详见公司2016 年8 月23 日披露 于上海 证券交易 所网站 的 河南莲花健康 产业股 份 有限公 司 非公开 发 行股票预 案（修 订 稿）。请各位股 东审议，关 联股东浙 江睿康 投 资有限公 司 需 对 本 议案回避表决。二一六 年 九月七日 7 2016 年第五次临时股东大会会
8、议材料 议案三、关于非公开发行股票募集资金运用的 可行性报告（修订稿）的议案 各位股 东：详见公司2016 年8 月23 日披露 于上海 证券交易 所网站 的 河南莲 花 健 康 产业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性报告（修 订稿）。请各位股 东审议，关 联股东浙 江睿康 投 资有限公 司 需 对 本 议案回避表决。二一六 年 九月七日 8 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案 四、关 于本 次非 公开 发行 股票 涉及 关联 交易 的议 案 各位股 东：根据本次非公开发行股票方案，公司 控股股东浙江睿康投资有限公司 拟认购本
9、次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。一、关 联交易 概述 基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）拟认购河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量345,373,417股，并于2016 年8月22日与公司签署 非公开发行股份认购协议的补充协议（三）。本 次 非 公 开 发 行 前，睿 康 投 资 持 有 上 市 公 司114,917,600 股，持 股 比 例 为10.82%，为上市公司控 股股东。根据 上海证 券交易所股票上市规则、上海证券
10、交易所上市公司关联交易实施指引 等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。二、关 联方介 绍（一）企业基 本信 息 企业名 称 浙江睿 康投 资有 限公 司 住所/通讯 地址 杭州市 滨江 区六 和 路368 号一幢（北）四 楼 A4130 室 法 定代 表人 夏建统 注册资 本 50,000 万元 统一社 会信 用代 码 91330108097048966F 企业类 型 有限责 任公 司 经营范 围 实业投资；服 务：投资 管 理、投资咨询（除证券、期货）、企业管 理咨询、经 济信 息咨 询；技 术开发；计算 机软 硬件；技术及 货物 进出 口 成立日 期
11、2014 年4 月14 日 9 经营期 限 2014 年4 月14 日至2034 年 4 月13 日止（二）股权架构及控制关系 睿康投资的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）夏建统 40,000 80 杭州慧 谷投 资有 限公 司 10,000 20 合计 50,000 100 杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：企业名 称 杭州慧 谷投 资有 限公 司 注册地 址 杭州市 滨江 区六 和 路368 号一幢（北）一 层A1104 室 法定代 表人 夏建统 注册资 本 1,000 万元 成立日 期 2015 年8 月18 日 经营范 围 实 业 投 资；服 务：投 资 管理、投
12、资 咨 询（除 证 券、期 货）、企 业管理咨询、经 济信 息咨 询（除商品 中介）；技术 开发：计算机 软硬 件。股权结 构 股东名 称 出资额（万 元）出资比 例（%）夏建统 990 99 金启航 10 1 合计 1000 100 睿康投资的股权架构及控制关系如下：夏 建 统浙江睿 康投 资有限 公司99%1%20%80%金启航杭州慧谷投资 有限公 司（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 10 睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关 的除外）、刑事 处罚或 者涉及 与经济纠 纷有关 的重大 民事诉讼或者仲裁。（四）最
13、近三年的主营业务情况 睿康投资成立于 2014 年 4 月，主要从事投资 管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。（五）最近一年简要财务数据 睿康投资 未经审计 2015 年主要财务数据如下：项目 2015 年度/末（万元）总资产 74,446.64 总负债 69,493.99 所有者 权益 4,952.65 营业收 入-利润总 额-17.27 净利润-17.27（六）同业竞争和关联交易情况 截至本公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行 认购完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。三、关 联交易 定价 原则 本次
14、发行价格为 4.74 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第 三十三次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若本次 发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70
15、%。11 四、关 联交易 对上 市公司 的影 响 通过本次非公开发 行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。请各位股东审议，关联股东浙江睿康投资有限公司 需对本议案回避表决。二一六年九月七日 12 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案五、关于公司与浙江睿康投资有限公司 签署非公开发行股份认购协议的补充协议（三）的议案 各位股 东：基 于 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 中 募
16、集 资 金 投 资 项 目 市 场前景的良 好预期，支持公司 的长期 发 展，公司 控 股股东 浙江睿康 投资有限公司 拟认购 本 次非公开 发行股 票 数量345,373,417 股，并拟 与公司签署附 条件生 效 的 非 公开发 行股 份认购协 议 的补 充 协议（三）。请各位股 东审议，关 联股东浙 江睿康 投 资有限公 司 需 对 本 议案回避表决。二一六 年 九月七日 13 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案 六、关于浙江睿康投资有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案 各位股 东：本次认购 对象浙 江 睿康投资 有限公 司（以下简 称“睿康 投资”）为公司控 股股东
17、，本次发行 完成后，睿康投资 持有的 公 司股份合 计将达到 460,291,017 股，占公 司股份 总 数的 32.71%，触发 了上市 公司收购管 理办法 规定的要 约收购 义 务。鉴于本次 非公开 发 行完成后，睿康 投资 持有的公 司股份 超 过公司已发行股 份总数的30%，且睿 康投资 已 作出承诺，承诺 其 本次认购 的公司股份 自本次 发 行结束之 日起三 十 六个月内 不转让。现根据 上 市公司收购 管理办 法 第六十三 条第二 款第（一）项规定，董事会提 请股 东 大 会 批 准 睿 康 投 资 免 于 以 要 约 收 购 的 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行的股
18、份。请各位股 东审议，关 联股东浙 江睿康 投 资有限公 司 需 对 本 议案回避表决。二一六 年 九月七日 14 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案 七、关 于公 司 非公 开发 行股 票摊 薄即 期收 益的 风 险提 示性 公告 的 议案 各 位股 东：为进一步落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意 见（国 办发2013110 号）和 关于首 发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就调整后的本次 非公开 发行股 票事项（以
19、下简 称“本 次非公开 发行”）对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施如下：一、本 公司发 行摊 薄即期 回报 对公司 主要 财务指 标的 影响（一）财务指标计算的主要假设和前提 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的主要假设、前提：1、本次非公开发行方案于 2016 年11 月 前实施完毕；2、本次非公开发行股票数量为 345,373,417 股，本次非公开发行票募集资金总额不超过16
20、3,707.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；3、本次 发行的 股份数 量和发行 完成时 间仅为 估计，最 终以经 中国证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；4、未考 虑本次 发行募 集资金到 账后对 公司生 产经营、财务状 况等的 其他影响；15 5、根据 河南莲花健 康产业股份有限公司 2015 年年度报告，2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润为-508,487,024.61 元；假设 2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；6、根据 河南 莲花健 康产业股份有限公司 2015 年年度报告，2015 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性
21、损益的净利润为-502,273,951.17 元；假设2016 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015 年持平；7、假设2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；8、公司对 2016 年度净 利润的假设并不代表公司对 2016 年的盈利预 测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设、前提，测算本次非公开发行 摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下表所示：项目 2015 年度/2015.12.31 2016 年度/2016.12.31 本次发行前 本次发行前 本次发
22、行后 总股本(股)1,062,024,311.00 1,062,024,311.00 1,407,397,728.00 本次发 行募 集资 金总 额(元)1,637,070,000.00 预计本 次发 行完 成月 份 2016 年11 月 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润(元)-508,487,024.61-508,487,024.61-508,487,024.61 扣 除 非 经 常 损 益 前 基 本 每 股收益(元)-0.48-0.48-0.47 扣 除 非 经 常 损 益 前 稀 释 每 股收益(元)-0.48-0.48-0.47 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归
23、属 于-502,273,951.17-502,273,951.17-502,273,951.17 16 母公司 股东 的净 利润(元)扣 除 非 经 常 损 益 后 基 本 每 股收益(元)-0.47-0.47-0.46 扣 除 非 经 常 损 益 后 稀 释 每 股收益(元)-0.47-0.47-0.46 注：1、本 次发 行前 基本 每 股收益=当 期归 属于 公司 普 通股股 东的 净利 润或 扣除 非经常 性损益后 归属 于普 通股 股东 的净利 润/发行 前总 股本；2、本 次发 行后 基本 每股 收 益=当 期归 属于 公司 普通 股 股东的 净利 润或 扣除 非经 常性损 益后归
24、属 于普 通股 股东 的净 利润/（发 行前 总股 本+新增 净资产 次月 起至 报告 期期 末的累 计月 数/12*本 次新 增发 行股 份数）；3、本 次发 行前 稀释 每股 收 益=当 期归 属于 公司 普通 股 股东的 净利 润或 扣除 非经 常性损 益后归属 于普 通股 股东 的净 利润/（发 行前 总股 本+股 份期权 增加 的普 通股 加权 平均数）；4、本 次发 行后 稀释 每股 收 益=当 期归 属于 公司 普通 股 股东的 净利 润或 扣除 非经 常性损 益后归 属 于普 通股 股东 的净 利润/（发 行前 总股 本+新增 净资产 次月 起至 报告 期期 末的累 计月 数/
25、12*本 次新 增发 行股 份数+股份期 权增 加的 普通 股加 权平均 数）。（三）关于测算的说明 1、公司对2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；2、上述 测算未 考虑本 次发行募 集资金 到账后，对公司 生产经 营、财 务状况等的影响；3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及 实际募集资金总额为准；二、本 次非公 开发 行股票 摊薄 即期回 报的 特别风 险提 示 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募
26、集资金投资项目的实施需 17 要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄 的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。三、公 司为填 补本 次非公 开发 行摊薄 即期 回报被 所采 取的相 关措 施 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过如下措施防范本次发行对公司即期回报摊薄的风险：（
27、一）公司现有业务板块运营状况 公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。公司作为中国最早上市的味精在产企业，曾长期占据中国味精市场的主导地位。公司是国务院确定的 520 家重点企业之一，被农业部等 8 部委审定为全国第一批 151 家 农业产业化重点龙头企业。2010 年 6 月，公司 被国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国 41 家 国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范 企业。2006 年，公司“莲花”品牌 被商
28、务部 评为味 精行业 最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，公司多项味精产品连续多年被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之 一。（二）公司现有业务发展态势 20 世纪80 年代，伴随着中国经济的高速发展，味精调味品行业也开始进入高速发展的阶段。自 1992 年至今，中国已发展成为世界味精第一大生产国，味精的产量和消费量一直稳居世界第一位。中国味精产业格局和消费状况对全球味精总体供需状况至关重要。多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量
29、长期占据国内味精终端零售 18 市场的主导地位。“莲花”品牌系国内终端零售市场唯一一家全国性知名味精品牌，品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受。同时，公司产品远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等 世界 70 多个国家和地区。（三）公司面临的主要风险及改进措施 1、市场风险及改进措施 目前市场上调味品及休闲食品种类越来越丰富，客户对产品的品质、口感等要求不断提高，如果公司不能开发更多的适销对路的产品、并不断提升产品品质，仍将面临客户流失、业绩下降的风险。公司将围绕调味品、健康食品等产品，加大技术研发及先进装备投入，进一步完善并延伸产业链；以市场为导向，发挥产品质量稳定的优势，不断推
30、出适应市场需求的高附加值产品；丰富并开拓市场渠道，加强品牌文化宣传，以品牌提升产品附加值。2、环保风险及改进措施 目前国 家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛。国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规。公司历来重视环保投入，采取了一系列降低消耗、减少污染的措施，取得了明显的经济效益和社会效益。今后，公司在制定新产品开发和发展规划时，将继续坚持把环境保护列入优先考虑课题，大力开展清洁生产，把实施循环经济作为企业降低污染、提高经济效益的重要途径。3、人力资源的风
31、险及改进措施 核心技术人员、销 售人员及管理团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。公司高度重视人力资源对公司发展战略的影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。19（四）提升公司经营业绩的具体措施 1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司未来发展战略的需求，募集资金使用计划已经公司经营管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产
32、后有利于 上市公司扩大整体资本实力，利用公司的品牌优势，实现调味品、健康食品等产品的多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及协同效应促进公司业绩上升，争取尽快实现收益，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用 根据 公司法、证券法、上市公司证券 发行管理办法、上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律、法 规及规范性文件的要 求，公 司制定 并持续完 善了 募集资 金
33、管理制 度，对募集 资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储和运用过程，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具 体如下：（1）募 集资金 到位后，公司将 审慎选 择存放 募集资金 的银行 并开设 募集资金专项账户进行专项存储；（2）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；（3）公 司在进 行募集 资金投资 使用时，资金 支出按照
34、公司资 金管理 制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；（4）公 司内部 审计部 门每季度 对募集 资金的 存放与使 用情况 进行检 查，并及时向审计委员会报告检查结果。20 3、加强经营管理和内部控制（1）完善内控体系 公司将根据 企业内部控制基本规范 及相关法律法规的要求和各业务环节管理 的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。（2）推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训。公司将根据发展战略及时完善和
35、修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。（3）深化全面预算管理 健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与 薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确
36、保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜 增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。（4）加强资金管理 加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增 21 强公司参与市场竞争的总体实
37、力。4、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力 截至 2016 年3 月末，公司合并报表的资产负债率为 99.12%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。5、优化投资者回报机制 公司将 根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见，中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红，上海证券交易所上市公 司现金分红指引
38、 的 相关要求，以及 公司章程 利 润分配政策的有关规定，充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。请各位股东审议。二一六年九月七日 22 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案八、关于变 更公司名 称 的议 案 各 位股 东：根据公司 战略规 划 的需要，为助力 公司 进入智慧 农业和 大 健康领域，进一步 提升品 牌 知名度，增 强公司 综 合 竞争力 和可持 续 发展能力，公司拟将名称变更为莲花健康产业集团股份有限公司
39、，英文名称Lotus Health Group Company。该事项已 经于2016 年8 月26 日 召开的 公司第七 届董事 会 第一次会议通过，尚需经 股东大会 审议批 准。拟变更公 司名称 已经国家 工商总局（国）名称 变 核内字2016 第3021 号文核 准。公司名称 变更后，全 面 进入智 慧农业 和 大健康领 域 的发 展 战略不会产生重 大调整，公司实际 控制人 未 发生变更。目前公 司在调味 品业务在稳步 发展的 同 时，业务 向植物 营养 和土壤修 复产品 及 健康食品 领域拓展，完善产 品 产业链，实现不 同 业务之间 的优势 互 补。请各位股 东审议。二一六 年九月
40、 七 日 23 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案 九、关于变 更公司 经 营范围 的议案 各 位股 东：基于公司 战略发 展 的需要，公 司拟将 经营范围 变更为：保健食品的生产、销售；谷 氨酸钠、谷氨酸 等 氨基酸、葡萄糖、方糖、面 粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包 装食品、散装 食品、调味料、复合 调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他 粮 食加工品（谷 物粉 类制成品）的生产、销 售及相 关副产品 的生产、销售；检测 技术服 务；饲料、肥料、土壤 调理剂 的 生产、销 售；环 保产 品的生产、销售；普 通货运（限分支机构 经营）；生 物工程的 科研（国 家专项规 定的除 外）
41、；仓储（除可 燃物资）；设备 租赁；进出 口业务（国 家限定 公司经 营或 者禁止 进出口的商 品及技 术 除外）；电子 商务。请各位股 东审议。二一六 年九月 七 日 24 2016 年第五次临时股东大会会议材料 议案 十、关于修 改公司章 程 的议 案 各 位股 东：根据 公司 法、证券法、上市公 司章程指 引 相关 规定，并结合公司 实际情 况，拟对 河南莲 花 健康产业 股份有 限 公司章程 相关条款进 行修订，具体内容 如下：1、原第四条 公司 注 册名称：河南莲 花 健康产业 股份有 限 公司 公 司 英 文 名 称：Lotus Health Industry Holding Gr
42、oup Company 修改为：公 司注册 名称：莲 花健康 产 业集团股 份有限 公 司 公司英文 名称：Lotus Health Group Company 2、原 第十三条 经 公司登记 机关核 准，公司 经营范 围是：预包装食品、散 装食品、调 味料、复 合调味 酱、食用油、味精、鸡 精、酱油、醋、谷氨酸 钠、谷 氨酸等氨 基酸、葡 萄糖、方糖、面 粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健 品、其他粮食加 工品（谷物粉类制 成品）的生产、销售及相关 副产品 的 生产、销售；检测 技术服务；饲料、肥料、土壤 调理剂的生 产、销售；环保产品 的生产、销售；普 通货运（限分支机 构经营）；生物 工程的
43、科研（国 家专项 规定 的除外）；仓 储（除 可燃物资）；设备租赁；进出口 业务（国家 限定公 司经营或 者禁止 进 出口的商 品及技术除外）；电子商 务。25 修改为：经公 司登 记机关核 准，公司 经营范围 是：保健 食品的生产、销售；谷氨 酸 钠、谷氨酸 等氨基 酸、葡萄糖、方 糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食 品、散装 食品、调味 料、复 合调味酱、食用油、味 精、鸡 精、酱油、醋、其 他 粮食加工 品（谷 物 粉类制成 品）的生产、销 售及相 关副产品 的生产、销售；检测 技术服 务；饲料、肥料、土壤 调理剂 的 生产、销 售；环 保产 品的生产、销售；普 通货运（限分支机构 经营）；生 物工程的 科研（国 家专项规 定的除 外）；仓储（除可 燃物资）；设备 租赁；进出 口业务（国 家限定 公司经 营或 者禁止 进出口的商 品及技 术 除外）；电子 商务。请各位股 东审议。二一六 年九月 七 日
