1、证券代 码：600058 证 券 简称：五矿发展 公 告编号：临 2020-40 五 矿 发展 股 份有 限 公司 第 八 届董 事 会第 二 十四 次 会议 决 议公 告 本公司董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。一、董 事会会议召开情况（一）五矿发 展股份 有限公司（以 下 简 称“五 矿 发 展”或“公 司”）第 八届董 事会第 二十 四 次会 议的召 开 符 合公 司法 和 公司章 程等 有关规 定。（二）本 次会议于 2020 年 8 月 28 日以 现场结 合通讯 方 式 召开
2、。会议通知于 2020 年 8 月 17 日以 专人送 达、邮件 的方式 向全 体董事发出。（三）本 次会议 应 出席董事 7 名，实 际出席会 议董事 7 名，无缺席会议董 事。二、董 事会会议审议情况 本次会议 审议并 通 过如下议 案：（一）公司 2020 年半年度 财务报 告 同意 公司 2020 年 半年度财 务报告。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。（二）公司 2020 年 1-6 月计提 资产 减值准备 的专项 报 告 公司 2020 年 1-6 月 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 共 计 提 坏 账 准 备57,394,906.53 元，转回坏账
3、 准备 7,855,105.12 元，因计 提 与转回坏 账准备对合 并报表 损 益的影响 为减少 公 司利润总额 49,539,801.41 元；计提存货 跌价准备 12,493,655.43 元，转 回存货跌 价准备 5,075,631.77元，因计 提与转 回存 货跌价准 备对合 并 报表损益 的影响 为 减少公司 利润总额 7,418,023.66 元；公司 长期股 权 投资、固 定资产 等 非流动资 产本期未计 提减值 准 备。以上 计提减 值 准备 69,888,561.96 元，转回 减值准备 12,930,736.89 元，对 合并报 表 损益 的影 响为减 少 公司利润 总额
4、 56,957,825.07 元。公司及下 属公司 依 据实际情 况计提 资 产减值准 备，符合 企业会计准则 和 公司相 关 管理制度 的规定，公 允地反映 了公司 的 资产状况，同意公司 计提资 产 减值准备。具体内容详见上海证券交易所网站（）五 矿 发展股份有 限公司 关 于计提 资 产减值 准 备的公告（临 2020-42）。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。（三）关于 公司 及 的议案 审议通过 公司 2020 年半年 度报告 及 摘要，同意 正式 对外披露。公司 2020 年 半年 度 报告 及 摘要 详见上海 证券交易 所网站（），摘要 同 时 刊登于 中 国
5、证券 报、上海证券报 和 证 券日报。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。（四）关于 公司下 属子公司 股权结 构 调整的议 案 为了切实 落实深 化 改革的各 项工作，五 矿发展对 现行管 控 模式和组织架构 进行了 重 新梳理。为了进 一步 厘清公司 与各下 属 公司的权 责界面、优 化下属 公 司治理结 构、提 升 运营管控 效率，公 司拟通过 非公开协议转 让方式 对 下属 16 家子公 司股 权结构进 行调整，拟将中国 矿产 有限责 任公司、五 矿钢铁 有限责 任公 司、五 矿贸易 有限 责任公 司、五 矿物流 集团 有限公 司和五 矿国 际招标 有限公 司 5 家
6、子公 司调整 为由五矿发 展直接 持 股的全资 子公司；将五矿钢 铁上海 有 限公司、五 矿新 疆 贸 易 有 限 责 任 公 司 调 整 为 由 五 矿 钢 铁 有 限 责 任 公 司 直 接 持 股 的全资子公 司；将五 矿船务代 理有限 责 任公司、五 矿物流（营口）有 限公司、五 矿物流 山 东有限公 司、五 矿 物流日照 有限公 司、五矿物 流连云港有限 公司、五 矿物流浙 江有限 公 司、五矿 物流福 建 有限公司、五矿物流广 东有限 公 司、五矿 物流江 苏有 限公司 9 家公司 调 整为由五 矿物流集团 有限公 司 直接持股 的全资 子 公 司。上 述股权 内部 调整涉及 的股
7、权转让 交易价 格 合计约 13,203.10 万 元。公司 董事会 同 意上述股 权结构内部 调整事 项。本次股权 调整属 于 五矿发展 与 五矿 发 展下属子 企业、五矿 发展子企业之间 的股权 结 构调整，不 涉及合 并报表范 围变化，不会对公 司现有业务产 生不利 影 响，不存 在损害 公 司及全体 股东利 益 的情形。公司独立 董事已 对 上述事项 发表了 独 立意见。具体内 容详 见上海证券交易 所网站（）五矿发展 股份有 限 公司独立 董事独立意 见。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。（五）关于 调整永 续债权投 资合同 部分 条款的 议案 同意公司 与交银
8、国 际信托有 限公司 对 双方原签 订的 永续 债权投资合同 部 分条款 进行修订 并签订 补 充协议；同 意提请 股东大会 授权公 司 经 理 层 根 据 实 际 情 况 及 公 司 需 要 实 施 与 永 续 债 权 合 同 有 关 的 全部后续事 宜；同 意 将上述议 案提交 公 司股东大 会审议。公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 已 对 上 述 事 项 进 行 审 核 并 出 具 了 书 面 审核意见。公 司独立 董 事事前认 可本议 案，并对上述 事项发 表 独立意见。具体内容详见上海 证券交易所网站（）五 矿 发 展 股份有限公 司关于 签 订重大合 同暨关 联 交易的进 展
9、公告（临 2020-43）、五矿发 展股份 有 限公司独 立董事 事 前认可意 见、五矿 发展股份 有限公司独 立董事 独 立意见。本议案内 容涉及 关 联交易，公司 2 位 关联董事 回避表 决，5 位非关联董事 参与表 决。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃 权 0 票。（六）关于 公司为 全资子公 司提供 担 保的议案 本 次 担 保 事 项 是 为 了 满 足 公 司 全 资 子 公 司 日 常 经 营 和 业 务 开 展的需要，有助于 公 司相关业 务的开 展，属于正 常的担 保 行为。担 保人和被担保 对象为 本 公司及公 司全资 子 公司，不 存在资 源转 移或利益 输送情
10、况，风险均 在 可控范围，不会 损 害公司股 东及公 司 整体利益。因此，公司 董事会 同意 五矿发展 对全资 子 公司 五矿 无锡物 流 园 有限公 司开展期货 商品入 库、保管、出 库、交割 等业务提 供担保，按照核定 最大库容量（铝 7 万 吨、铅 1 万吨），综 合铝、铅 期现货 历 史交易价 格平均值估 算，五 矿发 展为五矿 无锡物 流 园 有限公 司 出具 担 保函所担 保的货值约为 12 亿元，担 保函 的担保 期限根据 上海 期 货交易所 指定交割仓 库协议（以下简称“协议”）起讫日 期计算，覆 盖 协议 的存续期 以及存 续 期届满之 日起两 年（以上存 续期包 含 协议
11、规定的 自动续 期的期 间）。同意授 权公司 法定 代表人 或其授 权代 理人办 理上述担保 事项手 续 并签署相 关法律 文 件。同意 将该事 项提 交股东大 会审议。公司独立 董事 已 对 上述事项 发表独 立 意见。具 体内容 详见 上海证券交易所网站（）五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 关于为全资子公司 提供担 保 的公告（临 2020-44）和 五矿发 展股 份有限公 司独立董事 独立意 见。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。（七）关于 召开公 司 2020 年第 三次临 时股东大 会的议 案 同意于 2020 年 9 月 14 日召 开公司 2020 年第三次 临时股 东 大会。具体内容详见上海 证券交易所网站（）五矿发展股份 有 限 公 司 关 于 召 开 2020 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知（临2020-45）。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 权 0 票。此外，公 司董事 会 听取了 公 司 2020 年 半年度 业 务 工作报 告。特此公告。五矿发展 股份有 限 公司董事 会 二二 年八月 二 十九 日
