1、1 中国国际金融股份有限公司 关于华润万东医疗装备股份有限公司 非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保 荐 机构（主承 销 商）（北京市 朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）二 一 六年 一月 2 中国国际金融 股份 有限公司 关于 华 润 万 东 医疗 装 备 股 份 有 限公 司 非 公 开 发 行 股 票发 行 过 程 和 认 购对 象 合 规 性 的 报告 中 国证 券监督 管理 委员会：经贵会 关于 华 润万东 医疗装备 股份有 限公司 非公开发 行股票 的批复（证监许可20153132 号）核准，华润万东医疗 装备股份有限公司（以下简称
2、“万东医疗”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不超过 24,985,803 股人民币普通股（A 股）（以下简 称“本次发行”）。中国国际金融 股份 有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 万东医疗 本次发行的保荐机构和主承销商，认为 万东医疗本次发行过程及认购对象符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律、法规、部门规章、规范性文件 的要求及 万东医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议，发 行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合 万东医疗及其全体
3、股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价 格 本次非公 开发行 的定价 基准日为 公司 第 七届董 事会第一 次会议 决议公 告日。本次非公开发行 A 股 的发行价格为 人民币 35.26 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的2014 年度利润分配预案，以公司 2014 年末总股本 216,450,000 股为基数，每股派发现金红利 0.
4、04 元（含税）。3 鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，对本 次非公开发行股票的发行价格进行相应调整，由除权、除息前的 35.26 元/股调整为除权、除息后的 35.22 元/股。（二）发行数 量 本次发行的发行数量为 24,985,803 股，符合股东大会决议和 关于核准 华润万东医疗装备股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可20153132 号）的要求。（三）发行对 象 本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“盛宇投资”）、上海朱雀投资发展中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）
5、、西藏瑞华 资本管 理有限 公司（以 下简称“西藏 瑞华”，原名 西 藏瑞华 投资发展有限公司）、宋文雷和 华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。（四）募集资 金金 额 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币 879,999.981.66 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）人民币 12,637,456.87 元，募集资金净额为人民币 867,362,524.79 元。经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东
6、大会决议和 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证 券发行 与承销管 理办法、上 市公司非 公开发行 股票 实施细则等法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定。二、本次发行履行的相关程序（一）本次发 行履 行的内 部决 策程序 1、2015 年 6 月 5 日，发行人以现场方式召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行4 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关
7、于公司与特 定对象签署 的议案、关于公司 及其摘要 的议 案、关于提请股东大 会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案 等相关议案。关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。2、2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议 案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。（二）本次发 行的 监管部 门核 准过程 1、2015 年 12 月 4 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请。2、2015 年 12 月 30 日，中国证监会以 关
8、于 核准中 华润万东医疗装备股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可20153132 号），核准了 公司非公开发行不超过 24,985,803 股 A 股股票的申请。经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次发行的具体 情况（一）本次发 行时 间表 发行日 工作内容 2015 年 12 月 31 日 获得证 监会 发行 批文 2016 年 1 月 13 日 发行方 案等 相关 材料 报备 中国证 监会 向特定 投资 者发 出缴 款通 知书 2016 年 1 月 15 日 特定投 资者 根据 缴款 通 知书 缴 款（资金 到账 时间 截止16:00）主承销 商指 定的
9、 收款 账户 验资并 出具 验资 报告 2016 年 1 月 15 日 认购资 金扣 除相 关费 用后 划入公 司募 集资 金专 户，并验资 2016 年 1 月 19 日 向证监 会报 送发 行情 况报 告书、合规 性报 告、验资 报告、律师5 发行日 工作内容 见证意 见等 相关 文件 2016 年 1 月 20 日 向登记 公司 报送 股份 登记 材料 2016 年 1 月 21 日 登记公 司完 成股 份登 记，取得股 份托 管证 明 向交易 所报 送上 市申 请文 件（二）发行对 象及 其获得 配售 情况 本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀 投资、西 藏
10、瑞 华、宋 文 雷 和 员 工 持 股 计 划 7 名 投 资 者，根 据 发 行 方 案，本 次 发 行24,985,803 股人民币普通股，发行价格为 35.22 元，发行对象及其认购情况如下：序号 发行对象 认购数量（股）1 吴光明 1,703,581 2 云锋新 创 5,678,591 3 盛宇投 资 5,110,732 4 朱雀投 资 2,839,295 5 西藏瑞 华 2,839,295 6 宋文雷 2,839,295 7 员工持 股计 划 3,975,014 合计 24,985,803 注：盛 宇投 资通 过其 管理 的“盛 宇十 二号 私募 证券 投资基 金”认购 本次 非公
11、开发行 的股份。经核查，保荐机构认为，上述七名发行对象的资格 符合 发行人 2015 年第一次临时股东大会 关于本次发行相关决议的规定。（三）缴款与 验资 2016 年 1 月 13 日，发 行人和保荐机构（主承销商）向 吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀 投资、西藏瑞华、宋文 雷和员 工持股计 划 发出 缴款 通知书，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。北京兴华会计师事务所有限责任公司 于 2016 年 1 月 15 日出具了2016 京会兴验字第 01010002 号 验资报告。经审验，截至 2016 年 1 月 15 日，主承销商6 实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 879
12、,999,981.66 元。截至 2016 年 1 月 15 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。2016 年 1 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2016 第 110034 号 验 资报告，截至 2016 年 1 月 15 日，万东医疗本次非公开发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 867,362,524.79 元，其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币24,985,803 元，资本公积股本溢价人民币 842,376,721.79 元。发行人根 据上 市公司 证券发行 管理办 法以
13、 及公司 募集资 金管理 制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构认为，本次 的 定价、股票配售过程，缴款和验资合规，符合 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定。四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于 2015 年 12 月 4 日获得贵会发行审核 委员会审核通过非公开发行股票申请，并于 当日 对此进行了公告。发行人于 2015 年 12 月 31 日获得贵会关于核准 公司非公开发行股票的文件，并于 当日对此进行了公告。保荐机构将按照 上市公司证券发行管
14、理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：万东医疗本次发行履行了必要的内部7 决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法 等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。8（此页无正文，为 中 国国际金融 股份 有限公司关于华润万东医疗装备股份有限公司 非公开发行 过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）中国国际金融 股份有限公司 年 月 日
