1、 中信证 券股份有限公司 关于浙 江 东望时代科技 股 份有限公司 本次重 组摊薄即期回报情 况及填补措施之专 项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”、“上市公 司”或“公司”）本次拟 支付现金购买 重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”）股权 的独立财务顾问。根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发【2014】17 号）、国务 院办 公厅关于 进一步 加强资 本市场中 小投资 者合法 权益保护工作的意见（国办发【2013】110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
2、即期回 报有关 事项的 指导意见（证 监会公 告【2015】31 号）等 有关规定，中信证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：一、本 次交易 对公 司即期 回报 财务指 标的 影响 根据上市公司 2020 年度和 2021 年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 交易前 交易后（备考）交易前 交易后（备考）基本每 股收 益（元/股）-0.05-0.01-0.05-0.06 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益（元/股）0.02 0.05 0.0
3、5 0.05 注：上市 公司 财务 数据 已 经审计，以收 购标 的公 司 100%股 权为 假设 编制 基础 的备考 财务 数据已经 审阅。本次交易完成 后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强 上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合 上市公司 全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市 公司实际经营成果低于预期的情况。二、上 市公司 拟 采 取的填 补回 报并增 强上 市公司 持续 回报能 力的 措施 为维护 上市公司 和全体股东
4、的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和 增强 持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：1、有效 整合标 的公 司，充分 发挥协 同效 应 鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长 点。2、业绩 承诺与 补偿 安排 为充分维护上市公司 及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上
5、市公司的每股收益摊薄的影响。3、完善 公司治 理结 构 上市公司已建立、健全了法 人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运 作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。4、完善 利润分
6、配政 策 上市公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合 中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知 中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指 引第 3 号 上市公司现金分红 的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履 行作出 的承 诺 为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上
7、市公司和全体股东的合法权益；2、不无 偿或以 不公平 条件向其 他单位 或者个 人输送利 益，也 不采用 其他方式损害公司利益；3、全力 支持或 配合上 市公司对 董事和 高级管 理人员的 职务消 费行为 进行约束；4、严格 遵守相 关法律 法规、中 国证监 会和上 海证券交 易所等 监管机 构规定和规则、以及公司制度规章关 于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、由董 事会或 薪酬委 员会制定 的薪酬 制度与 上市公司 填补回 报措施 的执行情况相挂钩；6、若上 市公司 后续推 出股权激 励政策，拟公 布的上市 公司股 权激励 的
8、行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承 诺出具 日后，若监管部 门就填 补回报 措施及其 承诺的 相 关规 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等 新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、本人 承诺切 实履行 上市公司 制定的 有关填 补即期回 报 措施 以及本 人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向 上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”四、上市公司控股股东、实
9、际控制人对 公 司 填 补 摊 薄 即 期 回 报 措 施 能 够 得到 切实 履行作 出的 承诺 为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实 履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代 利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。3、承诺 方承诺 切实履 行上市公 司制定 的有关 填补回报 措施以
10、 及承诺 方作出的 相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大 会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承 诺 方 违 反 上 述 承 诺 而 给 上 市 公 司 或 上 市 公 司 股 东 造 成 损 失的，承诺方将依法承担赔偿责任。”五、独 立财务 顾问 核查意 见 综上，经核查，本独立财务顾问认为：东望时代 针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合 国务院关于进一 步促进 资本市 场健康发 展的若 干意见（国发【2014】17 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投 资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见（证 监会公告【2015】31 号）等相 关法律 法规的 要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）（本页无正文，为 中 信证券股份有限公司关于浙江 东望时代科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 之签字盖章 页）独立财务顾问主办人 肖云都 魏炜 刘盈君 中信证券股份有限公司 2022 年 5 月 30 日
