1、 公司代 码：600075 公 司简称：新 疆天 业 新疆天业股份有限公司 2021 年第一 季度报告 2021 年第一季度报告 1/23 目录 一、重 要提 示.2 二、公 司基 本情 况.2 三、重 要事 项.4 四、附录.13 2021 年第一季度报告 2/23 一、重要提示 1.1 公司董 事会、监 事会 及董 事、监 事、高级 管理 人员 保证季 度报 告内 容的 真实、准确、完 整，不存在虚 假记 载、误导 性陈 述或者 重大 遗漏，并 承担 个别和 连带 的法 律责 任。1.2 公司全 体董 事出 席董 事会 审议季 度报 告。1.3 公司负 责人 周军、主 管会 计工作 负责
2、人 陈 建良 及会 计机构 负责 人（会计 主管 人员）冯丽 保证 季度报告 中财 务报 表的 真实、准确、完 整。1.4 本公司 第一 季度 报告 未经 审计。二、公司基本情况 2.1 主 要财 务数 据 单位：元 币种：人 民币 本报告 期末 上年度 末 本报告 期末 比上 年度末增 减(%)调整后 调整前 总资产 15,703,590,815.13 14,773,796,289.29 8,068,289,028.67 6.29 归属于 上市 公司 股东 的净资产 7,652,689,958.41 7,183,637,995.69 4,733,870,188.17 6.53 年初至 报告
3、期末 上年初 至上 年报 告期 末 比上年 同期 增减(%)调整后 调整前 经营活 动产 生的 现金 流量净额 43,659,314.36-164,376,369.33 61,048,469.93 126.56 年初至 报告 期末 上年初 至上 年报 告期 末 比上年 同期 增减（%）调整后 调整前 营业收 入 2,510,407,440.71 1,540,767,011.47 839,962,040.37 62.93 归属于 上市 公司 股东 的净利润 465,718,716.15 28,160,430.60 23,186,511.05 1,553.81 加权平 均净 资产 收益 率（%）6
4、.28 0.357 0.489 增加5.923 个百 分点 基本每 股收 益（元/股）0.33 0.022 0.024 1,400.00 稀释每 股收 益（元/股）0.33 0.022 0.024 1,400.00 非经常 性损 益项 目和 金额 适用 不适 用 单位：元 币种：人 民币 项目 本期金 额 说明 非流动 资产 处置 损益 8,720,313.26 计入当 期损 益的 政府 补助，但与 公司 正常 经营 业务 密切相 关，符合 国家 政策规定、按 照一 定标 准定 额或定 量持 续享 受的 政府 补助除 外 5,295,109.93 除上述 各项 之外 的其 他营 业外收 入和
5、支出 289,630.23 少数股 东权 益影 响额（税 后）-197,905.76 所得税 影响 额-1,177,635.34 合计 12,929,512.32 2021 年第一季度报告 3/23 2.2 截 止报 告期 末的 股东 总数、前十 名股 东、前十 名流通 股东（或 无限 售条 件股东）持 股情 况表 单位：股 股东总 数（户）48,752 前十名 股东 持股 情况 股东名 称（全称）期末持 股 数量 比例(%)持有有 限售 条件股份 数量 质押或 冻结 情况 股东性质 股份状 态 数量 新疆天 业(集团)有限 公司 728,351,574 51.30 319,444,444 无
6、 0 国有法 人 石河子 市锦 富国 有资 本投 资运营有限公 司 67,760,942 4.77 67,760,942 无 0 国有法 人 上海银 叶投 资有 限公 司 银叶攻 玉5 号私 募证 券投 资基 金 45,174,176 3.18 0 无 0 境内非 国有法人 北京成 阳资 产管 理有 限公 司成阳淳 丰3 号 私募 证券 投资 基金 44,674,176 3.15 0 无 0 境内非 国有法人 金石期 货 新疆 生产 建设 兵团投资有限 责任 公司 金 石期 货兵投1 号单 一资 产管 理计 划 34,285,714 2.41 34,285,714 无 0 境内非 国有法人 石
7、河子 城市 建设 投资 集团 有限公司 24,263,511 1.71 0 无 0 国有法 人 石河子 国资 资本 运营 有限 公司 21,312,788 1.50 10,000,000 无 0 国有法 人 上海银 叶投 资有 限公 司 银叶新玉优 选2 期 私募 证券 投资 基金 10,000,000 0.70 10,000,000 无 0 境内非 国有法人 金石期 货有 限公 司 新疆 生产建 设兵团联 创股 权投 资有 限合 伙企业 9,705,372 0.68 0 无 0 境内非 国有法人 中国国 际金 融股 份有 限公 司 5,714,365 0.40 5,714,365 无 0 境
8、内非 国有法人 前十名 无限 售条 件股 东持 股情况 股东名 称 持有无 限售 条件 流通股的 数量 股份种 类 及 数量 种类 数量 新疆天 业(集团)有限 公司 408,907,130 人民币 普通 股 408,907,130 上海银 叶投 资有 限公 司 银叶攻 玉 5 号私募证 券投 资基 金 45,174,176 人民币 普通 股 45,174,176 北京成 阳资 产管 理有 限公 司成 阳淳 丰3 号私 募证 券投 资基 金 44,674,176 人民币 普通 股 44,674,176 石河子 城市 建设 投资 集团 有限公 司 24,263,511 人民币 普通 股 24,2
9、63,511 石河子 国资 资本 运营 有限 公司 11,312,788 人民币 普通 股 11,312,788 金石期 货有 限公 司 新疆 生产建 设兵 团联创股 权投 资有 限合 伙企 业 9,705,372 人民币 普通 股 9,705,372 天域融 资本 运营 有限 公司 5,000,826 人民币 普通 股 5,000,826 徐建明 4,733,700 人民币 普通 股 4,733,700 沈佳佳 3,365,800 人民币 普通 股 3,365,800 陈刚 3,200,000 人民币 普通 股 3,200,000 2021 年第一季度报告 4/23 上述股 东关 联关 系或
10、 一致 行动的 说明 石河子 市锦 富国 有资 本投 资运营 有限 公司 为公 司关 联法人。除此之 外，本公 司 未 知上 述流通 股东 是否 为 一 致行 动人，也未知上述 流通 股东 之间 是否 存在关 联关 系。2.3 截 止报 告期 末的 优先 股 股东 总数、前 十名 优先 股 股东、前 十名 优先 股 无 限售条 件股 东持 股情 况表 适用 不适 用 三、重要事项 3.1 公 司主 要会 计报 表项 目、财 务指 标重大 变 动的 情况及 原因 适用 不适 用 3.1.1 资产 负债 表项 目变 动原因 分析 项目 2021-3-31 2020-12-31 增减比 例 变动原因
11、 应收账 款 274,926,808.26 190,057,123.61 44.65 应收电 费增 加所 致 预付款 项 83,067,974.55 31,260,944.68 165.72 预付工 程款 及材 料款 增加 所致 应付票 据 931,361,656.08 585,434,665.12 59.09 票据支 付增 加所 致 一年内 到期 的非流动 负债 722,987,351.75 1,419,775,806.88-49.08 偿还部 分长 期借 款及 部分 长期借 款续借所 致 其他流 动负 债 31,990,010.56 19,261,115.64 66.09 待转销 项税 额
12、本 期增 加所 致 长期借 款 1,650,000,000.00 995,649,236.11 65.72 部分一 年内 到期 的长 期借 款 续借 所致 3.1.2 利润 表项 目变 动及 原因分 析 因公司 2020 年 度完 成天 能 化工、天伟 水泥 股权 收购 工作，形成 完整 的“自备 电力 电石 聚 氯乙烯树 脂及 副产 品 电石 渣及其 他废 弃物 制水 泥”一体化 产业 联动 式绿 色环 保型循 环经 济产 业链，大幅提 升公 司资 产规 模，进一步 调整 和优 化资 产结 构，公 司业 绩水 平有 效提 升，在 丰富 上市 公司 产品品种 同时，与 公司 原有 产业发 挥协
13、 同效 应、规模 效应，在氯 碱行 业中 竞争 力得到 进一 步提 升，为公司提 供了 新的 业务 增长 点，保 障公 司稳 步发 展。天能化 工、天 伟水 泥 合 并 入公司 报表 核算 后，公 司 对期初 及上 年 同 期报 表进 行追溯 调整，因此，公司产 品结 构、利润 构成 及利润 来源 在本 报告 期与 去年（调整 前）相 比发 生了 重大变 动。报告 期内，天能化 工 供 电10.86 亿度，供 汽 59.67 万 吉焦，生 产电 石 20.57 万 吨、PVC 树脂 12.79 万吨、片 碱7.14 万吨、粒碱0.69 万吨、水 泥 0 万吨、熟料31.14 万吨；除 公司 自
14、身 耗用 外，外销 电 3.23 亿 度、蒸汽25.43 万吉 焦、电 石1.84 万吨、PVC 树脂 12.19 万吨、片 碱7.02 万吨、粒碱 0.53 万吨、水 泥2.16 万吨、熟 料17.30 万吨。天 伟水 泥生 产水泥 0 万吨、熟 料 29.00 万吨，外销 水 泥 2.16 万吨、熟料0.96 万吨。2021 年第一季度报告 5/23 2021 年1-3 月，公司 实现 营 业收 入251,040.74 万元，较上年 同 期83,996.20 万 元增 长198.87%，较调整 后的 上年 同 期154,076.70 万 元增 长62.93%；实现利 润总 额 55,101
15、.80 万元，较上 年同 期2,356.73 万元 增长2,238.06%，较 调整 后的 上年 同 期 4,748.56 万 元增 长1,060.39%；实现 归属 于母公司所 有者 的净 利 润46,571.87 万元，较上 年同 期 2,318.65 万 元增 长1,908.58%，较调 整后 的上 年同期2,816.04 万元 增长1,553.81%。3.1.3 现金 流量 指标 变动 原因分 析 项目 2021 年1-3 月 2020 年1-3 月 增减比例 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 43,659,314.36-164,376,369.33 126.56 主要系 PVC
16、树脂价格上涨，营 业收入增加，导致资金流入增加所致 投资活动产生的现金流量净额-108,573,199.57-72,533,854.76-49.69 主要系本期固定资产投入增加所致 筹资活动产生的现金流量净额-140,338,651.77 18,711,352.58-850.02 主要系本期 新增银行借款减少所致 期末现金及现金等价物余额 480,787,776.26 541,690,559.35-11.24 上述因素综合影响所致 3.2 重 要事 项进 展情 况及 其影响 和解 决方 案的 分析 说明 适用 不适 用 3.2.1 天能 化工 业绩 实现 情况 根据公 司与 天业 集团、锦 富
17、投资 签订 的关 于发 行股 份及支 付现 金购 买资 产之 盈利补 偿协 议、盈利补偿 协议 之补 充协 议，天业集 团、锦富 投资 共同 承诺 天 能化 工 在 2020 年度、2021 年度 和2022 年度实现 的合 并报 表口 径下 扣除非 经常 性损 益后 归属 于母公 司股 东的 净利 润预 测值分 别 为 52,409.24万元、54,175.65 万 元及52,458.65 万元。2020 年初 以来 的新 冠肺 炎 疫情，对 国民 经济 及氯 碱 化工行 业造 成较 大冲 击，天能化 工的 主要 产品 PVC、烧 碱、水泥 均为 与国民 经济 息息 相关 的大 宗商品 原料
18、，受 新冠 疫情 的影响，相 关产 品的 市场价格 均出 现较 大波 动，PVC 产 品价 格全 年较 多月 份 处于低 位震 荡，烧碱 产品 价格全 年处 于持 续走低的态 势，水 泥产 品价 格 也较 2019 年同 期出 现一 定 程度回 落，产 品价 格的 波 动对天 能化 工的 盈利 能力造成 较大 的不 利影 响，直接导 致了 天能 化 工2020 年度业 绩未 能达 到预 期。此外，2020 年7 月-9月期间，新 疆地 区因 二次 疫 情而采 取的 封城 措施 也对 天能化 工的 盈利 能力 造 成 了进一 步的 不利 影响。经 2021 年4 月22 日 召开 的 公司 八届
19、 三次 董事 会 审 议通过，天 业集 团、锦富 投资将 关 于发 行股份、可转 换债 券及 支付 现金购 买资 产之 盈利 预测 补偿协 议 之 补充 协议 第 一条第 二款 的约 定进 行变更 外，其余 条款 未做 变 更。变更 后内 容为：若本 次重组 于 2020 年实 施完 毕，则 天业 集团、锦富 投资的业 绩补 偿期 为2020 年 度、2021 年度 和2022 年 度，天 业集 团、锦富 投资 共同 承诺标 的公 司 在 2020年度、2021 年 度和2022 年度实 现的 合并 报表 口径 下扣除 非经 常性 损益 后归 属于母 公司 股东 的净 利润预测 值分 别 为3
20、5,033.33 万元、71,551.56 万元 及 52,458.65 万元。公司 与交易 对方 签订 关 于发行股 份、可转 换债 券及 支付现 金购 买资 产之 盈利 预测补 偿协 议之 补充 协议（二）。详见 公司 于 2021 年第一季度报告 6/23 2021 年 4 月24 日披 露的 临2021-032 号 关 于天 能 化工有 限公 司 2020 年度 业 绩承诺 完成 情况 暨调整业绩 承诺 补偿 方案 的公 告。该 业绩 承诺 变更 事项 须经公 司2020 年年 度股 东 大会审 议通 过后 生效。2021 年1-3 月，天 能化 工 未经审 计归 属于 母公 司的 净
21、利 润 19,321.97 万 元，扣除非 经常 性损 益后的归 属于 母公 司的 净利 润 19,271.42 万 元。天能 化 工 2020 年4 月1 日 调整 折 旧年限 对净 利润 影响额为1,873.52 万元，天能 化工2021 年1-3 月 实际 完 成盈利 承诺 口径 业绩17,397.90 万 元，完成2021年 调整 后业 绩承诺数 71,551.56 万元 的24.32%。3.2.2 天 伟水 泥业 绩实 现 情况 根据公 司与 天业 集团 签订 的 关 于天 伟水 泥有 限公 司股权 转让 协议，天业 集团承 诺天 伟水 泥在 2020 年 度、2021 年度 和 2
22、022 年 度实 现的 扣除 非 经常性 损益 后的 净利 润累 计不低 于 20,162.32 万元。如 本次 股权 转让 实施 完毕时 间延 后，则上 述业 绩补偿 期间 相应 顺延。2021 年1-3 月，天 伟水 泥 未经审 计归 属于 母公 司的 净利润-633.34 万元，扣 除非经 常性 损益 后的归属 于母 公司 的净 利润-641.20 万 元，完 成 本年 业 绩承诺 数 7,192.10 万元 的-8.70%；2020 年度 及2021 年 1-3 月 共计 实现 扣 除非经 常性 损益 后的 净利 润 7,723.07 万 元，完成2020-2022 年度 三年 累计业
23、绩 承诺 数20,162.32 万元 的38.30%。3.2.3 乙二 醇项 目的 建设 进度情 况 公司与 控股 股东 共同 投资 设立的 天业 汇合 公司，承 接 并运 营 100 万吨/年 合成 气 制低碳 醇一 期工程 60 万吨/年 乙二 醇项 目，规划 占地 面 积 2,200 亩，总投 资 79.90 亿 元。报 告期内，在 抓好 疫情 防控工作的同时，天业汇合 公司坚持统筹规划、分区 施策，着力抓重点、补短 板、赶进度，全力推进十户滩 新材 料工 业园 在建 的一期 60 万吨乙 二醇 项目 建设，于 2020 年 7 月 25 日开车 试生 产，其中20 万吨/年 生产 线于
24、2020 年8 月24 日 打通 全流 程并 产出聚 酯级 乙二 醇。试车 主 要是打 通生 产流 程，对生产 环节、产品 质量 和 工艺设 计等 方面 存在 的问 题加以 整改，目前60 万吨 合成气 制乙 二醇 项目 全部生产 线均 已打 通。根据 试 车和 提产 情况，预 计 在 2021 年 6 月 前完 成整 改，2021 年下 半年 达产 达标，转 入正 式生 产。公司坚定不移地发展核心 化工主业，剥离非主营业 务，在做好存量的基础上，通过与天业集团在氯碱 化工 和合 成气 下游 多元产 品方 面优 势互 补，实现产 业链 上产 品多 元化，提高 公司 竞争 实力。3.2.4 关
25、联担 保事 项 天业汇 合与 银团 签订 新 疆天业（集 团）有限 公司100 万吨 年合 成气 制乙 二醇 一期工 程60 万吨 年乙 二 醇 项 目 人 民 币 资 金 银 团 贷 款 合 同，借 款 人 向 各 贷 款 人 借 款 人 民 币480,000 万 元，贷 款 期 限15年（即从2021 年1月28日至2036年1月28日止），并与 银团签订了银团贷款保 证合同，由天业集团提供连带责任保证，并 由抵押人天业汇合以其依 法拥有的可以抵押的项目 建成资产（包括但不限于厂房、土 地及 机器 设备 等）提 供抵 押担 保。经公司于2020 年11 月4日 召开七届十九次董事会、202
26、0 年11月20日召开的2020 年第四次临时股东大会审议通过，为支持 并顺利落实该项目融资，应金融机构的担保要求，公司在不影响正常经营 2021 年第一季度报告 7/23 且控股股东天业集团提供 反担保的情况下，向天业 汇合提供 连带责任保证，同时以公司依法可以出质 的 天 能 化 工50%的 股 权 提 供 质 押 担 保，对 应 出 质 股 权 数 额100,000 万 元。详 见 公 司 于2020 年11 月5日在上海证券交易所网站 披露的临2020-060 号关 于为新疆天业汇合新材料 有限公司提供担保暨关联交易 的公 告。截止2020年12 月31日，公 司对外担保0万元，其中：
27、为控股子公司担保0万元，为新疆天业（集团）有 限公 司担 保0 万元。截止 本 报告 披露 日，公司 及控股 子公 司已 获批 尚且 处于有 效期 内的 累计 对外担保额度为480,000 万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为330,000 万元，占公司2020年末经审计合并报表归属母公 司净资产的比例为45.94%。公司及控股子公司不存 在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判 决败诉而应该承担的损失 金额。详见公司于2021年1 月30日、2021年3月19日、2021 年4月8日在上海证券交易所网站披 露的临2021-008 号、2021-024 号、2021-027 号关于为新疆
28、天 业汇 合新 材料 有限 公司提 供关 联担 保的 进展 公告。3.3 报 告期 内超 期未 履行 完毕的 承诺 事项 适用 不 适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及 期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能 及时履行应 说明未完成 履行的具体 原因 如未能 及时履行 应说明下 一步计划 收购报 告书 或权益变 动报 告书中所 作承 诺 股份限售 天业集 团、天域融 注一 2020 年 5 月12 日至2021 年11 月 12日 是 是 不适用 不适用 与重大 资产 重组相关 的承 诺 股份限售 天业集 团、锦富投 资 注二 2023 年 11 月 12 日
29、 是 是 不适用 不适用 盈利预 测及补偿 天业集 团、锦富投 资 注三 2023 年 4 月 30 日 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 天业集 团 注四 2024 年 4 月30 日 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 天业集 团 注五 该承诺 持续 有效 并正在履 行中 否 是 不适用 不适用 其他 天业集 团 注六 该承诺 持续 有效 并正在履 行中 否 是 不适用 不适用 其他 天业集 团、锦富投 资 注七 2022 年 12 月 31 日 否 是 不适用 不适用 其他承 诺 盈利预 测及补偿 天业集 团 注八 2023 年 4 月30 日 是 是 不适用 不适用 其他 天业集
30、 团 注九 2022 年 12 月 31 日 否 是 不适用 不适用 注 一、关于股份锁定 的承 诺 天业集 团和 天域 融 保 证在 本次交 易前 持有 的新 疆天 业股份，自 本次 交易 完成 之 日起 18 个 月内 不转让，之后 按照 中国 证券 监督管 理委 员会 和上 海证 券交易 所的 有关 规定 执行。本次 交易 完成 后，如 2021 年第一季度报告 8/23 新疆天 业发 生送 红股、转 增股本 等行 为，天业 集团 和天域 融 基 于本 次交 易前 持有的 新疆 天业 股份 而相应取 得的 股份，亦 按照 前述安 排予 以锁 定。注 二、关于股份锁定 的承 诺 1、在 本
31、次 交易 中取 得的 新 疆天业 的股 份，自新 增股 份上市 之日 起 36 个 月内 不 转让；在本 次交易中取 得的 新疆 天业 的可 转换公 司债 券及 可转 换债 券转股 形成 的股 份，自可 转换债 券发 行结 束之 日起 36 个月 内不 转让。本 次 交易完 成后，由 于上 市公 司送红 股、转增 股本 等原 因而增 持的 上市 公司 股份，亦 遵守 上述 承诺。2、本 次交 易完 成后6 个 月 内如新 疆天 业股 票连 续 20 个交易 日的 收盘 价低 于发 行价，或者 交易完成 后6 个 月期 末收 盘价 低于发 行价 的，其持 有公 司股票 及可 转换 债券 的锁 定
32、期自 动延 长至 少 6 个月。3、如 本次 交易 因涉 嫌所 提 供或披 露的 信息 存在 虚假 记载、误导 性陈 述或 者重 大遗漏，被 司法 机关立案 侦查 或者 被中 国证 监会立 案调 查的，在 案件 调查结 论明 确以 前，不转 让其在 上市 公司 拥有 权益的股 份。4、保 证对 价股 份优 先用 于 履行业 绩补 偿承 诺，不通 过质押 股份 等方 式逃 废补 偿义务；未 来质 押对价股 份时，将 书面 告知 质权人 根据 业绩 补偿 协议 上述股 份具 有潜 在业 绩承 诺补偿 义务 情况，并 在质押协 议中 就相 关股 份用 于支付 业绩 补偿 事项 等与 质权人 作出 明
33、确 约定。5、上 述限 售期 届满 后，将 按照中 国证 券监 督管 理委 员会及 上海 证券 交易 所的 有关规 定执 行。若交易对 方上 述股 份锁 定的 承诺与 证券 监管 机构 的最 新监管 意见 不相 符，交易 对方同 意根 据相 关证 券监管机 构的 监管 意见 进行 相应调 整。天业集 团、锦 富投 资 保 证 在本次 交易 前持 有的 新疆 天业股 份，自 本次 交易 完 成之日 起18 个 月内不转让，之 后按 照中 国证 券监督 管理 委员 会和 上海 证券交 易所 的有 关规 定执 行。本 次交 易完 成后，如新疆 天业 发生 送红 股、转增股 本等 行为，天 业集 团、
34、锦 富投 资 基 于本 次交 易前持 有的 新疆 天业 股份而相 应取 得的 股份，亦 按照前 述安 排予 以锁 定。自购买 资产 所发 行股 份、可转换 债券 完成 登记 之日 起 6 个 月内，公司 股价 连 续 20 个交 易日 的收盘价低 于其 发行 价格，根 据天业 集团、锦 富投 资所 作出的 股份 锁定 承诺，天 业集团 和锦 富投 资于 本次交易 中取 得的 公司 股份 及可转 换债 券的 锁定 期将 延长 6 个月 至2023 年11 月 12 日。注 三、盈利承诺与补 偿 若本次 重组 于2019 年实 施 完毕，天业 集团、锦富 投 资共同 承诺 标的 公司 在 2019
35、 年 度、2020 年度及2021 年度 实现 的合 并 报表口 径下 扣除 非经 常性 损益后 归属 于母 公司 股东 的净利 润预 测值 分别为 50,654.95 万 元、52,409.24 万元 及54,175.65 万 元。若本次 重组 于2020 年实 施 完毕，天业 集团、锦富 投 资共同 承诺 标的 公司 在 2020 年 度、2021 年度和2022 年度 实现 的合 并 报表口 径下 扣除 非经 常性 损益后 归属 于母 公司 股东 的净利 润预 测值 分别为 52,409.24 万 元、54,175.65 万元 及52,458.65 万 元。2021 年第一季度报告 9/
36、23 如标的 公司 在业 绩补 偿期 实现的 扣非 净利 润数 少于 约定的 承诺 扣非 净利 润数，则由 天业 集团、锦富投 资按 盈 利预 测补 偿协议 及 盈 利预 测补 偿协议 之补 充协 议 的约 定向新 疆天 业履 行补 偿义务。经 2021 年4 月22 日 召开 的 公司 八届 三次 董事 会 审 议通过，天 业集 团、锦富 投资将 关 于发 行股份、可转 换债 券及 支付 现金购 买资 产之 盈利 预测 补偿协 议 之 补充 协议 第 一条第 二款 的约 定进 行变更 外，其余 条款 未做 变 更。变更 后内 容为：若本 次重组 于 2020 年实 施完 毕，则 天业 集团、
37、锦富 投资的业 绩补 偿期 为2020 年 度、2021 年度 和2022 年 度，天 业集 团、锦富 投资 共同 承诺标 的公 司 在 2020年度、2021 年 度和2022 年度实 现的 合并 报表 口径 下扣除 非经 常性 损益 后归 属于母 公司 股东 的净 利润预测 值分 别 为35,033.33 万元、71,551.56 万元 及 52,458.65 万元。公司 与交易 对方 签订 关 于发行股 份、可转 换债 券及 支付现 金购 买资 产之 盈利 预测补 偿协 议之 补充 协议（二）。详见 公司 于2021 年 4 月24 日披 露的临 2021-032 号 关 于天 能 化工
38、有 限公 司 2020 年度 业 绩承诺 完成 情况 暨调整业绩 承诺 补偿 方案 的公 告。该业绩 承诺 变更 事项 须经 公司 2020 年年 度股 东大 会 审议通 过后 生效。注 四、关于避免同业 竞争 的承诺 1、鉴 于本 次重 组完 成 后，天 业集 团下 属企 业与 新疆天 业存 在一 定业 务重 合的情 况。为解 决同 业竞争，天业 集团 承诺：（1）天业 集团 将严 格按 照 签署的 委 托管 理协 议 的约定将 天辰 化工、天 辰水 泥、天 域新 实、天伟水 泥等 公司 的生 产经 营管理 托管 予新 疆天 业，且 天业 集团 原负 责普 通 PVC、烧 碱及 水泥 等产
39、品的销售 团队、及 原材 料采 购团队 将并 入新 疆天 业，纳入新 疆天 业集 中采 购和 销售体 系，由新 疆天 业统一调 度各 被托 管企 业的 采购、销售。（2）待天 辰化 工的 全部 股 权权属 清晰 后且 行业 政策 和市场环 境未 发生 重大 不利 变 化的 情况 下，天业集 团即 提议 天辰 化工 的收购 议案，并 由新 疆天 业董事 会提 交股 东大 会表 决，并 力争 在启 动收 购后的 12 个 月内 完成 对天 辰 化工的 股权 收购。（3）天域 新实 目前 正在 实 施产品 质量 提升 技改 项目，预计 将 在 2020 年 底前 实 施完毕，待 天域新实本 次技 改
40、完 成后 且行 业政策 和市 场环 境未 发生 重大不 利变 化的 情况 下，天业集 团 即 提议 天域 新实的收 购议 案，并 由新 疆 天业董 事会 提交 股东 大会 表决，并 力争 在启 动收 购 后的 12 个 月内 完成 对天域新实 的股 权收 购。（4）天 业集 团将 在天 辰化 工或天 域新 实具 备收 购条 件时，及 时促 成新 疆天 业 对天伟 水泥 全部 股权的收 购事 宜，承诺 天伟 水泥将 与天 辰化 工或 天域 新实共 同注 入上 市公 司。2、除上 述情 形外，针 对 天 业集团 及所 控制 的其 他企 业未来 拟从 事或 实质 性获 得与上 市公 司同 类业务或
41、商业 机会，且 该等 业务或 商业 机会 所形 成的 资产和 业务 与上 市公 司可 能构成 实质 性或 潜在 同业竞争 的情 况，天业 集团 承诺如 下：（1）天 业集 团 未 来将 不直 接从事 与上 市公 司或 其下 属全资 或控 股子 公司 主营 业务相 同或 相近 的业务，以避 免对 上市 公司 的生产 经营 构成 可能 的直 接或间 接的 业务 竞争。天 业集团 亦将 促使 下属 直 2021 年第一季度报告 10/23 接或间 接控 股企 业不 直接 或间接 从事 任何 在商 业上 对上市 公司 或其 下属 全资 或控股 子公 司主 营业 务构成竞 争或 可能 构成 竞争 的业务
42、 或活 动。（2）如 天业 集团 或天 业集 团 下属 直接 或间 接控 股企 业存在 任何 与上 市公 司或 其下属 全资 或控 股子公司 主营 业务 构成 或可 能构成 直接 或间 接竞 争的 业务或 业务 机会，天 业集 团 将放 弃或 将促 使下 属直接或 间接 控股 企业 放弃 可能发 生同 业竞 争的 业务 或业务 机会，或 将促 使该 业 务或 业务 机会 按公 平合理的 条件 优先 提供 给上 市公司 或其 全资 及控 股子 公司，或转 让给 其他 无关 联关系 的第 三方。（3）天业 集团 将严 格遵 守 中国证 监会、上 海证 券交 易所有关 规定 及上 市公 司章 程 等
43、有 关规 定，与其他 股东 平等 地行 使股 东权利、履 行股 东义 务，不利用 大股 东的 地位 谋取 不当利 益，不损 害上 市公司和 其他 股东 的合 法权 益。3、自本 承诺 函出 具日 起，上市公 司如 因 天 业集 团 违 反本承 诺任 何条 款而 遭受 或产生 的损 失或 开支，天 业集 团 将 予以 全额 赔偿。4、本 承诺 函在 上市 公司 合 法有效 存续 且 天 业集 团 作 为上市 公司 控股 股东 期间 持续有 效。5、关 于避 免同 业竞 争的 补 充承诺（1）鉴于 本次 重组 完成 后，天业 集团 下属 企业 与新 疆天业 存在 一定 业务 重合 的情况。为 解决
44、 同业竞争，天 业集 团 承 诺将 严格遵 守并 履行 关 于避 免同业 竞争 的承 诺 所承 诺的内 容。（2）在 关 于避 免同 业竞 争的承 诺 中承 诺对 于解 决同业 竞争 措施 的基 础上，天业 集团 进一 步承诺于 本次 重组 交割 后三 十六个 月内 促使 与标 的资 产存在 同业 竞争 业务 的公 司满足 注入 新疆 天业 的触发条 件，并在 十二 个月 内通过 合法 程序 注入 新疆 天业。（3）若因 天业 集团 违反 关于避 免同 业竞 争的 承诺 及本 承诺 函项 下承 诺内 容而导 致新 疆天 业受到损 失，天业 集 团 将依 法承担 相应 赔偿 责任。经 2020
45、年12 月18 日召 开 的2020 年第 五 次临 时股 东 大会审 议通 过，天业 集团 将原 关于 避免同业竞 争的 承诺 函 第一 条中的 第4 点 变 更为：“4、天业 集团 将在 天伟 水泥 具备收 购条 件时，积 极促成新 疆天 业对 天伟 水泥 全部股 权的 收购 事宜”，其余条 款不 变。详见 公司 于2020 年12 月 8 日披露的 临2020-075 号 关 于 控股股 东变 更的 公告。注 五、关于减少并规 范关 联交易的承诺 1、天业 集团 将积 极采 取措 施，避免 或减 少 天 业集 团 及天业 集团 实际 控制 或施 加重大 影响 的其 他企业与 本次 重大
46、资产 重组 完成后 上市 公司（包 括上 市公司 现在 及将 来所 控制 的企业）之 间产 生关 联交易事 项，对于 不可 避免 发生的 关联 业务 往来 或交 易，将 遵循 市场 交易 的公 开、公 平、公 正的 原则，按照公 允、合理 的市 场价 格进行 交易，并 依据 有关 法律、法规、规 范性 文件 及上市 公司 章程 的规 定履行关 联交 易决 策程 序，依法履 行信 息披 露义 务。2、天业 集团 保证 不会 利用 关联交 易转 移上 市公 司利 益，不会 通过 影响 上市 公 司的经 营决 策来 损害上市 公司 及其 股东 的合 法权益。3、天业 集团 及其 所控 制的 其他企
47、业将 不通 过与 上市 公司的 关联 交易 取 得 任何 不正当 的利 益或 使上市公 司承 担任 何不 正当 的义务。4、如 违反 上述 承诺 与上 市 公司进 行交 易而 给上 市公 司造成 损失，由 天业 集团 承担赔 偿责 任。2021 年第一季度报告 11/23 5、关 于减 少并 规范 关联 交 易的补 充承 诺（1）鉴于 本次 重组 完成 后，天业集 团下 属企 业与 新疆 天业存 在一 定关 联业 务往 来或交 易的 情况。为减少 并规 范关 联交 易，天业集 团 承 诺将 严格 遵守 并履行 关 于减 少并 规范 关联交 易的 承诺 函 所承诺的 内容。（2）在 关于 减少
48、并规 范 关联交 易的 承诺 函 中承 诺对于减 少并 规范 关联 交易 措 施的 基础 上，天业集 团 进 一步 承诺 于本 次重组 交割 后三 个月 内完 成拟采 取的 减少 关联 交易 的措施：天 业集 团普 通PVC 及 烧碱、水 泥产 品的 销售团 队，以及 原材 料采 购团队 全部 并入 上市 公司，纳入 上市 公司 集中 采购和销 售体 系，从而 改变 天能化 工通 过天 业集 团集 中采购 和销 售的 经营 模式，进而 提升 上市 公司 的独立性，减 少和 规范 关联 交易。（3）若因 天业 集团 违反 关于减 少并 规范 关联 交易 的承诺 函 及本 承诺 函项 下承诺 内容
49、 而导 致新疆天 业受 到损 失，天业 集团 将 依法 承担 相应 赔偿 责任。注六、保证上市公司 独立 性的承诺 本次交 易完 成后，天业 集 团 将保 证新 疆天 业在 业务、资 产、财务、人 员和 机构 等方面 的独 立性，保证新 疆天 业保 持健 全有 效的法 人治 理结 构，保证 新疆天 业的 股东 大会、董 事会、独立 董事、监 事会、总 经理 等按 照有 关法 律、法 规、规范 性文 件以 及新疆 天业 公司 章程 等的 相关规 定，独立 行使 职权，不 受 天 业集 团 的 干预。注 七、关于天能化工 及其 子公司办理不动产权 属证 书的声明与承诺 1、天业 集团、锦 富投 资
50、 将 全力协 助、并积 极推 动天 能化工 及其 子公 司办 理不 动产权 属证 书；天业集团、锦 富投 资 将 积极 协助天 能化 工办 理天 能化 工下属 化工 厂的 乙炔 车间、电石 厂、热电 厂的 不动产权 证，并 督促 天能 化 工及其 子公 司对 技改 项目 完成竣 工验 收，并 保证 于2020 年12 月31 日前 取得前述 房产 的不 动产 权证。2、除不 可抗 力、法规 政策、政府 管理 行为、土地 规 划用途 变更 等非 天能 化工 及其子 公司 自身 因素外，本次 交易 完成 后，如天能 化工 及其 子公 司因 本次交 易完 成前 占用 使用 的土地、房 产存 在未 能
