1、证券代码：300284,证券简称：苏交科,江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）2013年3月1,声 明,1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。,2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。,2,特 别 提 示,1、本激励计划依据公司法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激
2、励有关事项备忘录3号（下简称“股权激励有关事项备忘1、2、3”等有关法规制定。,2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，即江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）向激励对象授予【800.05】万份股票期权，占本激励计划首次公告时苏交科股本总额24,000万股的【3.334%】：其中首次授予【775.5】万份，预留授予【24.55】万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股苏交科股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。,3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为【800.05】万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激
3、励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的,1%。,4、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的48个月，首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按约定行权比例分期行权。,5、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员与业务骨干人员及江苏燕宁咨询工程咨询有限公司、江苏燕宁新材料科技发展有限公司、常州市交通建设监理咨询有限公司等控股投资子公司负责人；激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，
4、并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，公司将按照相关规定及时进行披露。,6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议,3,30%,30%,40%,后，经股东大会审议批准。7、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本激励计划起30日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序。本激励计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合
5、本激励计划规定的授予条件下方可获授股票期权。预留股票期权需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上述期限而未授出的股票期权由公司注销。8、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。9、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为每股12.99元，行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价12.99元；（2）经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.33元
6、；即满足行权条件后，激励对象可以每股12.99元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的苏交科股票。预留股票期权行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。10、行权安排：首次授予的股票期权在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式行权：首次授予股票期权行权安排,行权期首次股票期权的第一个行权期首次股票期权的第二个行权期首次股票期权的第三个行权期,行权时间自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自授予日起的24个月内的最后一个交易日自首次授予日起
7、的24个月后的首个交易日至自授予日起的36个月内的最后一个交易日自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予日起的48个月内的最后一个交易日,行权比例,预留股票期权必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，激励对象可按4,40%,60%,下列方式行权：,行权期预留股票期权的第一个行权期预留股票期权的第二个行权期,行权时间自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授予日起的36个月内的最后一个交易日自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予日起的48个月内的最后一个交易日,行权比例,11、行权条件本激励计划行权业绩条件以2012年为基期。首次授予的股票期权行权条件：条件,第一次行权条件
8、第二次行权条件第三次行权条件,与2012年相比较，2013年净利润增长率不低于25%与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%,预留股票期权行权条件：条件,第一次行权条件第二次行权条件,与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%,根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据企业会计准则及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上
9、述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。12、激励对象股票期权行权的资金全部以自筹方式解决。苏交科承诺未为激励对象行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。13、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、苏交科股东大会批准。15、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托
10、投票权。5,16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。,17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召,开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。,18、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。,6,目,录,一、实施激励计划的目的. 8二、激励对象的确定依据和范围. 9三、股票期权来源和总量. 10四、激励对象的股票期权分配情况. 10五、本激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的
11、股票禁售期.11六、股票期权的行权价格及其确定方法. 12七、获授股票期权的条件. 13八、股票期权的行权安排、行权条件. 13九、股票期权的授予程序及激励对象行权程序. 15十、公司与激励对象的权利与义务. 16十一、本激励计划的变更和终止. 18十二、股票期权调整的原则. 19十三、本激励计划与重大事件的间隔期. 21十四、股票期权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响. 21十五、其他重要事项. 237,指,指,指,指,指,指,指,指,释 义本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：,苏交科/公司/本公司本计划/本激励计划股票期权/期权,江苏省交通科学研究院股份有限公司
12、江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权票激励计划（草案）公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票,标的股票激励对象授予日可行权日行权行权价格有效期中国证监会证券交易所公司法证券法公司章程元,指指指指指指指指,根据本计划，激励对象有权购买的公司股票依据本计划获授股票期权的人员公司向激励对象授予股票期权的日期激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格从股票期权授予日起到股票期权失效为止的时
13、间段中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法（2005 年修订）中华人民共和国证券法（2005 年修订）江苏省交通科学研究院股份有限公司章程人民币元,一、实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长带来的价值增值，依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘1、2、3及其他有关法律、行政法规和公司章程制定本计划。8,二、激励对象的确定依据和范围（一）本计划激励对象根据公
14、司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘1、2、3和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）本计划的激励对象为下列人员：公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员与业务骨干人员及江苏燕宁咨询工程咨询有限公司、江苏燕宁新材料科技发展有限公司、常州市交通建设监理咨询有限公司等控股投资子公司负责人。,序号123456789,姓名朱绍玮朱晓宁王家强曹荣吉张海军李大鹏梁新政潘岭松其他核心员工合计人数,人数111111113240,职位董事、副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理董事会秘书兼财务负责人,所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何
15、上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。3、具有公司法第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将
16、终止其参与本激励计划的权利。9,1,2,3,4,5,6,7,8,9,-,-,（四）预留股票期权授予对象名单预留股票期权授予对象为：（1） 新进入公司的并在激励计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；（2） 出现职务变动并符合激励计划激励对象条件的员工。预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，公司将按照相关规定及时进行披露。三、股票期权来源和总量（一）授出股票期权的数量本激励计划拟授予激励对象【800.05】万份股票期权，占本公司截止本激励计划草案公告日股本总额24,000万股的【3.334%】：其中首次授予【775
17、.5】万份，预留授予【24.55】万份。（二）标的股票来源本激励计划的股票来源为苏交科向激励对象定向发行公司A股普通股。四、激励对象的股票期权分配情况（一）首次授予股票期权的分配情况拟获授的股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：,序号,姓名朱绍玮朱晓宁王家强曹荣吉张海军李大鹏梁新政潘岭松,职位董事、副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理董事会秘书兼财务负责人其他核心员工合计数量预留数量总计,授予股票期权数量（万股）55.6055.6055.6055.6055.6055.6055.6034.80351.50775.5024.55800.05,占公司总股本比例0.232%0.
18、232%0.232%0.232%0.232%0.232%0.232%0.145%1.465%3.231%0.102%3.334%,10,上述授予股权激励的人员共计40人。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证,券交易所指定信息披露网站公布。,（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）和股权激励有关事项备忘1、2、3及本计划出具专业意见。（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以,说明。,（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权总数不得超过公司总股本的1%。（五）预留股票期权的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，
19、并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后公司将按照相关规定及时进行披露。,五、本激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期（一）本计划的有效期,本计划有效期为自首次授予日起 48 个月。（二）本计划的授予日,授予日在本激励计划经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。,预留股票期权将在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会，完成对,激励对象的授予。,授予日不为下列期间：,1、定期报告公布前
20、 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公,告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。,2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日。4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。（三）本计划的可行权日,11,、,1、激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布,前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：,（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,2、本
21、期激励计划授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：,（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期,报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,上述“重大交易” “重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定
22、应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行,权的股票期权不得行权。（四）标的股票的禁售期,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法等相关法律、法规规定和公司章程执行，具体规定如下：,1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6,个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
23、买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。,六、股票期权的行权价格及其确定方法（一）授予的股票期权的行权价格,12,授予的股票期权的行权价格为 12.99 元。（二）授予的股票期权行权价格的确定办法,首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：,1、经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股,票收盘价为 12.99 元。,2、经董事会会议审议的股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标,的股票平均收盘价为 11.33 元。,预留股票期权行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票
24、收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。,七、获授股票期权的条件,1、公司未发生如下任一情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示,意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。,3、本激励计划与重大事件时间间隔,（1
25、）公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满 30 日；,（2）公司在披露本激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，,公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,八、股票期权的行权安排、行权条件,激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授股票期权的条件外，必须同时,13,30%,30%,40%,40%,60%,满足如下条件：1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起 48 个月。首次授予的股票
26、期权在本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象可按下列方式行权：首次授予股票期权行权安排,行权期首次股票期权的第一个行权期首次股票期权的第二个行权期首次股票期权的第三个行权期,行权时间自首次授予日起的12个月后的首个交易日至自授予日起的24个月内的最后一个交易日自首次授予日起的24个月后的首个交易日至自授予日起的36个月内的最后一个交易日自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予日起的48个月内的最后一个交易日,行权比例,预留股票期权必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，激励对象可按下列方式行权：,行权期预留股票期权的第一个行权期预留股票期权的第二个行权期,行权时间自首次授予日
27、起的24个月后的首个交易日至自授予日起的36个月内的最后一个交易日自首次授予日起的36个月后的首个交易日至自授予日起的48个月内的最后一个交易日,行权比例,3、业绩条件：本计划在20132015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权行权条件如表所示：条件,第一次行权条件第二次行权条件第三次行权条件,与2012年相比较，2013年净利润增长率不低于25%与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%,预留股票期权行权条件：条件,第一次行权条件第二
28、次行权条件,与2012年相比较，2014年净利润增长率不低于50%与2012年相比较，2015年净利润增长率不低于80%,根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据企业会计准则及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润14,时扣除。,除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数,量由公司取消。,九、
29、股票期权的授予程序及激励对象行权程序（一）授予程序,本次授予股票期权的授予程序：,1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；,2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；,3、监事会核查激励对象是否符合管理办法的相关规定；,4、董事会审议通过本激励计划后公告董事会决议、本激励计划摘要、,独立董事意见；,5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；,6、本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和江,苏证监局；,7、中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大,会通知，
30、同时公告修正后的激励计划及法律意见书；,8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；,9、股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；,10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定,召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。,股票期权激励计划中明确规定授予条件的，公司应在授予条件成就后30日内完,成权益授予，登记、公告等相关程序。,预留股份授予的程序：,15,1、董事会薪酬与考核委员会拟预留股票期权授予对象名单；,2、预留股份授予对象名单经董事会审议，监事会核
31、查，聘请律师出具法律意见,书后，并按照相关规定及时进行披露；,3、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；公司董事会,根据激励计划分别与激励对象签署授予股票期权协议书；,4、由董事会决议确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当立即向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记及公告等相关程序。,（二）行权程序,1、激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。,2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。,3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行,权申请。,4、经证券交易所确认
32、后，由登记结算公司办理登记结算事宜。,5、向公司登记管理部门办理工商变更登记手续。十、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利义务,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
33、个人所得税及其,它税费。,4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任,何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,16,5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后,30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务,1、激励
34、对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的,发展做出应有贡献。,2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。,3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。,4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。,5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其,它税费。,6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事与公司存在业务竞争关系的工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事与公司存在业务竞争关系的工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失
35、的，还应同时向公司承担赔偿责任。其中，行权所得全部收益=行权日苏交科股票收盘价行权价格。,7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股,票红利、股息的分配。,8、激励对象应配合公司或有关机构对本计划统一管理的各项工作。,9、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）其他说明,公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。,17,十一、本激励计划的变更和终止,（一）公司控制权变更,若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。,（二）公司
36、合并、分立,公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。,（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡,1、职务变更,（1）激励对象职务发生变更，经公司董事会批准，可以对其未行权数额按新岗,位职务予以减少或取消。,（2）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。,（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票或股票期权的人员，经公司董事会批准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。,2、解雇或辞职,（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露
37、公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。,（2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。,3、丧失劳动能力,激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变,更，仍可按规定行权。,4、退休,激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期,权不作变更，仍可按规定行权。,5、死亡,激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的股票期,18,权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律
38、由其继承人继承。,对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期,权，由公司取消。,（四）股票期权激励计划的终止,1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被取消：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示,意见的审计报告。,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定的其他情形。,2、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使,的期权应当终止行使：,（1）最近三年内被证券交易
39、所公开谴责或宣布为不适当人选的。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。,（3）具有公司法147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情,形的。,3、对股权激励计划权益价格或激励方式的修改或撤销,（1）公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。（2）公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露股权激励计划草案。,十二、股票期权调整的原则,（一）股票期权数量的调整方法,若在授予日前或行权前苏
40、交科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,19,；Q,；Q,QQ0（1n）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股,票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。,2、缩股,QQ 0 n,其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股苏交科股票缩为 n,股股票） 为调整后的股票期权数量。,3、配股,Q = Q 0 1 P (1n)/( P 1 P 2 ),其中：Q 0
41、为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 为调整后的股票期权数量。,4、增发,公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。（二）行权价格的调整方法,若在授予日前或行权前苏交科有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,P P0（1n ）,其中：P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票,红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。,2、缩股,PP0n,
42、其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。,3、派息,PP0-V,20,(P n,；P,其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面,值 1 元时，则 P= 1 元。,4、配股,P P 0 1 P 2 )/ P 1 (1n ),其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；,n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 为调整后的行权价格。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。,在授予日前或行权前苏交科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、,配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。,（三）调整程序与授予,公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行） 、 股权激励有关事项备忘录、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。十三、本激励计划与重大事件的间隔期,
