1、、,”,山东阳谷华泰化工股份有限公司,子公司管理制度,第一章 总 则,第一条 为加强对山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公,司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维,护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据公,司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简,称“上市规则”）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引,（以下简称“规范运作指引）等法律、法规、规范性文件以及公,司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结,构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公,司。
2、其设立形式包括：,（一）全资子公司；,（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%,以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事,会）的子公司。,（三）持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。,第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有,的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、,股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。,第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，,1,自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。,第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策
3、、,信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。,第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管,理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的,各项制度规定。,第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本,制度，建立对下属子公司的管理控制制度。,第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管,理控制，应比照执行本制度规定。,第二章 人事管理,第九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公,司章程，并依据出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理,人员。,第十条 向子公司委托或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、,财务负责
4、人等高级管理人员由公司总经理提名，依照子公司章程产,生。,第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以,下职责：,（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担,董事、监事、高级管理人员责任；,（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经,2,、 、,营，规范运作；,（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、,董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；,（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益,不受侵犯；,（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情,况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；,（六）列入子公司
5、董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，,应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东,大会审议；,（七）承担公司交办的其它工作。,第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法,律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，,不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法,收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公,司订立合同或者进行交易。,上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌,犯罪的，依法追究法律责任。,第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉公,司法证券法上市规则及其他相关法律、法规
6、等。应掌握公,司章程等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。,第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的,3,培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。,第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应,于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在,此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要,求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。,第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度,和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。子公司内部管理机构的,设置、中层人事任免由子公司法定代表人提出方案，报公司总
7、经理审,批；子公司员工招聘、待遇、考核管理办法由子公司制订、实施。以,上事项须报公司人力资源部备案。,第三章 财务管理,第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、,税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公,司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保,会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理,基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考,核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地,利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和,持续经营。,第十八条 子公司应根据母公司的生产经营
8、特点和管理要求，按,照企业会计准则，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作；,子公司财务部门接受公司财务总监和财务部的业务指导和监督。,4,第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策,及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。,第二十条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制,度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。,第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露,会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同,时接受公司委托的注册会计师的审计。,第四章 经营决策管理,第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的,发
9、展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。,第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加,强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报,批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织,论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投,资效益最大化。,第二十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务,指导、监督。,第二十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或,者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、,租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、,委托理财、关联交易、对
10、外担保、签订委托或许可协议等交易事项，,依据公司章程及公司信息披露事务管理制度规定的权限应当,5,提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东,大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项,的金额，依据公司章程以及总经理工作细则的规定在公司董,事会授权总经理决策的范围内的，由公司总经理审议决定。,第二十六条 对于子公司发生本制度第二十五条所述事项的管,理，依据母公司相关管理制度执行。,第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造,成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处,分，并且可以要求其承担赔偿责任。,第五章 信息披露事务管理和
11、报告制度,第二十八条 子公司的信息披露事项，依据公司信息披露管理,制度执行。公司证券事务部为公司与子公司信息披露事务管理的联,系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送,公司。,第二十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决,议、股东大会决议等重要文件。,第三十条 子公司对上市规则要求的以下重大事项（包括但,不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信,息披露的及时、准确和完整：,（一） 收购和出售资产行为；,（二） 对外投资行为；,（三） 重大诉讼、仲裁事项；,6,、,（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、,租赁等）的订立、变更和终
12、止；,（五） 债权或债务重组；,（六） 研究与开发项目的转移；,（七） 签订许可协议；,（八） 重大经营性或非经营性亏损；,（九） 遭受重大损失；,（十） 重大行政处罚。,（十一） 子公司章程修改；,（十二） 其他重大事项。,本条所指重大事项的金额标准依照上市规则和公司制度的,相关规定。,第三十一条 公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记,制度外部信息使用人管理制度以及公司在本制度实施后建立的,信息披露相关制度适用于子公司。,第三十二条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一,责任人，同时需指定一名信息管理负责人，专门负责子公司信息披露,汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司证券
13、事务部及董事,会秘书汇报。,第三十三条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报,表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。,（一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情,7,况报告及财务报表。,（二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报,告及财务报表。,（三）应本公司董事会秘书或财务部门、证券事务部门的临时要,求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报,告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人,应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完,整性负责。,第六章 内部审计监督,第三十四条 公司定期或不定期实施
14、对子公司的审计监督。,第三十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目,审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计,和离任经济责任审计等。,第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准,备，并在审计过程中应当给予主动配合。,第三十七条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决,定送达子公司后，该子公司必须认真执行。,第三十八条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。,第七章 档案管理,第三十九条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全,性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送,母公司存档。,8,第四十条 相关档案的收集范围，包括
15、但不限于:,（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其,他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提,供给母公司总经理办公室存档。,（二）公司治理相关资料：,1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会,议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母,公司董事会委托总经理办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一,套。,2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议,程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母,公司总经理办公室留存复印件一套。,（三）重大事项档案：,1、募集资金项目；,2、重大合同；,3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；,4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分,配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。,第八章 附 则,第四十一条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、,其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规,范性文件的规定为准。,9,第四十二条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。,第四十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。,第四十四条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。,山东阳谷华泰化工股份有限公司,董 事 会,二一一年二月,10,
