1、 广东汇嵘绿色能源股份有限公司 Guangdong Huirong Green energy CO.,LTD （东莞市东城区光明社区百分百科技园四楼） 公开转让说明书 主办券商 （住所：东莞市莞城区可园南路1 号） 二一七年四月 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所
2、作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大风险事项提示 一、流动性不足的风险 2015年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为47.69%和43.18%，流动比率分别为1.91和1.80，速动比率分别为1.23和0.94，从财务指标来看，公司存在一定的流动性不足风险， 主要系公司长期负债较少， 存在短贷长用的风险。公司业务模式对资金
3、需求较大，首先，项目运营前期需公司投建一定规模的固定资产，导致公司流动资金的占用；其次，公司为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存。公司项目前期投入较大，资金回收较慢，且公司融资渠道单一，如果未来公司不能及时获得业务发展所需的资金，将对公司短期偿债能力及生产经营构成不利影响。 二、应收账款大幅增长的风险 2015 年末和 2016 年末，公司应收账款账面余额分别为 522.67 万元和1,619.55 万元，2016 年末公司应收账款较 2015 年末增加 1,096.88 万元，增幅209.86%，主要原因系：公司应收账款主要 为热能综合利用装置投资、运营托管服务产生的应收款项
4、；2016 年第 4 季度公司新增大型锅炉托管项目，对应锅炉托管收入增加，应收蒸汽费增加。 单位：万元 项目 2016 年12 月 31 日/ 2016 年度 增长率（%） 2015 年12 月 31 日/2015 年度 应收账款账面余额 1,619.55 20 9.86 522.67营业收入 7,937.82 20.57 6,583.39热能综合利用装置投资、运营托管服务 6,067.33 82.57 3,323.34三、原材料价格波动的风险 公司原材料主要为生物质颗粒、烟煤、电机及辅助设备等。报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为88.28%和84.47%， 是影响公司主营业务成
5、广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 本的重要因素。由于上游烟煤、生物质颗粒等燃料市场价格波动较大，公司存在受原材料价格波动较大进而影响公司营业利润的风险。 四、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 由于公司主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务，经营业绩受政策的影响较大。报告 期内公司得到的政府补助分别为12.00 万元和 165.82 万元，占利润总额的比重分别为 3.31%和 49.92%。公司政府补助主要是公司科技创新、高新技术企业培育和配套资助资金，公司属于高新技术企业，且进入东莞倍增计划，预期未来仍然可以获取较多的政府补助，但仍然存在政
6、府补助大幅减少对公司利润影响较大的风险。 五、市场竞争加剧的风险 节能服务行业目前竞争较为充分，国家节能减排政策力度不断加强的背景下，节能行业将吸引更多国内外企业加入市场竞争；节能服务行业对于节能服务公司系统集成能力要求较高， 热能服务供应商需具备提供热能服务整体解决方案的能力，客户选择合作商时比较重视热能服务供应商的成功项目案例，对其他新介入者有一定的市场壁垒，但公司仍将面临同业市场竞争加剧的风险。 六、业务合同执行情况不如预期的风险 公司项目建成投产后，如果公司新增产能不能及时予以消化，或在项目实施过程中，可能存在因市场环境变化、组织管理不力导致实施效果无法达到预期的风险。公司与客户签订的
7、托管协议规定了保底单价和保底蒸汽供应量，但客户经营情况仍具有不确定性， 当客户实际蒸汽使用量不足时， 虽规定了部分补偿费用，但实际收入可能低于预期合同金额，造成业务合同执行情况不如预期的风险。 七、单一项目对公司经营业绩影响较大风险 公司目前执行或即将执行的能源合同项目超过二十个， 单个项目的合同金额比较大，例如，华远针织染整有限公司项目和福德隆实业有限公司项目，公司给予客户一个月的信用期，每个月应付账款超过100.00万，如果客户方发生经营困广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 难或财务风险导致月初不能及时支付货款，公司经营现金流将面临巨大压力，如果发生恶意拖欠货款或者出现
8、坏账，公司净利润可能为负。 八、公司治理风险 公司于2017年4月11 日整体变更为股份有限公司。 虽然股份公司制定了新的公司章程 、 “三会”议事规则、 总经理工作细则 、 关联交易决策制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程。因此，短期内公司治理存在一定的不规范风险。 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录 本公司声明 . 1 重大风险事项提示 . 2 一、原材料价格波动的风险 . 2 二、应收账款大幅增长的风险 . 2 三、流动性不足的风险 . 2
9、四、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 . 3 五、市场竞争加剧的风险 . 3 六、业务合同执行情况不如预期的风险 . 3 七、单一项目对公司经营业绩影响较大风险 . 3 八、公司治理风险 . 4 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 五、公司资产重组情况 . 38 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 . 40 七、本次挂牌的相关机构 . 41 第二节 公司业务 . 43 一、主营业务及产品和服务情况 . 43 二、内部组织结构及业务
10、流程 . 45 三、与业务相关的关键资源要素 . 48 四、业务基本情况 . 58 五、商业模式 . 64 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 65 七、公司面临的主要竞争状况 . 74 第三节 公司治理 . 78 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 82 三、公司及实际控制人最近两年存在违法、违规情况 . 84 四、分开经营情况 . 85 五、同业竞争情况 . 87 六、资金占用、债务重组和对外担保情况 . 97 七、需提醒投资者关注的董事、监事、
11、高级管理人员的其他事项 . 104 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 108 第四节 公司财务 . 111 一、最近两年经审计的主要财务报表 . 111 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 128 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 . 128 四、重要会计政策和会计估计 . 129 五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 139 六、主要资产情况及重大变化分析 . 154 七、公司最近两年的主要负债情况 . 165 八、公司最近两年的主要股东权益情况 . 171 九、关联方、关联关系及关联交易情况 . 171 十、报告期内资产评估情况 . 182
12、 十一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 . 182 十二、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 183 第五节 有关声明 . 184 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 184 二、主办券商声明 . 185 三、律师事务所声明 . 187 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 188 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 189 第六节 备查文件 . 190 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、汇嵘股份 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司 汇嵘有限、有限公司、汇
13、嵘节能 指 广东汇嵘节能服务有限公司 股东会 指 广东汇嵘节能服务有限公司股东会 股东大会 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司股东大会 董事会 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司董事会 监事会 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司监事会 新余汇明 指 新余汇明投资合伙企业（有限合伙） 新余汇鹏 指 新余汇鹏投资合伙企业（有限合伙） 汇通节能 指 东莞市汇通节能服务有限公司 百分百建设 指 东莞市百分百建设工程有限公司 百分百实业 指 广东百分百实业集团有限公司 百分百科技 指 东莞市百分百科技有限公司 冠中信息技术 指 东莞市冠中信息技术有限公司 百康有限 指 东莞市百康肉类销售有限公司 嘉信典当 指
14、 东莞市嘉信典当有限公司 新弘电实业 指 东莞市新弘电实业投资有限公司 瀚实实业 指 东莞市瀚实实业投资有限公司 百悦地产 指 广西百悦房地产开发有限公司 百悦物业 指 来宾市百悦物业有限公司 百悦投资 指 来宾市百悦投资有限公司 冠通机电 指 东莞市冠通机电工程有限公司 冠嵘电器 指 东莞市冠嵘电器有限公司 丰悦投资 指 来宾市丰悦投资有限公司 百嵘置业 指 东莞市百嵘置业有限公司 东企股份 指 东莞市东企投资股份有限公司 牛尚牛餐饮 指 东莞市牛尚牛餐饮管理有限公司 虎门融资 指 东莞市虎门港融资担保有限公司 恒实营销 指 东莞市恒实营销策划有限公司 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说
15、明书 1-1-8 广聚实业 指 东莞市广聚实业投资有限公司 鸿威科技 指 福州百分百鸿威智能科技有限责任公司 迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司 柏克莱 指 珠海市柏克莱能源科技股份有限公司 达能股份 指 廊坊达能新能源技术股份有限公司 梅州分公司 指 广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 江西分公司 指 广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司 漳州分公司 指 广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 连云港分公司 指 广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动
16、合同法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌、挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 本公开转让说明书、 本说明书 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 最近两年、报告期 指 2015 年度、2016 年度 公司章程 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公司章程 尽调指
17、引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 审计报告 指 信永中和会计师事务所为本次挂牌出具的“XYZH/2017GZA10413” 审计报告 股改验资报告 指 信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017G ZA10417”验资报告 股改评估报告 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的 “联信（证）评报字（2017）第 A0170号” 评估报告 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 审计机构、会计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 广东历维永盛律师事务所 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 评估机构、联信
18、资产 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：广东汇嵘绿色能源股份有限公司 英文名称： Guangdong Huirong Green energy Co.,Ltd 注册资本：3,000.10万元 统一社会信用代码：914419005645263669 法定代表人：匡爱斌 有限公司成立日期：2010年11月8日 股份公司成立日期：2
19、017年4月11日 住所：东莞市东城区光明社区百分百科技园四楼 邮编：523126 电话：0769-88980058 传真：0769-88754528 网址： 电子邮箱：gdhrbfb- 信息披露负责人：李妍珣 所属行业：按照上市公司行业分类指引（2012年修订）的分类，公司所属细分行业为“科技推广和应用服务业”，行 业代码是M75；按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）下属的“节能技术推广服务”细分行业， 行业代码是M7514； 按照 挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“科技推广和应用服务业”大类下的“ M7514-节能技术
20、推广服务”；按照挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于热力公用事业行业，行业代码为19101510。 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 经营范围：能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；热力生产、供应及蒸汽销售，锅炉设备节能改造项目的投资；节能产品的研发、销售、安装、维修、维护与管理；非金属废料和碎屑回收、加工处理、销售及技术的开发、研究；可再生能源技术（风能、水能、太阳能、地热能）的开发。 主营业务：公司是一家以节能技术推广服务为核心的高新技术企业，主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造
21、、节能服务。同时，公司还提供能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：30,001,000股 挂牌方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
22、转让。公司董事、监事、高级管理人员应广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一
23、， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”。 公司章程第三十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”。 公司股东签署承诺函，同意遵照上述公司法、全国中小企业股份转让系统业务
24、规则（试行）以及公司章程关于股份转让的规定执行。股份公司于2017年4月11日成立，截至本公 开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据公司法及公司章程规定，发起人股东以及公司董事、监事、高级管理人员所持股份不可转让。因此，本次可进入股转系统转让的股份数为0。 公司股东持股情况及第一批进入股转系统的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股东在公司任职情况 本次可转让股份数（股） 1 曾伟 12,110,000 董事长 02 新余汇明 8,180,000 - 03 新余汇鹏 4,150,000 - 04 胡森江 2,700,000 董事 0广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明
25、书 1-1-13 序号 股东名称 持股数量（股） 股东在公司任职情况 本次可转让股份数（股） 5 匡爱斌 2,051,000 董事、总经理 06 龙好艺 450,000 副总经理 07 宋旭辉 360,000 副总经理 0合计 30,001,000 - 0除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 曾伟先生直接持有公司40.37%的股份，通过新余汇明间接持有公司1.12%的股份，直接间接合计持有公司41.
26、49%股份，为公司第一大股东。此外，曾伟先生还担任新余汇明普通合伙人，能够控制新余汇明所持公司股份表决权，从控制权角度曾伟先生控制公司67.63%的表决权。 因此， 曾伟先生对公司具有绝对控股权。 经营管理方面，曾伟先生担任公司董事长，对公司的重大经营事项的决策具有重大影响，在公司的实际运营过程中发挥重要作用。 综上，可认定曾伟先生为公司实际控制人、控股股东。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 曾伟，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，博士学历。1990年9月至1999年5月，就职于东莞市银城酒店，担任技术工程师；1999年6月至2007年7月，就职
27、于东莞市恒冠实业投资有限公司，担任执行董事、总经理；2001年11月至今，就职于福州百分百鸿威智能科技有限公司，担任董事；2007年7至今，就职于广东百分百实业集团有限公司，担任执行董事、经理；2012年5月至今，就职于东莞市嘉信典当有限公司，担任董事；2013年4月至今，就职于广西百悦房地产开发有限公司，担任监事；2014年9月至今，就职于来宾市丰悦投资有限公司，担任执行董事；2015年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任董事长；2016年8月至今，就职于东莞市瀚实实业投资有限公司，担任经理；2017年4月至今，就职于汇嵘股份，担任董事长。 3、控股股东、实际控制人的变化情况 报告期初
28、至2015年9月29日，百分百建设持有公司90%的股权，为公司的控股股东。2015年9月29日起本公开转让说明书签署之日，控股股东为曾伟先生。 报告期内，公司实际控制人为曾伟先生，实际控制人未发生变化。 （三）公司股东基本情况 序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例(%) 本次可转让股份数 （股）1 曾伟 自然人股东 12,110,000 40.37 02 新余汇明 有限合伙 8,180,000 27.26 03 新余汇鹏 有限合伙 4,150,000 13.83 0广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 4 胡森江 自然人股东 2,700,000 9.00 05
29、 匡爱斌 自然人股东 2,051,000 6.84 06 龙好艺 自然人股东 450,000 1.50 07 宋旭辉 自然人股东 360,000 1.20 0合计 - 30,001,000 100.00 0截至本公开转让说明书签署日，公司持有5%以上股份的股东基本情况如下： 1、曾伟先生 基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。 2、新余汇明 新余汇明投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 10 月 11 日，统一社会信用代码为91360503MA35KRW97X；执行事务合伙人和法定代表人为曾伟；类型：有限
30、合伙企业；经营范围：投资管理服务、项目投资服务、实业投资服务、资产管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ；合伙期限：2016年10月11日至2021年10月10日。 截至本公开转让说明书签署日，新余汇明的出资结构情况如下： 序号 合伙人 出资方式 合伙人性质 出资数额（万元） 出资比例（%）1 曾伟 货币 普通合伙 40.20 4.102 宋浩明 货币 有限合伙 120.00 12.223 李月彩 货币 有限合伙 120.00 12.224 邓文辉 货币 有限合伙 120.00 12.225 邱建平 货币 有限合伙 120.00 12.226 方廉政 货币 有限合伙
31、 108.00 11.007 胡体江 货币 有限合伙 75.60 7.708 张力心 货币 有限合伙 60.60 6.179 刘倩茹 货币 有限合伙 25.20 2.5710 曾翔宇 货币 有限合伙 18.00 1.8311 李妍珣 货币 有限合伙 15.60 1.5912 刘清花 货币 有限合伙 12.00 1.22广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 序号 合伙人 出资方式 合伙人性质 出资数额（万元） 出资比例（%）13 张姗 货币 有限合伙 12.00 1.2214 张蕾 货币 有限合伙 12.00 1.2215 彭彦 货币 有限合伙 12.00 1.2216 彭正
32、 货币 有限合伙 12.00 1.2217 杨志鸿 货币 有限合伙 9.60 0.9818 郭涛 货币 有限合伙 7.20 0.7319 曾华云 货币 有限合伙 6.00 0.6120 曾智 货币 有限合伙 6.00 0.6121 欧阳晓 货币 有限合伙 6.00 0.6122 章登峰 货币 有限合伙 6.00 0.6123 曾文典 货币 有限合伙 3.60 0.3724 许朝晖 货币 有限合伙 3.60 0.3725 郜淑艳 货币 有限合伙 3.60 0.3726 阳颂兵 货币 有限合伙 3.60 0.3727 黄荣友 货币 有限合伙 3.60 0.3728 李日强 货币 有限合伙 3.00
33、 0.3129 王晓燕 货币 有限合伙 3.00 0.3130 袁继刚 货币 有限合伙 3.00 0.3131 于红 货币 有限合伙 2.40 0.2432 周海军 货币 有限合伙 2.40 0.2433 唐孟玉 货币 有限合伙 2.40 0.2434 张国标 货币 有限合伙 2.40 0.2435 张贵峰 货币 有限合伙 2.40 0.2436 曾海军 货币 有限合伙 2.40 0.2437 李煌辉 货币 有限合伙 2.40 0.2438 王灿 货币 有限合伙 2.40 0.2439 王电华 货币 有限合伙 2.40 0.2440 薛伟 货币 有限合伙 2.40 0.2441 乔巧玲 货币
34、有限合伙 1.20 0.1242 代刚 货币 有限合伙 1.20 0.1243 尤培铃 货币 有限合伙 1.20 0.1244 徐小飞 货币 有限合伙 1.20 0.12广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 序号 合伙人 出资方式 合伙人性质 出资数额（万元） 出资比例（%）45 谢如欢 货币 有限合伙 1.20 0.1246 王发成 货币 有限合伙 0.60 0.06合计 981.60 100.003、新余汇鹏 新余汇鹏投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 10 月 11 日，统一社会信用代码为 91360503MA35KRTB4 B；执行事务合伙人和法定代表人为
35、李敬飞；类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理，项目投资，实业投资，资产管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限 2016年10月11日至2021年10月10日。 截至本公开转让说明书签署日，新余汇鹏的出资结构情况如下： 序号 合伙人 出资方式 合伙人性质 出资数额（万元） 出资比例（%）1 唐成志 货币 有限合伙 120.00 24.102 罗琼花 货币 有限合伙 120.00 24.103 邓健聪 货币 有限合伙 72.00 14.464 李敬飞 货币 普通合伙 54.00 10.845 段先卫 货币 有限合伙 16.80 3.376 王淞仪 货币 有限
36、合伙 12.00 2.417 曾涛 货币 有限合伙 7.20 1.458 王朝万 货币 普通合伙 7.20 1.459 陈润民 货币 有限合伙 7.20 1.4510 吴伟 货币 有限合伙 6.00 1.2011 李志平 货币 有限合伙 6.00 1.2012 王庆祥 货币 有限合伙 6.00 1.2013 陈其刚 货币 有限合伙 6.00 1.2014 秦慧菊 货币 有限合伙 4.80 0.9615 董剑锋 货币 有限合伙 4.80 0.9616 史长林 货币 有限合伙 3.00 0.6017 秦帆 货币 有限合伙 3.00 0.6018 蔡良斌 货币 有限合伙 3.00 0.60广东汇嵘绿
37、色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 19 刘雨 货币 有限合伙 3.60 0.7220 唐贤固 货币 有限合伙 3.60 0.7221 容国峰 货币 有限合伙 3.60 0.7222 徐诗林 货币 有限合伙 2.40 0.4823 曾志东 货币 有限合伙 2.40 0.4824 梅轶 货币 有限合伙 2.40 0.4825 闫亮 货币 有限合伙 2.40 0.4826 陈桂芬 货币 有限合伙 2.40 0.4827 陈超进 货币 有限合伙 2.40 0.4828 高建华 货币 有限合伙 2.40 0.4829 黄春玲 货币 有限合伙 2.40 0.4830 林观佑 货币 有限合伙
38、1.80 0.3631 何运香 货币 有限合伙 1.20 0.2432 冯运输 货币 有限合伙 1.20 0.2433 吴晖 货币 有限合伙 1.20 0.2434 甘红军 货币 有限合伙 1.20 0.2435 邓健超 货币 有限合伙 1.20 0.2436 黄紫良 货币 有限合伙 1.20 0.24合计 498.00 100.004、胡森江先生 胡森江，男，1975年7月出生，中国国籍 ，无境外永久居留权，毕业于浙江师范大学，本科学历。1995年9月至1998年5月，就职于东莞市银城酒店，担任总经办助理；1998年5月至今，就职于东莞市百分百建设工程有限公司，担任执行董事；2015年9月至
39、2017年4月，就职于汇嵘节能，担任董事；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。 5、匡爱斌先生 匡爱斌，男，1975年5月出生，中国国籍 ，无境外永久居留权，毕业于湖南广播电视大学，大专学历。1999年3月至2004年12月，就职于东莞市太平洋计算机有限公司，担任总经理；2004年12月至2006年5月，就职于东莞市科达信息工程有限公司，担任总经理；2006年6月至2010年9月，就职于东莞市菲恩电器科技有限公司，担任总经理；2010年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任总经理；广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 2015年12月至今，就职于汇通节能，任执 行董事；
40、2017年3月至今，就职于万年绿壳，任董事长；2017年4月至今，就职于汇嵘股份，担任总经理兼董事。 （四）公司股东相互之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东曾 伟持有公司股东新余汇明4.10%的股权。除此之外，其他股东之间无关联关系。 （五） 关于公司法人股东或机构股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明 新余汇明与新余汇鹏无从事或计划从事私募投资业务的情形， 未通过非公开的方式募集过资金，未担任过基金管理人，其资产也未委托私募基金管理人进行管理，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基
41、金或私募投资基金管理人。 （六）公司设立以来股本形成及其变化情况 1、2010 年11 月，有限公司设立 汇嵘节能，成立于2010年11月8日，成立时注 册资本为1,000.00万元，经营范围为从事能源科技节能技术领域内技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技术服务；节能方案设计、改造、节能投资；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理；能源管理信息系统开发、咨询、服务。东莞市百分百建设工程有限公司、匡爱斌分别出资450.00万元和50.00万元，分别持有汇嵘节能90.00%和10.00%的股权。 2010年11月5日， 东莞市信成会计师事务所对注册资本的实收情况进行审验，并出具了“莞信成验字（2
42、010）第1224号”验资报告。验资报告显示：截至2010年11月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整,实收资本占注册资本的50.00%。 2010年11月8日，有限公司取得东 莞市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为“441900000929149”。有限公司设立时的股权结构如下： 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 注册资本（万元） 占比 （%） 出资形式 认缴出资 实缴出资 1 百分百建设 900.00 450.00 90.00 货币 2 匡爱斌 100.00 50.00 10.00 货币 合计 1,000.00
43、 500.00 100.00 - 2、2012 年7 月，有限公司第一次增资 2012年7月11日，有限公司召开股东会，同意 将注册资本由1,000.00万元增加至3,000.10万元。本次增资后，东莞市百分百建设工程有限公司出资2,700.00万元，匡爱斌出资300.10万元。 2012年7月17日，广东天健会计师事务所 有限公司对公司本次增资事项进行了验资并出具了“天健莞验字2012第0277号”验资报告，验资报告显示，截至2012年7月16日止，公司已 收到全体股东缴纳的新增实收资本合计2,500.10万元。 2012年7月19日，有限公司完成了本次工 商变更登记手续，并领取了新的企业法
44、人营业执照。本次增资后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 占比 （%） 出资形式 认缴出资 实缴出资 1 百分百建设 2,700.00 2,70 0.00 90.00 货币 2 匡爱斌 300.10 300.10 10.00 货币 合计 3,000.10 3,000.10 100.00 - 3、2015 年9 月，有限公司第一次股权转让 2015年9月24 日，汇嵘有限召开股东会作出如下决议并修改章程： 百分百建设将有限公司 41.07%的股权以 1,319.88 万元人民币转让给曾伟； 百分百建设将有限公司11.17%的股权以358.97万元人民币转让给胡森江；百分百
45、建设将有限公司 8.77%的股权以 281.84 万元人民币转让给胡体江；百分百建设将有限公司 6.60%的股权以 212.11 万元人民币转让给张力心；百分百建设将有限公司 4.83%的股权以 155.22 万元人民币转让给李敬飞；百分百建设将有限公司 4.33%的股权以 139.15 万元人民币转让给宋旭辉；百分百广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 建设将有限公司 3.33%的股权以 107.02 万元人民币转让给邱建平；百分百建设将有限公司 3.33%的股权以 107.02 万元人民币转让给彭正；百分百建设将有限公司3.00%的股权以96.41万元人民币转让给方廉政
46、；百分百建设将有限公司 2.00%的股权以 64.27 万元人民币转让给邓健聪； 百分百建设将有限公司1.00%的股权以32.14万元人民币转让给龙好艺； 百分百建设将有限公司0.57%的股权以18.22万元人民币转让给匡爱斌。 2015年9月24 日，东莞市百分百建设工程有限公司分别与曾伟、胡森江、匡爱斌、方廉政、胡体江、邓健聪、李敬飞、邱建平、彭正、宋旭辉、龙好艺和张力心签订股权转让出资协议 ，约定上述事项。 2015年9月29日， 有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 占比（%） 出资
47、形式 认缴出资 实缴出资 1 曾伟 1,232.00 1,232.00 41.07 货币 2 胡森江 335.00 335.00 11.17 货币 3 匡爱斌 317.10 317.10 10.57 货币 4 方廉政 90.00 90.00 3.00 货币 5 胡体江 263.00 263. 00 8.77 货币 6 邓健聪 60.00 60.00 2.00 货币 7 李敬飞 145.00 145. 00 4.83 货币 8 邱建平 100.00 100. 00 3.33 货币 9 彭正 100.00 100.00 3.33 货币 10 宋旭辉 130.00 130. 00 4.33 货币 1
48、1 龙好艺 30.00 30.00 1.00 货币 12 张力心 198.00 198. 00 6.60 货币 合计 3,000.10 3,000.10 100.00 - 注：本次股权转让存在股权代持情形，匡爱斌、胡森江、张力心与 71 名自然人分别签订了委托持股协议书 ，本次代持具体情况详见本节“（七）股权代持及清理情况”之“1、股权代持的情况”。 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 4、2016 年8 月，有限公司第二次股权转让 2016年7月27日， 胡体江分别与罗琼花、唐成志签订股权转让出资协议 ，约定胡体江将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给
49、罗琼花；胡体江将有限公司 3.33%的股权以 107.02 万元人民币转让给唐成志；李敬飞与李月彩签订股权转让出资协议 ，约定李敬飞将有限公司 3.33%的股权以107.02万元人民币转让给李月彩； 宋旭辉与宋浩明签订 股权转让出资协议 ，约定宋旭辉将有限公司 3.33%的股权以 107.02 万元人民币转让给宋浩明；彭正与邓文辉签订股权转让出资协议 ，约定彭正将有限公司 3.33%的股权以107.02万元人民币转让给邓文辉。 2016年7月28 日，有限公司召开股东会议，同意上述股权转让事项。 2016年8月23日， 有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。本次股权
50、转让完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 占比 （%） 出资形式 认缴出资 实缴出资 1 曾伟 1,232.00 1,232.00 41.07 货币 2 胡森江 335.00 335.00 11.17 货币 3 匡爱斌 317.10 317.10 10.57 货币 4 张力心 198.00 198. 00 6.60 货币 5 罗琼花 100.00 100. 00 3.33 货币 6 李月彩 100.00 100. 00 3.33 货币 7 宋浩明 100.00 100. 00 3.33 货币 8 唐成志 100.00 100. 00 3.33 货币 9 邱建平 100
