北京瑞岚卓越科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二一六年五月 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声

2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一）客户集中风险 公司的主营业务为提供通讯网络选址规划、工程建设及运行维护等服务。公司的客户主要是中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商以及中国铁塔股份有限公司。 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 月公司对前五大客户的销售收入占比都高达100%。客户集中度较高的风险是由行业特点决定。一旦三

3、大运营商的经营战略或合作意向发生改变，公司的可持续经营能力将受到重大影响。 因此，提醒投资者关注，公司存在客户集中风险。 （二）运营商的强势地位带来的经营风险 公司的客户为三大通信网络运营商， 公司提供的服务内容和方式完全取决于运营商的要求。公司为运营商提供网络优化服务需要经过协议签订、现场勘察设计、方案审定、客户验收、后续维护服务等较长期的过程。运营商在产业价值链中处于优势地位导致公司的回款速度较慢， 公司的现金流和毛利率容易受到运营商的营运模式和合作态度影响。 因此，提醒投资者关注，公司存在运营商的强势地位带来的经营风险。 （三）公司治理和内部控制风险 有限公司时期，公司的规范治理意识薄弱

4、，治理结构简单、内部控制不健全。例如存在三会文件记录缺失、管理层凌驾于内部控制之上的现象。 有限公司整体变更为股份公司之后， 公司建立了较为健全的三会治理机构和议事规则，严格的内部控制体系和现代法人治理结构逐步完善。但由于股份公司成立的时间较短，管理层的规范治理意识尚需提升，公司存在公司规范治理意识不足、内部控制不够有效的风险。 因此，提醒投资者关注，公司存在公司治理和内部控制风险。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4（四）市场竞争激烈风险 电信服务行业前景广阔，行业竞争激烈。行业内已有多家资金实力雄厚的上市公司，他们可以通过兼并、收购等行为扩大市场份额，影响竞争格局。激

5、烈的市场竞争给公司的发展带来了更多的挑战和不确定性，可能导致公司的毛利率下降。 因此，提醒投资者关注，公司存在市场竞争激烈风险。 （五）人员数量和素质与不断扩大 的经营规模无法匹配的风险 公司目前人员数量较少，员工专业技能不强。随着日后公司规模的不断扩张，组织结构和经营管理会更加复杂。 公司管理层的管理水平和员工的业务能力如果不能满足扩大后的经营规模的要求，经营风险将增加，经营业绩将受到影响。 因此，提醒投资者关注，公司存在人员数量和素质与不断扩大的经营规模无法匹配的风险。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5目录 重大事项提示 .3 释 义 .8 第一节 基本情况 .10

6、 一、公司基本情况 .10 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权基本情况 .13 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .17 五、公司控股子公司情况 .23 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .26 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .28 八、本次挂牌的有关机构 .30 第二节 公司业务 .33 一、公司的业务、产品及服务 .33 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .34 三、公司业务相关的关键资源要素 .42 四、公司业务具体情况 .46 五、公司的商业模式 .53 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 .54 第三节 公

7、司治理 .63 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .66 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 .67 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 .70 四、公司独立性情况 .71 五、同业竞争情况 .72 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 .78 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .80 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .82 第四节 公司财务 .84 一、公司最近两年及一期的财务会计报告的审计意见 .84 二、最近两年及一期经审计

8、的财务报表 .84 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .96 四、公司两年一期主要的财务指标 . 120 五、报告期利润形成的有关情况 . 123 六、公司的主要资产情况 . 131 七、公司重大债务情况 . 145 九、关联方关系及关联交易 . 151 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 154 十一、 资产评估情况 . 154 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 155 十三、控股子公司的基本情况 . 156 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 156 第五节 有关声明 . 159 一、申请挂牌公司签章

9、. 159 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7二、主办券商声明 . 160 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 161 四、发行人律师声明 . 162 五、承担资产评估业务的评估机构声明 .158 第六节 附件 . 164 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8释 义 一、一般术语 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司 /本公司 /瑞岚卓越 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 有限公司 指 北京瑞岚卓越科技有限公司 发起人 指 共同发起设立北京瑞岚卓越科技股份有限公司的 3 位股东 汇泽卓越 指 北京汇泽卓越投资合伙企业（有限

10、合伙） 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为主办券商 /安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京瑞岚卓越科技有限公司股东会 董事会 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京瑞岚卓越科技股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 北京瑞岚卓越科技有限公司章程 挂牌公司律师 指 北京市汉鼎联合律师事务所 会计师 指 北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙 )

11、 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国移动 指 中国移动通信集团北京有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司北京分公司 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。 二、专业术语 基站 指 移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通过空中的无线传输与移动台相连的设备。 WCDMA 指

12、 宽带码分多址 CDMA2000 指 中国电信 3G制式 TD-SCDMA 指 中国提出的第三代移动通信标准 (简称 3G) 2G 指 第二代数字通信 3G 指 第三代数字通信 4G 指 第四代数字通信 LTE-FDD 指 第四代数字蜂窝移动通信业务 RAN 设备 指 居民接入网设备 CN 设备 指 中国国家域名设备 IDC 指 互联网数据中心 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 注册资本： 2,000.00 万元 法定代表人： 李孟亮 有限公司成立日期： 2006 年 10 月 24 日 股份

13、公司设立日期： 2016 年 3 月 2 日 营业期限： 2006 年 10 月 24 日至长期 住 所： 北京市朝阳区大屯里居住区东南部地区政泉花园（三期）写字楼及酒店 9 层 3 单元 912 邮 编： 100101 电 话： 86-010-84971588 传 真： 86-010-84277270 电子邮箱： 董事会秘书： 黄晓月 统一社会信用代码： 9111010579512564X3 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）文件，公司所属行业为“ I63 电信、广播电视和卫星传输服务”中的“ I6319 其他电信服务”细分行业。根据上市公司行业分类指引（ 2

14、012 年修订），公司属于“ I63 电信、广播电视和卫星传输服务。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 “ I63 电信、 广播电视和卫星传输服务” 中的 “ I6319其他电信服务” 经营范围： 技术推广服务；计算机系统服务；会议及展览服务；市场北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11调查；电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；建筑工程用机械与设备租赁；通讯设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务： 公司主要从事提供通信网络选址规

15、划、工程建设及运行维护等服务。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票数量 2,000万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其

16、所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行

17、过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

18、本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股）持股比例（ %） 是否存在 质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 9,800,000 49.00 否 0 2 李冬 6,018,000 30.09 否 0 3 李孟亮 4,182,000 20.91 否 0 合 计 20,000,000 100.00 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 北京瑞岚卓越科技股份

19、有限公司 公开转让说明书 1-1-13（四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成 功后采取协议转让方式进行股票转让。 2016 年 3 月 1 日，北京瑞岚卓越科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会作出决议， 通过 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案 ，确定转让方式为协议转让方式。 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东情况： 截止至本公开转让说明书签署之日，北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙）持有公司 9,800,000 股股份，占公司股份总数的 49.00%，为公司第一大股东。李冬直接持有公司 6,018,

20、000 股股份，直接持股占公司股份总数的 30.09%，为公司的第二大股东；另外，李冬通过持有北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 44.00%的股份，间接持有公司 21.56%的股份，并担任该有限合伙企业的执行合伙人。李孟亮直接持有公司 4,182,000 股股份，直接持股占公司股份总数的 20.91%，为公司的第三大股东；另外， 李孟亮通过持有北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 34.00%的股份，间接持有公司 16.66%的股份。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14公司股东的持股比例均未超过 50%，单一股东无法决定董事会多数席位，公司重大经营方针及重大事项的决

21、策均由股东大会讨论决定， 无任何单一方能够决定或做出实质性影响，因此，公司无控股股东。 2、实际控制人情况： 为保证公司持续稳定发展，提高公司 经营决策的效率，李冬和李孟亮于2012 年 7 月 12 日签订一致行动人协议1，协议约定作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。 截至本公开转让说明书签署之日， 李冬通过直接和间接持股的形式共计持有挂牌公司 51.65%的股份。 李孟亮直接持有公司 4,182,000 股股份，直接持股占公司股份总数的 20.91%；另外，李孟亮通过持有北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 34.00%的股份，间接持有公司 16.66%的股份

22、；李孟亮通过直接和间接持股的形式共计持有公司 37.57%的股份。 综上所述， 李孟亮和李冬合计持有公司 89.22%的股份；并分别担任公司董事长和副董事长职务，负责公 司的日常运营和事务管理，在重大事项及决策上能够影响董事会和股东大会（股东会）的表决；故认定 李孟亮和李冬为公司的实际控制人。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%) 股东性质 股权质押情况1 北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 9,800,000 49.00 境内合伙企业 无 2 李冬 6,018,000 30.09 境内自然人 无 3 李孟亮 4,182,0

23、00 20.91 境内自然人 无 合计 - 20,000,000 100.00 - 上述股东的具体情况如下： 1、李冬，男， 1975 年 4 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份 1 该协议约定一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。该协议无约定期限，为长期协议，对一致行动人李冬和李孟亮长期有约束力。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15证号： 11010519750411XXXX，住所为北京市朝阳区太阳宫火星园 1 1楼1单元XXXX。 2、李孟亮，男， 1970 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 11010

24、119700509XXXX，住所为北京市东城区北竹竿胡同 2 号楼 4 单元XXXX。 3、北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 09 月 14 日，注册地址为北京市朝阳区霄云路 27 号三层 305、 306 室，执行事务合伙人为李冬，合伙企业类型为有限合伙企业， 经营范围为项目投资； 非证券业务的投资管理、 咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保 。）；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询。其出资情况如下表： 序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（

25、%） 出资方式 合伙人性质 1 李冬 440.00 44.00 货币 普通合伙人 2 李孟亮 340.00 34.00 货币 有限合伙人 3 赵天雄 40.00 4.00 货币 有限合伙人 4 郭晨 20.00 2.00 货币 有限合伙人 5 牛海铮 20.00 2.00 货币 有限合伙人 6 王丰收 20.00 2.00 货币 有限合伙人 7 安守旺 20.00 2.00 货币 有限合伙人 8 周晶 10.00 1.00 货币 有限合伙人 9 李洁 10.00 1.00 货币 有限合伙人 10 刘建英 10.00 1.00 货币 有限合伙人 11 曹坤 10.00 1.00 货币 有限合伙人

26、 12 徐辰 10.00 1.00 货币 有限合伙人 13 陈曦 10.00 1.00 货币 有限合伙人 14 王毅 5.00 0.50 货币 有限合伙人 15 徐东海 5.00 0.50 货币 有限合伙人 16 蔡黎明 5.00 0.50 货币 有限合伙人 17 李建伟 5.00 0.50 货币 有限合伙人 18 吴静 5.00 0.50 货币 有限合伙人 19 杨雪梅 5.00 0.50 货币 有限合伙人 20 李静 5.00 0.50 货币 有限合伙人 21 金清燕 5.00 0.50 货币 有限合伙人 合计 1,000.00 100.00 注：汇泽卓越系公司员工持股平台性质的有限合伙企

27、业，全部合伙人均为公司北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16员工，不存在“非公开方式向投资者募集资金设立”的情形，自其成立以来也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，除投资瑞岚卓越股权外，汇泽卓越未投资或管理其他私募投资基金，未从事其他任何实际经营业务。因此，汇泽卓越不属于私募投资基金管理人或私募投资基金， 无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 汇泽卓越的自然人股东中，李冬、李孟亮、赵天雄、郭晨、牛海铮、王丰收、安守旺、周晶、李洁、刘建英、曹坤、徐辰、陈曦、王毅、徐东海、蔡黎明、李建伟、 吴静、 杨雪梅、 李静、 金清燕， 分别间接持有瑞岚卓越

28、21.56%、 16.66%、 1.96%、0.98%、 0.98%、 0.98%、 0.98%、 0.49%、 0.49%、 0.49%、 0.49%、 0.49%、 0.49%、0.245%、 0.245%、 0.245%、 0.245%、 0.245%、 0.245%、 0.245%、 0.245%的股份。 （四）公司股东间的关联关系 报告期内，公司股东李冬持有北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 44%出资份额并担任执行事务合伙人；公司股东李孟亮持有北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 34%出资份额。 截至本公开转让说明书签署日，除上述关联关系外，公司现有股东间不存在其他关联关系。

29、（五）控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无控股股东，公司实际控制人为李冬和李孟亮，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 李孟亮，男， 1970 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1989年 3 月至 1991 年 11 月， 北京市武装警察部队第十九支队服役； 1991 年 11 月至 2006年 10 月，任北京市公安局东城分局民警； 2006 年 10 月至 2009 年 5 月，自由职业；2009 年 5 月至 2012 年 6 月，任北京瑞岚卓越科技有限公司经理； 2012 年 7 月至2016 年 2

30、 月，任北京瑞岚卓越科技有限公司经理、法定代表人； 2016 年 3 月至今，任北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事长。 李冬，男， 1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996年 8 月至 2002 年 9 月，任北京信海科技发展有限公司业务经理； 2002 年 10 月至北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-172008 年 5 月，任北京美江在线科技发展有限公司副总经理； 2008 年 6 月至 2009年 6 月，任北京中资华建科技发展有限公司执行董事、总经理、法定代表人； 2009年 7 月至 2012 年 6 月， 任北京瑞岚卓越科技有限公

31、司项目经理； 2012 年 7 月至 2016年 2 月，任北京瑞岚卓越科技有限公司执行董事； 2016 年 3 月至今，任北京瑞岚卓越科技股份有限公司副董事长。 （六）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 2015 年 9 月之前，李冬直接持有公司 59%的股份，为公司的控股股东；李孟亮直接持有公司 41%的股份，为公司的第二大股东。李冬与李孟亮于 2012 年 7 月签署了一致行动协议，双方愿意在公司生产经营决策中采取一致行动；两人共计持有公司 100%的股份，并分别担任公司执行董事和经理职务，负责公司的日常运营和事务管理，在重大事项及决策上能够影响董事会和股东大会（股东会）的表

32、决，故认定公司的实际控制人为李冬和李孟亮。 2015 年 9 月之后，公司第一大股东变更为北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙），其中李冬和李孟亮分别持该有限合伙 44%和 34%的出资份额，且李冬担任该有限合伙的执行合伙人。 公司第二大股东变更为李冬， 其直接持有公司 30.09%的股份；公司第三大股东变更为李孟亮，其直接持有公司 20.91%的股份。公司股东的持股比例均未超过 50%，单一股东无法决定董事会多数席位，公司重大经营方针及重大事项的决策均由股东大会讨论决定， 无任何单一方能够决定或做出实质性影响，因此公司无控股股东。李孟亮和李冬合计持有公司 89.22%的股份；并分别担任公司董事

33、长和副董事长职务，负责公司的日常运营和事务管理，在重大事项及决策上能够影响董事会和股东大会（股东会）的表决；故认定李孟亮和李冬为公司的实际控制人。 综上所述，报告期内公司控股股东由李冬变更为无控股股东，公司实际控制人未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其 变化和重大资产重组情况 （一） 2006 年 10 月，有限公司设立及首次出资 2006 年 9 月 8 日， 北京市工商局海淀分局出具 （京海） 企名预核 （内） 字 2006第 12322608 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准中咨华胜（北京）投北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18资管理有限公司投资 10

34、0 万元人民币，拟在北京市设立的有限责任公司名称为“北京瑞岚卓越科技有限公司”。该预先核准的名称有效期自 2006 年 9 月 8 日至 2007年 3 月 7 日。 2006 年 10 月 24 日，有限公司全体股东共同制定北京瑞岚卓越科技有限公司章程。 2006 年 10 月 20 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具验资报告书（永恩验字 2006第 A1717 号）。根据该验资报告：有限公司申请登记的注册资本为人民币 100 万元，由全体股东于 2006 年 10 月 20 日前一次缴足。经审验，截至 2006 年 10 月 20 日，拟设立的瑞岚卓越有限收到中咨华胜（北京）投资管理

35、有限公司投入的注册资本 100 万元人民币。 2006 年 10 月 24 日，北京市工商局海淀分局核准瑞岚卓越有限设立，核准文号为：京工商海注册企许字（ 06） 0045078 号 12322608。企业法人营业执照记载：公司名称：北京瑞岚卓越科技有限公司；注册号： 1101081998336；住所：北京市海淀区北三环中路 67 号 19 号楼 201 室；法定代表人：孙洁；注册资本： 100万元；实收资本： 100 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登

36、记注册后方可经营； 法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 营业期限：2006 年 10 月 24 日至 2026 年 10 月 23 日。 瑞岚卓越有限设立时的股权结构如下表： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式1 中咨华胜 （北京） 投资管理有限公司 100.00 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 （二） 2008 年 7 月，有限公司第一次股权转让 2008 年 6 月 28 日，中咨华胜（北京）投资管理有限公司与黄晓月、赵刚签署了备忘录，约定：根据公司经营亏损

37、状况，现中咨华胜（北京）投资管理有限公司决定将其持有 100%股权中 51%的股权以 7.65 万元的价格转让予黄晓月， 剩余49%的股权以 7.35 万元的价格转让给赵刚。 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-192008 年 7 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东出席会议并形成如下决议：免去孙洁执行董事职务；免去王寅监事职务；股东中咨华胜（北京）投资管理有限公司将瑞岚卓越实缴 51 万元货币出资转让给黄晓月， 将瑞岚卓越实缴 49 万元货币出资转让给赵刚。 2008 年 7 月 3 日，本次股权转让的转让方中咨华胜（北京）投资管理有限公司分别与相应的股权受让方黄晓月

38、、赵刚签署了出资转让协议书。全体股东签署章程修正案，修改了公司章程的相应条款。 2008 年 7 月 25 日，北京市工商局海淀分局核准了公司此次股权转让及经营范围变更事宜；本次股权转让完成后，瑞岚卓越有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 黄晓月 51.00 51.00 51.00 货币 2 赵刚 49.00 49.00 49.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 （三） 2009 年 6 月，有限公司第二次股权转让 2009 年 5 月 18 日，赵刚分别与黄晓月、王蓓签署了出资转让协议书，约定：根据

39、公司目前的经营亏损情况，赵刚将持有 49%的股权中 30%股权以 4.29 万元的价格转让给王蓓，剩余 19%的股权以 2.71 万元的价格转让给黄晓月。 2009 年 5 月 18 日， 有限公司召开股东会， 全体股东出席会议并形成如下决议：同意股东赵刚将持有有限公司 30%的股权转让给王蓓，同意股东赵刚将持有有限公司 19%的股权转让给黄晓月。 2009 年 6 月 3 日，有限公司法定代表人签署章程修正案且有限公司盖章，对有限公司章程中的股东及其出资情况进行了相应修改。 本次股权转让完成后，瑞岚卓越有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %）

40、 出资方式 1 黄晓月 70.00 70.00 70.00 货币 2 王蓓 30.00 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 （四） 2011 年 4 月，有限公司第三次股权转让 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-202011 年 2 月 10 日，黄晓月分别与徐华全、李亚签署了出资转让协议书，约定：黄晓月将持有的有限公司 59%的股权以人民币 59 万元转让给徐华全，黄晓月将持有的有限公司 11%的股权以人民币 11 万元转让给李亚。王蓓与李亚签署了出资转让协议书约定：王蓓将持有的有限公司 30%的股权以人民币 30 万元转让给李亚

41、。 2011 年 2 月 10 日， 有限公司召开股东会， 全体股东出席会议并形成如下决议：同意股东黄晓月将持有的有限公司 59%的股权以人民币 59 万元转让给徐华全，同意黄晓月将持有的有限公司 11%的股权以人民币 11 万元转让给李亚，同意王蓓将持有的有限公司 30%的股权以人民币 30 万元转让给李亚。 2011 年 2 月 10 日，有限公司法定代表人签署新公司章程且有限公司盖章，对有限公司章程中的股东及其出资情况进行了相应修改。 2011 年 4 月 26 日，北京市工商局朝阳分局核准了公司此次股权转让事项；本次股权转让完成后，瑞岚卓越有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资

42、（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李亚 41.00 41.00 41.00 货币 2 徐华全 59.00 59.00 59.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 （五） 2012 年 7 月，有限公司第四次股权转让以及第一次增资 2012 年 7 月 12 日，徐华全与李冬、李亚与李孟亮分别签署了出资转让协议书，约定：徐华全将其持有公司 59%的股权以人民币 59 万元转让给李冬；李亚将其持有有限公司 41%的股权以人民币 41 万元转让给李孟亮。 2012 年 7 月 12 日， 有限公司召开股东会， 全体股东出席会议并形成如下决议：同意股东徐

43、华全将持有的有限公司 59%的股权以人民币 59 万元转让给李冬，同意股东李亚将持有的有限公司 41%的股权以人民币 41 万元转让给李孟亮；同意将公司注册资本增加至 500 万元，增加部分由股东李冬以货币形式认缴 236 万元，股东李孟亮以货币形式认缴 164 万元。 2012 年 7 月 12 日，有限公司法定代表人签署新公司章程且有限公司盖章，对有限公司章程中的股东及其出资情况进行了相应修改。 2012 年 7 月 12 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司为本次增资进行北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21了验资，并出具京润（验）字 2012-213664 号验

44、资报告，验证截至 2012 年 7月 12 日，有限公司收到李冬缴纳的新增注册资本合计人民币 236 万元，收到李孟亮缴纳的新增注册资本合计人民币 164 万元。 2012 年 7 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次变更事项；本次股权转让及增资完成后，瑞岚卓越有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 李冬 295.00 295.00 59.00 货币 2 李孟亮 205.00 205.00 41.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 （六） 2015 年 9 月，有限公司第二次增资 2015 年 9

45、 月 14 日，有限公司召开股东会，全体股东出席会议并一致通过如下决议： 同意将公司注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元， 本次新增注册资本 1,500万元由新股东北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴 980 万元，原股东李冬以货币形式认缴 306.8 万元， 原股东李孟亮以货币形式认缴 213.2 万元；同意就本次增资相应修改有限公司章程。 2016 年 1 月 21 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了验字 2016第 E-0235 号验字报告，该验资报告显示：截止 2016 年 1 月 15 日，有限公司已收到股东李冬、李孟亮、北京汇泽卓越投资合伙企业（

46、有限合伙）缴纳的新增注册资本共计人民币 1,500 万元，累计实缴注册资本为人民币 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，出资方式为货币出资。 2015 年 9 月 22 日， 北京市工商局朝阳分局核准了该项变更； 本次增资完成后，瑞岚卓越有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京汇泽卓越投资合伙企业（有限合伙） 980.00 980.00 49.00 货币 2 李冬 601.80 601.80 30.09 货币 北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-223 李孟亮 418.20 418.20 20.9

47、1 货币 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 （七） 2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司 2016 年 2 月 15 日，有限公司召开临时股东会，决议同意公司以整体变更的方式设立北京瑞岚卓越科技股份有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准）。即以审计确认的基准日为 2016 年 1 月 31 日的公司净资产 26,382,673.94 元进行折股，每股面值 1 元，公司股份共计 20,000,000 股，各股东以其在北京瑞岚卓越科技有限公司拥有的净资产份额认购公司股份，剩余净资产计入资本公积。 2016 年 2 月 15 日， 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙

48、) 出具编号为 2016京会兴审字第 07080001 号的审计报告，有限公司在审计基准日 2016 年 1 月31 日经审计的净资产为 26,382,673.94 元。 2016 年 2 月 15 日，经兴华（ 2016）京会兴验字第 07000003 号验资报告验证，截至 2016 年 1 月 31 日止，公司已收到全体股东以其拥有的北京瑞岚卓越科技有限公司的净资产折合的实收资本 20,000,000.00 元。各股东以北京瑞岚卓越科技有限公司截至 2016 年 1 月 31 日止经审计的净资产人民币 26,382,673.94 元以1:0.7581 的比例折股投入，其中人民币 20,00

49、0,000.00 元作为注册资本，其余人民币 6,382,673.94 元作为资本公积（股本溢价）。 2016 年 2 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融兴华评报字 2016第 010048 号，有限公司在评估基准日 2016 年 1 月 31 日经评估的净资产价值为 2,662.18 万元。 2016 年 2 月 15 日，瑞岚卓越科技有限的股东签订了发起人协议，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。 2016 年 3 月 1 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了关于北京瑞岚卓越科技股份有限公司筹建情况的报告、 关于北京瑞岚卓越科技股份有限公司筹建费用的报告、 关于将北京瑞岚卓越科技有限公司整体变更为北京瑞岚卓越科技股份有限公司的议案、 关于各发起人以其拥有的北京瑞岚卓越科技有限公司经审计的净资产折股的议案、关于变更公司营业期限的议案、北京瑞岚卓越科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23关于制定北京瑞岚卓越科技股份有限公司章程的议案、关于制定北京瑞岚卓越科技股份有限公司股东大会议事规则的议案、关于制定北京瑞岚卓越科技股份有限公司董事会议事规则的议案、关于制定北京瑞岚