山东徒河食品股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 Shandong Tuhe Foodstuff Co., Ltd. 主办券商 二零一 六 年 一 月 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： （一）食品安全风险 公司所处行业为生猪养殖、屠宰及肉制品加工行业。随着我国对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全意识、权益保护意识的增强，食品质量安全控制成为生猪全产业链中的 各类 企业不容忽视的工作重点，如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因，导致产品质量、食品安全出现问题或事故，公司品牌声誉将会受到极大的影响，公司

3、亦可能受到消费者的投诉、诉讼及相关主管部门的处罚，从而对公司业 绩和发展造成不利影响。 （二）疫情风险 生猪疫情具有“种类多”、“频繁发生”的特点，疫情风险是影响行业的主要风险。生猪疫情带来的风险包括两类：一是疫情的发生和传播可能导致生猪产量的突然降低，影响公司盈利水平；二是疫情的集中爆发与流行会直接影响消费者心理，导致市场需求萎缩，从而对公司经营造成不利影响。 （三）自然灾害风险 公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司养殖基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少， 进而给公司的业务、收入及盈

4、利造成不利影响。 （四） 原材料采购和猪肉销售环节使用现金、个人卡结算可能导致的内控风险 公司养殖基地处农村等经济欠发达地区，部分原材料如玉米、豆粕、麸皮、大枣等系从农户手中直接采购。由于农村金融体系不完善，加之农户长期以来的交易习惯为交货即收款，因此，公司原材料采购存在以现金方式结算的情况。公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月份采取现金结算方式采购的原材料分别为8,379,775.53 元、 10,269,384.79 元和 332,985.51 元，分别占同期原材料采购总额的比例 为 35.84% 、 25.05%和 0.69%。 山东徒河食品股份有限公司 公开转

5、让说明书 2 公司原材料采购环节存在使用个人银行卡结算的情况。公司发展前期，采购原材料并不只限于工作日，公司在许多节假日购买必要的物料来满足猪种饲养的需要。因此，公司早期倾向于使用个人卡进行采购支出。 2013 年、 2014 年和 2015年 1-9 月份采取个人卡结算方式采购的原材料分别为 14,963,884.87 元、17,361,614.60 元和 14,356,983.78 元，分别占同期原材料采购总额的比例为64.00% 、 42.35%和 29.75%。 公司猪肉产品的销售渠道有加盟店、 直营店和渠道直供客户，销售环节存在直接收取现金的情况。直营店销售模式中，客户到店消费一般使

6、用现金，前期店面工作人员人手不足，无法及时将收到的现金存入银行。渠道直供客户中，有部分餐饮类直供客户习惯使用现金结算，现款提货。这是导致现金交易产生的两个重要原因。公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月份采取现金结算方式收款的金额分别为 11,255,797.26 元、 10,883,612.34 元和 3,715,341.51 元，分别占同期产品销售总额的比例为 25.15%、 13.28%和 4.80%。 销售环节存在公司使 用个人银行卡进行收款结算的情况。公司与加盟商及渠道直供客户一般采取款到发货的结算方式，对资金的转账及时性要求较高，对公账户转账汇款到账较慢，无

7、法达到及时性要求。另外，公司客户订货时间经常发生在晚间、周末、节假日等银行对公业务不营业时间。基于上述情况，出于业务开展的需要，公司使用个人银行卡进行资金结算。公司 2013 年、 2014 年和 2015年 1-9 月份采取个人卡结算方式收款的金额分别为 17,776,551.39 元、17,702,261.03 元和 10,627,424.77 元，分别占同期产品销售总额的比例为 39.72%、21.60%和 13.73%。 公司存在原材料采购和猪肉销售环节使用现金、个人卡结算可能导致的内控风险。 （五）存货余额较高的风险 公司主要从事生猪养殖、屠宰分割、肉制品加工及肉类产品销售。随着公司

8、规模的扩大及公司加盟店的增加，公司于报告期内末储存了大量的消耗性生物资产，以满足公司发展的需求。公司规模的扩大、备货的增加导致公司存货余额较高： 2013 年末、 2014 年末以及 2015 年 9 月末，公司存货余额分别为 1,957.75 万山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 3 元、 2,642.29 万元、 4,992.16 万元，占流动资产的比例为 94.15%、 90.51%、 91.38%。尽管公司存货可通过日常生产销售逐步降低，但如果未来短期产品市场需求出现较大变化，或公司销售面临其他不 及 利因素影响，则公司将面临存货积压的风险。 （六）税收优惠政策变化的风险 公司主

9、要从事生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工销售，属于国家重点扶持的基础性农业产业，公司享有多方面税收优惠政策。根据中华人民共和国增值税暂行条例规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。根据主管税务部门的批复，公司销售的自产冷冻肉、冷鲜肉免征增值税。根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条第（一）项规定 ，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以减征、免征企业所得税，同时中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条规定，企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得中从事牲畜、家禽的饲养所得及农产品初加工，免征企业所得税，根据主管税务部门的批复，本公司销售自产冷冻肉、冷鲜肉

10、所得属于免征收企业所得税项目。 上述税收优惠系对农业行业长期发展的支持，如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测的调整，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （七） 租赁经营场所风险 公司 除四荒地及地上建（构）筑物为自有经营场所外，其余 经营 场所全部系租赁方式取得，存在出租方违约或无法续租的风险。截至本说明书出具之日 ，公司 共租赁 1 处办公场所 ， 4 处养殖场， 1 处 屠宰加工厂， 16 家 直营店。 公司在部分租赁场所上建设了房屋建筑物，截至 2015 年 9 月 30 日，其账面价值为 2,000.29万元，若租赁期间发生出租方违约，或者公司无法续租的情况发生，公司房屋建筑物

11、资产将面临损失的风险，同时也会影响公 司的正常养殖经营。 此外，存在因租赁经营场所的土地为农村土地而引发的 农村土地 政策风险。公司租赁的 3 处养殖场（商河一场、商河二场、济阳一场），共计有 236.5 亩，其租赁经营场所的土地性质为集体土地，如果国家对畜牧业特别是畜禽养殖用地管理政策发生变化，将为公司带来租赁农村土地政策风险，对公司生产经营产生不利影响。 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 4 （八）土地承包经营权证未办理登记的风险 2015 年 9 月，公司从李经荣手中受让 济南市长清区 张夏镇焦台村荒山承包经营权 1745 亩，虽然公司已与 济南市长清区张夏镇焦台村村民委员会、

12、李经荣签订了 三方 协议并生效，但根据 农村土地承包法第 38 条规定，“土地承包经营权采取互换、转让方式流转，当事人要求登记的，应当向县级以上地方人民政府申请登记。未经登记，不得对抗善意第三人。” 徒河食品目前已从 李经荣处受让土地承包经营权，但一直未办理变更登记。虽然土地承包经营权在设立时不以登记为要件，且自承包合同生效时设立与取得，但当善意第三人主张该权利时，基于该权利未登记而不具有排他性，从而，公司将面临丧失土地承包经营权的风险。 （九） 临时用工的风险 粮食搬运、卫生打扫 等环节技术含量较低，公司采用临时用工的方式，符合农业企业的用工特点。因该部分临时工均为附近村庄的农民，流动性大，

13、往往不能保证全月甚至全天工作，报告期内，公司仅与之签订口头用工合同，就工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件进行了约定 。公司目前的临时用工按天计薪或实行计件工资，但是劳动者每日工作时间及每周累计工作时间、小时最低工资标准、劳动报酬结算周期均不符合劳动合同法的规定，存在受到主管部门处罚的风险及用工合同产生纠纷的可能；另外，公司临时用工成本占人工成本 的一定比例 ，若相关资金支付、账务处理不能保证及时完整，可能存在成本核算不准确的风险。 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 .

14、10 三、公司股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 17 六、 股份回购 特别约定 . 24 七、 在齐鲁股权托管交易中心挂牌及停牌 . 26 八、购买四荒地及地上建（构）筑物情况 . 26 九、分公司基本情形 . 28 十、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 32 十一 、报告期内挂牌公司主要财务数据 . 37 十二、与本次挂牌有关机构 . 38 第二节 公司业务 . 41 一、公司主营业务 . 41 二、公司内部组织结构与业务流程 . 42 三、公司业务相关的关键资源要素 . 46 四、公司商业模式 . 63 六、业务收入及重大客户、供应商情况 .

15、65 七、公司环保、质量标准、安全生产情况 . 72 八 、公司所处行业及 竞争情况 . 78 九、公司战略目标及增强持续经营能力的措施 . 93 第三节 公司治理 . 95 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立情 况 . 95 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况及评估 . 97 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规、受处罚及诉讼情况 . 98 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 6 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 . 99 五、同业竞争情况 . 101 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股

16、东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 118 七、董事、监事、高级管理人员 . 119 第四节 公司财务会计信息 . 123 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 123 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 123 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 131 四、报告期内各期主要损益情况 . 143 五、最近两年一期的主要财务指标简表及分析 . 161 六、报告期主要资产情况 . 170 七、报告期主要负债情况 . 192 八、报告期股东权益情况 . 198 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 199 十、提请投资者关注的财务报表附注

17、中的期后事项、或有事项及其他 重要事项 . 213 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 213 十 二 、报告期内评估情况 . 215 十三、影响公司持续经营能力的风险因素 . 216 第五节 有关声明 . 223 第六节 附件 . 228 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 股份公司、公司、 徒河食品 指 山东徒河食品股份有限公司 有 限公司 指 山东 徒河 黑猪 食品 有限公司（股份公司前身） 安满发 餐饮 指 济南安满发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） ，公司股东 优发餐 饮 指 济南优发餐饮管理咨询合伙企

18、业（有限合伙） ，公司股东 太证中投 指 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） ，公司股东 太证恒通 指 北京太证恒通股权投资中心（有限合伙） ，公司股东 济南成竹 指 济南成竹餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙 ） ，公司股东 四荒地 指 位于 济南市长清区 张夏镇焦台村四荒地使用权 四期融资 指 2014年、 2015年公司通过人人投共 进行的四次委托融资活动 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月份 本说明书 指 山东徒河食品股份有限公司公开转让说明书

19、 公司章程 指 山东徒河食品股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海创远律师事务所 专业术语 徒河黑猪 指 是在以青粗饲料为主的饲养条件下经过长期择优选留的猪种，属华北型黑猪，以其产地和毛色而得名，历史上主要分布于横跨山东境内的徒骇河流域，以济阳县为中心产区，主要分布于济阳、齐河、临邑、商河、惠民等地。 冷冻肉 指 是指畜肉宰杀后，

20、经预冷排酸，急冻，继而在 -18以下储存，深层肉温达 -6以下的肉品。优质冷冻肉一般在 -28至-40急冻，肉质、香味与新鲜肉或冷却肉相差不大。 冷 鲜肉 指 又叫冷却肉、排酸肉、冰鲜肉，准确的说应该叫“冷却排酸肉”。是指严格执行兽医检疫制度，对屠宰后的畜胴体迅速进行冷却处理，使胴体温度（以后腿肉中心为测量点）在 24小时内降为 0-4，并在后续加工、流通和销售过程中始终保持山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 8 0-4范围内的生鲜肉。因为在加工前经过了预冷排酸，使肉完成了“成熟”的过程，所以冷鲜肉看起来比较湿润，摸起来柔软有弹性，加工起来易入味，口感滑腻鲜嫩，冷鲜肉在 -2-5温度下可

21、保存七天。 熟食肉 指 在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心温度达到 72 85，并通过杀 菌处理加工，在包装、贮存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品或者高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在 115 -121加工而成的肉类制品。 存栏量 指 期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。 出栏量 指 期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。 应激 指 生猪受到内外有害因素的刺激所发生的机能障碍和防御反应。 特通 指 通俗的理解就是非主流通路，即餐饮、商超、批发等传统渠道之外的通路。 KA Key Account，重点客户。 纯种猪 指 纯种猪 是单

22、一品种内自繁的生猪品种，主要用于优良基因的选育和扩繁，包括曾祖代猪、祖代猪。 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种猪、祖代种猪、父母代种猪。 生猪 指 即生活着的猪，是对未宰杀的除种猪以外的家猪的统称。 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪，统称为商品猪。 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中的第一层，用于优良遗传基因扩繁、生产祖代种猪 祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产父母代种猪 ，相对待宰商品猪而言是祖父（母）代。 父母代种猪 指 生猪代次繁育体系中的第三层，相对待宰商品猪而言是父亲（母亲）代。父母代母猪具有产仔数多

23、、生长快等特点，主要用于繁育待宰商品猪。 待宰商品猪 指 由终端父本（股份公司采用纯种徒河公猪）与祖代种母猪（股份公司采用纯种徒河母猪）杂交育成的三代次生猪。 注： 本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一 、公司 基本情况 中文 名称： 山东徒河食品股份有限公司 英文名称： Shandong Tuhe Foodstuff Co., Ltd. 法定代表人： 张训照 有限公司成立

24、日期 ： 2006 年 12 月 18 日 股份公司成立日期： 2015 年 11 月 20 日 注册资本： 4,000 万元 住 所 ： 济阳县回河镇店子村南 (店子粮所院内 ) 办公地址：济南市高新区新泺大街 3003 号宝威科技园 A 座 4 楼 邮 编 ： 251411 董事会秘书： 钟晓艳 所属行业： “ C135 屠宰及肉类加工 ” （ 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T4754-2011）；“ C13 农副食品加工业 ”（上市公司行业分类指引（ 2012年修订）；“ C135屠宰及肉类加工 ”（挂牌公司管理型行业分类指引）； “ 14111111包装食品与肉类 ” （

25、挂牌公司投资型行业分类指引 ） 主营业务： 徒河黑猪的保种、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉类产品的销售 统一社会信用代码： 91370125792632806L 电 话： 400-01234-45 传 真： 0531-84234778 电子邮箱： 互联网网 址： http:/ 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 4,000 万股 挂牌日期： 2016 年【 】月【 】日 股票转让方式： 协议 转让 （经公司 2015 年第 一 次临时股东大会审议 通

26、过 ，公司股票转让方式为 协议 转让） （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 根据 公司法 第一百四十 一 条 、 全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行） 第 2.8条 及 公司章程第二十 四、五 条 之规定， 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对

27、其所持股份无自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015年 11月 20日 。根据上述相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制 性规定，截至本公开转让说明书 签署之日 ， 公司股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 可转让股份数量 (股 ) 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司股权结构 1 张训照 董事长 12,000,000 30.00 否 0 2 张晨 董事、总经理 11,100,000 27.75 否 0 3 陈庆荣 / 6,000,000 1

28、5.00 否 0 4 安满发餐饮 / 2,275,220 5.69 否 2,275,220 5 优发餐饮 / 1,915,280 4.79 否 1,915,280 6 太证中投 / 1,425,000 3.56 否 1,425,000 7 济南成竹 / 900,000 2.25 否 900,000 8 陈梅 / 900,000 2.25 否 0 9 朱明江 / 600,000 1.50 否 600,000 10 太证恒通 / 575,000 1.44 否 575,000 11 高明星 / 300,000 0.75 否 300,000 12 刘彬 / 300,000 0.75 否 300,000

29、 13 闫文荟 / 293,500 0.73 否 293,500 14 孙学深 / 216,000 0.54 否 216,000 15 赵长胜 董事 200,000 0.50 否 50,000 16 汪新铜 / 120,000 0.30 否 120,000 17 李宁 / 120,000 0.30 否 120,000 18 李广芝 / 100,000 0.25 否 100,000 19 高培强 / 100,000 0.25 否 100,000 20 陈卫东 / 100,000 0.25 否 100,000 21 王卫东 / 100,000 0.25 否 100,000 22 绳志萍 董事 10

30、0,000 0.25 否 25,000 23 侯韶图 董事 100,000 0.25 否 25,000 24 郭凯敏 董事 80,000 0.20 否 20,000 25 袁永辉 监事 80,000 0.20 否 20,000 合计 40,000,000 100.00 - 9,580,000 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 12 四、公司股东情况 （一）控股股东 及实际控制人 基本 情况 1、 报告期内， 张训照、 陈庆荣 、张晨 持有公司股份情况 时间 姓名 累计 出资额/股份 持股比例 （ %） 合计 持股比例（ %） 2012.10.10 至 2014.12.20 张训照 0

31、万元 0.00 94.86 陈庆荣 600 万元 60.00 张晨 348.6 万元 34.86 2014.12.21 至 2015.2.28 张训照 0 万元 0.00 97.00 陈庆荣 600 万元 60.00 张晨 370 万元 37.00 2015.3.1 至 2015.9.27 张训照 0 万元 0.00 陈庆荣 1,800 万元 60.00 张晨 1,110 万元 37.00 2015.9.28 至 2015.11.23 张训照 1,200 万元 40.00 陈庆荣 600 万元 20.00 张晨 1,110 万元 37.00 2015.11.24 至 2015.12.24 张训

32、照 1,200 万股 32.88 79.73 陈庆荣 600 万股 16.44 张晨 1,110 万 股 30.41 2015.12.25 至今 张训照 1,200 万股 30.00 72.75 陈庆荣 600 万股 15.00 张晨 1,110 万股 27.75 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 13 2、 控股股东及实际控制人的认定及变动情况 报告期内，张训照、陈庆荣系夫妻关系，张晨系张训照和陈庆荣之子，自公司设立以来三人合计持有公司股份比例均保持在 70%及其以上； 2015 年 9 月 28日以前，陈庆荣系公司董事长、张晨系公司总经理，张训照虽未持有公司股份，但却直接参与公司的

33、生产经营和决策活动。因而，报告期内，认定张训照、陈庆荣、张晨三人为公司控股股东、共同实际控制人。 截至本说明书签署日，张训照持有公司 30.00%的股份，张晨持有公司 27.75%的股份，陈庆荣持有公司 15.00%的 股份，三人于 2015 年 12 月 10 日签署了一致行动人协议。张训照、张晨、陈庆荣三人共同控制公司的形成与具体体现 ： （ 1） 任何单一一人均无法对公司形成控制 张训照、张晨、陈庆荣三人单独 持 股比例均达不到 50%，而且依单独持股比例所享有的表决权也不足以对股东大会的决议产生重大影响。 （ 2） 公司成立至今张训照、张晨、陈庆荣的持股及对公司控制情况 公司设立之初为

34、陈庆荣个人独资企业，有限公司阶段陈庆荣 长期 担任 公司 法定代表人并 长期 持有公司 60%以上股份 ，对有限公司有 重大经营决策 权 ；有限公司整体变更后陈庆荣虽不在公司任职 ，但仍具有较强的影响力。 张晨自 2012 年成为公司股东并担任经理至今， 经过公司两次增资后， 股份变为 27.75%， 其 股份 不断增加且作为公司高级管理人员参与公司经营管理及重大决策表决。 张训照在有限公司阶段一直致力于黑猪种猪的保种育种 工作 ， 2015 年 9 月28 日以前，其 虽未持 有公司 股 份 及担任高级管理人员，但 却直接 参与公司的经营管理及重大决策 ； 2015 年 9 月 28 日，张

35、训照受让陈庆荣持有的公司 40.00%股份并担任公司董事长，经过公司两次增资后，张训照直接持有的公司股份比例变为 30.00%，间接持有的公司股份比例为 1.61%。 根据 一致行动人协议，张训照、张晨、陈庆荣 三人在股东大会决策中行动一致，向股东大会提出任何议案或对股东大会的任何议案进行表决前，均事先进行协商，并取得一致意见 ； 依三人合计持股比例所享有的表决权已足以对股东山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 14 大会的决议产生重大影响，因而认定张训照、张晨、陈庆荣为公司控股股东 及共同实际控制人 。 综上， 报告期内，公司 控股股东、 实际控制人未发生变更。 张训照 ，男， 1962

36、 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1987 年 7 月至 1988 年 7 月，供职于济阳县第一中学，担任教师； 1988 年 8 月至1992 年 3 月，供职于济阳县第十中学，担任教师； 1992 年 4 月至 2001 年 2 月，供职于济阳县回河镇政府， 历任办事处主任、副镇长、副书记 ； 2001 年 3 月至2004 年 4 月，供职于济阳县新市镇政府，担任 党委副书记、 管理区主任； 2004年 5 月至 2006 年 2 月，供职于济阳县林业局 ，历 任 副局长、 主任科员； 2006 年2 月辞去公职； 2006 年 3 月至 2012 年 5 月，供职

37、于绿源新食品 黑猪种猪厂，担任厂长； 2012 年 6 月至 2015 年 9 月，供职于有限公司， 负责公司的日常经营事务 ； 2015 年 10 月，担任有限公司 董事、 董事长；现为徒河食品 董事、 董事长。 陈庆荣 ，女， 1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1980 年 7 月至 1983 年 7 月，供职于山东省济阳县第一中学 ，担任教师 ； 1983 年8 至 1985 年 7 月， 齐河师范学校 学生 ； 1985 年 8 月至 1987 年 7 月， 曲阜师范大学 进修 ； 1987 年 8 月至 2006 年 11 月，供职于济阳县回河镇中学，担

38、任财务会计； 2006 年 12 月至今，济阳县第二实验小学教师； 2006 年 12 月至 2015 年 10月，担任 有限公司 董事、 董事长； 2015 年 10 月 辞 去董事、董事长职务。 张晨 ，男， 1987 年 9 月出生，中国国籍 ，无境外永久居留权，本科学历；2008 年 10 月至 2009 年 11 月，供职于 中国农业影视中心 CCTV-7 农业频道，担任编导； 2009 年 12 月至 2010 年 9 月，供职于旺旺集团山东总厂，担任宣传科科长； 2010 年 10 月至 2011 年 12 月，供职于福建雅客食品潍坊分公司，担任部门经理； 2012 年 1 月至

39、今，历任有限公司养殖一分场厂长助理、副总经理、总经理；现为 徒河食品 董事、总经理。 （二 ）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 是否 私募基金或私募基金管理人 1 张训照 12,000,000 30.00 境内自然人 否 2 张晨 11,100,000 27.75 境内自然人 否 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 15 3 陈庆荣 6,000,000 15.00 境内自然人 否 4 安满发餐饮 2,275,220 5.69 境内合伙企业 否 5 优发餐饮 1,915,280 4.79 境内合伙企业 否 6 太证中投

40、1,425,000 3.56 境内合伙企业 是，私募基金 7 济南成竹 900,000 2.25 境内合伙企业 否 8 陈梅 900,000 2.25 境内自然人 否 9 朱明江 600,000 1.50 境内自然人 否 10 太证恒通 575,000 1.44 境内合伙企业 是，私募基金 合 计 37,690,500 94.23 - - （ 三 ） 公司股东之间的关联关系 公司 股东 张训照、陈庆荣系夫妻 关系 ，张晨系张训照和陈庆荣之子 ； 张训照系股东 优发餐饮 的执行事务合伙人， 朱明江、陈梅系夫妻关系； 太证中投与太证恒通执行事务合伙人均系西藏太证投资有限公司； 除此之外，公司股东之

41、间不存在其他关联关系。 （ 四 ）公司非自然人股东情况 1、 济南安满发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称 ： 济南安满发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2015 年 07 月 15 日 执行事务合伙人 ： 李彬 出资额： 1,046.60 万元 注册地： 山东省济南市历下区朝山街 51 号 1 幢 201 室 经营范围： 餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 李彬 1.41%、其他合伙人 98.59% 2、 济南优发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称 ： 济南优发餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2015

42、 年 07 月 14 日 执行事务合伙人 ： 张训照 出 资额： 881.03 万元 注册地： 山东省济南市历下区海尔绿城全运村百合园 31 号楼商业 2室 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 16 经营范围： 餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 张训照 33.67%、其他合伙人 66.33% 3、太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 公司名称 ： 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙） 成立日期： 2015 年 5 月 20 日 执行事务合伙人 ： 西藏太证投资有限公司 (委派人 :周奇凤 ) 注册地： 洪山区珞瑜路

43、 870 号关山街办事处 201、 202 室 经营范围： 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务 (不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金 )。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、北京太证恒通股权投资中心（有限合伙） 公司名称 ： 北京太证恒通股权投资中心（有限合伙） 成立日期： 2015 年 07 月 08 日 执行事务合伙人 ： 西藏太证投资有限公司 注册地： 北京市房山区康泽路 3 号院 11 号楼 4 层 1 单元 401 经营范围： 股权投资；投资管理、资产管理。（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交

44、易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 5、济南成竹餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称 ： 济南成竹餐饮管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2015 年 12 月 18 日 执行事务合伙人 ： 刘金兴 出资额： 594.00 万元 注册地： 山东省济南市历下区解放路 105 号 1 层部分区域 经营范围： 餐饮管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 刘金兴 78.32

45、%、 赵刚 0.56%、 张延平 5.56%、 孙燕 1.11%、赵世彩 5.56%、 陈晓晖 5.56%、 齐岩 2.22%、 宿霞 1.11% （ 五 ）公司股东适格性 公司现有 二十 五 名股东， 包括 二十 名境内自然人 ， 五 名境内合伙企业； 上述山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 17 股东 中 不存在 、也未曾经存在 法律法规、任职单位规定 的 不得担任股东的情形 或者 不 满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 ，公司股东主体适格 。 （ 六 ） 关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备 案程序履行情况的专项意见 公司现有二十五名股

46、东，包括二十名境内自然人，五名境内合伙企业 ； 该 五名 境内合伙企业 中， 太证中投、太证恒通为私募投资基金，均已向中国证券投资基金业协会申请备案；其他三名合伙企业 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，公司现有股东 不存在 属于私募投资基金管理人或私募投资基金 情形 。 五、公司股本形成及变化 （一） 2006 年 12 月，有限公司设立，【注册资本 1000 万元】 有限公司 系由 陈庆荣出 资，并经 济南市工商行政管理局济阳分局 核准，于2006年 12月 18日 依法设立的有限责任公司 。 设立之初公司名 称为：“山东绿源新食品有限公司”，于 2012年 11月 16日变更名称为：

47、“山东徒河黑猪食品有限公司”。 有限公司设立时注册资本为 1000 万元，全部由陈庆荣 以货币形式缴纳 。 2006 年 12 月 16 日，山东国鼎会计师事务所有限公司出具鲁国鼎字（ 2006)第 636 号验资报告， 截至 2006 年 12 月 4 日止，有限公司（筹）已收到前述出资。 有限 公司设立时股东及出资情况如下： （二） 2008 年 8 月，有限公司第一次股权转让 2008 年 8 月 18 日，有限公司股东会通过决议， 同意股东 陈庆荣将其持有的有限公司 1000 万元出资额 中的 400 万元 以原出资各 转让给张锋 200 万元、 张晨200 万元 。 序号 股东 出资

48、方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈庆荣 货币 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 100.00 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 18 2008 年 8 月 18 日，陈庆荣分别与张晨、张锋签署股权转让协议。 2008 年 8 月 22 日， 济南市 工商行政管理局济阳分局核准了本次变更申请。 本次变更后，有限公司 股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈庆荣 货币 600.00 60.00 2 张锋 货币 200.00 20.00 3 张晨 货币 200.00 20.00 合 计 1,000.00 100.

49、00 （三） 2012 年 10 月，有限公司第二次股权转让 2012 年 10 月 10 日，有限公司股东会通过决议，同意股东张峰将其持有的有限公司 200 万元出资额以原出资各转让给张晨 148.6 万元 、王峰 41.4 万元、平佃林 10 万元。 2012 年 10 月 10 日，张锋分别与张晨、平佃林及王峰签署股权转让协议。 2012 年 10 月 31 日， 济南市 工商行政管理局济阳分局核准了本次变更申请。 本次变更后，有限公司 股东及出资情 况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈庆荣 货币 600.00 60.00 2 张晨 货币 348.60 34.86 3 王峰 货币 41.40 4.14 4 平佃林 货币 10.00 1.00 合 计 1,000.00 100.00 （四） 2014年 12月，有限公司第三次股权转让 2014年 12月 21日，有限公司股东会通过决议，同意股东王峰将其持有的有限公司 41.40万元出资额各转让给张晨 21.4万元、陈梅 20万元；同意股东平佃林将其持有的有限公司 10万元出资 额转让给陈梅 ；转让价格为每一元出资额 1.5元 。 2014年 12月 21日，王峰分别与张晨、陈梅签署股权转让协议；平佃林与陈梅签署股权转让协议。 山东徒河食品股份有限公司 公开转让说明书 19 2015年 1月