1、 观其科技（北京）股份有限公司 Beijing Seerkey Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 1-1-1 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）实际控制人不当控制的风险 公司股东任欣持有公司65%的股份。且任欣在公司担任董事长兼总经理职务，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若其利用实际控制人的特殊地
3、位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。 应对措施：股份公司成立后，公司已根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等法律法规及规范性文件的要求，制订通过了公司章程、“三会”议事规则、经理人员工作细则、关联交易管理制度、对外投资决策与对外担保决策管理制度等内部控制制度，并严格按照上述制度对公司的日常经营进行管理，避免实际控制人不当行使表决权等各项权利。 （二）核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立起了成熟科学的技术研发体系，显著
4、降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一定的影响。 应对措施：针对这一风险，目前公司建立了项目绩效激励制度，对业绩突出、开发质量好、进度和成本都控制在预算内的技术人员进行奖励。公司还建立了人才梯队和完善的职业发展通道，以防范核心技术人员流失的风险，同时，公司未来拟采取事业留人的策略，对公司的核心技术人员实施股权激励，提高公司核心技术人员的稳定性。 （三）公司承租的办公场地未取得未取得房产证的风险 公司自北京中资盛世投资顾问有限公司承租了位于北京市西城
5、区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼之房屋29层2901、2905、2913、2921号作为其办公场所，但该房屋未取得房产证，其产权存在潜在纠纷和不确定性，公司与北京中资盛世1-1-2 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 投资顾问有限公司的租赁合同存在可能被解除的风险。 但公司属于轻资产企业，对办公场所的选择没有特殊要求，因此即使因现有合同被解除而面临搬迁，搬迁成本也较低，不会对公司的正常经营造成不利影响。同时，公司控股股东和实际控制人出具书面承诺：如公司目前向北京中资盛世投资顾问有限公司租用的办公场所发生产权纠纷或相关租赁协议无效或被撤销而导致公司需要变更经营场所，作为公司实际控制人，
6、本人自愿承担公司因此产生的相关费用及损失。 （四）重大客户依赖风险 报告期内，公司的客户相对集中，主要分布在保险、互联网等领域。2013年、2014年、2015年1- 9月，公司对前五大客户的销售金额分别占其同期营业收入的65.16%、85.45%、74.35%，客户集中度较高。公司存在对前五大客户过于依赖的风险。 应对措施：针对这一风险，未来，公司在继续立足于保险行业、互联网行业的基础上，加强软件开发及相关技术服务力度，同时向以客户服务为导向的互联网营销、推广、运营以及核心用户数据的大数据平台的建设的领域进行延伸，优化业务结构的同时，逐步拓展各行业客户，降低前五大客户的销售收入占比。 （五）
7、技术进步带来的创新风险 由于软件和信息技术行业具有技术进步快、产品更新快的特点，用户对产品和服务的要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。一旦公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，不能满足客户的需求，将会导致公司丧失技术和市场优势，对公司持续发展产生不利影响。 为了降低技术进步带来的创新风险，公司将继续以市场需求为导向，加强技术研发，并将客户需求和技术进步融入产品研发工作中，以实现产品、服务和整体解决方案的不断完善。 （六）业务快速扩张造成成本费用增长较快的风险 2015年7月以来，随着公司业务收入规模持续增加，投资者对公司技术及业务的认可，为了对应客户不断增长的及未来
8、预期的需求，公司的规模迅速扩张，1-1-3 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 主要表现为两个方面：（1）公司员工及管理规模的扩张：公司人员从2015年年初30人至11月底的131人，为保障公司持续规范良性发展，公司完善财务部的人员配置；完善相关的会计管理体系，并规范相关财务管理制度；完善人力管理的六个模块的人员配置，并根据公司的实际业务需要，建立了人力猎聘部，专门负责公司客户驻场开发的相关人员招聘。根据业务需要拟建立上海分公司和广州分公司（截至公开转让说明书签署日分公司尚未成立），开展当地客户的市场发掘，目前已有相关项目正在进行中。（2）公司业务类型纵向深度发展：为符合公司未来发展
9、战略需要，公司2015年从单一的技术开发开始转型为技术整合营销的产品模式。配合新的业务模式建立了对应的团队进行业务开拓和技术研发。 伴随公司管理规模及业务规模的扩张，公司的财务成本也不断增加，包括管理费用、人员的工资、福利相关费用增加及新的业务方向和市场扩张带来的成本现行的必要支出，可能造成短期公司收入规模无法覆盖激增的成本费用的财务风险。 优化措施： 面对新的情况和未来有可能产生的财务风险，公司采取下列措施予以应对： （1）项目产品化：为提高公司产品竞争力及盈利水平，针对目前项目开发服务，公司组织内部相关部门进行产品梳理的工作，加大市场推广力度，从而快速占领该产品的市场占有率，从而进一步降低
10、产品的成本，提高利润率。 （2）互联网整合运营业务的拓展：在数字化时代的今天，传统媒体被市场逐步淘汰，移动互联网等新兴推广备受推崇。依托于技术的互联网更是大势所趋。预计在该产品线不断完善、迭代的前提下，将进一步促进公司销售收入规模的扩大。 （3）强化内控精细化管理：规范各项管理制度，将财务追踪制度渗透到项目的预算、成本追踪、核算等工作，从财务线对项目成本进行把控，加强项目管理，公司执行副总裁直接负责对项目的立项审核、执行监督、风险预警、质量把控及财务指标的情况实时追踪、监控。 1-1-4 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 目录 挂牌公司声明 . 1 重大风险提示 . 2 目录 .
11、5 释义 . 7 第一节公司基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股东及股权变动情况 . 12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 五、子公司基本情况 . 29 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 29 七、本次挂牌的有关机构情况 . 31 第二节公司业务 . 34 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 34 二、公司组织结构及业务流程 . 42 三、公司商业模式 . 54 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 57 五、公司收入、成本情况 . 68 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 75 第三节公司治
12、理 . 100 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 100 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 102 三、诉讼、仲裁或行政处罚情况 . 103 四、公司的独立性 . 104 五、同业竞争情况 . 106 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明. 112 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 113 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 116 1-1-5 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 . 117 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 117 二、最近两年一期经审计的财
13、务报表 . 117 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 130 四、公司最近两年的主要财务指标 . 144 五、公司最近两年的主要财务指标分析 . 146 六、报告期利润形成的有关情况 . 156 七、公司最近两年主要资产情况 . 164 八、公司最近两年主要负债情况 . 175 九、公司股东权益情况 . 180 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 181 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 十二、资产评估情况 . 190 十三、股利分配政策和最近两年又一期分配及实施情况 . 191 十四、特有风险提示 . 192 十五、
14、经营目标和计划 . 195 第五节有关声明 . 198 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 198 二、主办券商声明 . 199 三、律师事务所声明 . 201 四、会计师事务所声明 . 202 五、评估师事务所声明 . 203 第六节附件 . 204 1-1-6 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 释义 公司、观其股份 指 观其科技（北京）股份有限公司或其前身北京观其互动科技有限公司（更名前为爱诺芮信（北京）公关顾问有限公司） 股份公司 指 观其科技（北京）股份有限公司 有限公司 指 北京观其互动科技有限公司（更名前为爱诺芮信（北京）公关顾问有限公司） “三会”
15、指 公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 北京观其互动科技有限公司（更名前为爱诺芮信（北京）公关顾问有限公司）股东会 股东大会 指 观其科技（北京）股份有限公司股东大会 董事会 指 观其科技（北京）股份有限公司董事会 监事会 指 观其科技（北京）股份有限公司监事会 上海松慈 指 上海松慈投资合伙企业（有限合伙） 置顶公司 指 北京置顶房地产经纪有限公司 爱诺芮信投资公司 指 爱诺芮信（北京）投资管理有限公司（更名前为北京观其科技发展有限公司） 聚沙成塔公司 指 北京聚沙成塔科技有限公司 仁和利天公司 指 北京仁和利天房
16、地产经纪有限公司 瑞欧众合公司 指 瑞欧众合（北京）资产管理有限公司 中资盛世公司 指 北京中资盛世投资顾问有限公司 本公开转让说明书 指 观其科技（北京）股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 公司章程 指 观其科技（北京）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留2位小数，若出现总 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 数与各分项数值之和尾数不
17、符，均为四舍五入原因所致。 8 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况 一、公司概况 中文名称：观其科技（北京）股份有限公司 英文名称：B eijing Seerkey Technology Co., Ltd. 注册资本：500万元 法定代表人：任欣 有限公司设立日期：2010年01月27日 股份公司设立日期：2016年1月11日 住所：北京市西城区阜成门外大街1号东楼2913室 电话：010- 68368544 邮编：100037 网址：http:/ 电子信箱： 董事会秘书：纪睿昌 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订版），公司所处行
18、业是软件和信息技术服务业（I65）。按照国家统计局发布的国民经济行业分类GB/T 4754- 2011，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。 经营范围：经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作（仅限使用计算机进行制作）、代理、发布广告；技术开发、转让、咨询；工程技术9 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 咨询；工程勘察设计；专业承包；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：依托其在应用软件开发、系统集成等方面的技术与经验，以
19、软件和信息技术为主导辅助互联网营销推广运营，为客户提供全方位解决方案。主营业务为保险行业IT领域细分的互联网保险软件应用以及平台的技术开发服务。 统一社会信用代码：911101026949559785 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：观其股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5,000,000股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
20、公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规10 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制
21、的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间持有的股票进行过转让的，该股票管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的持股人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
22、得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东所持股票根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程的规定锁定，公司股东未作出严于上述规定的其他自愿锁定承诺。 3、本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 股份公司于2016年1月11日成立，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东均为公司发起人，股份公司设立未满一年。根据相关法律法规及公司相关规定，在股份公司设立满一年之前，公司无进入全国中小企业股份转让系统转让的股票。 11 观其科
23、技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 4、挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。” 2016年1月12日，公司2016年第一次临时股东大会作出决议， 通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让的议案。 根据上述文件，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，限售期届满解限售后，将采取协议转让方式进行转让。 三、公司股东及股权变动情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签
24、署之日，公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 12 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东名称或姓名 股东情况 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 任欣 实际控制人 3,250,000 65% 自然人 否 2 上海松慈 - 500,000 10% 有限合伙企业 否 3 黄婷婷 - 500,000 10% 自然人 否 4 纪睿昌 - 250,000 5% 自然人
25、否 5 张斌 - 250,000 5% 自然人 否 6 李晓栋 - 250,000 5% 自然人 否 合计 5,000,000 100% - - （三）股东之间的关系 黄婷婷为公司机构股东上海松慈的有限合伙人，其出资额占上海松慈全部出资的45%。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 公司法第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
26、资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 公司章程第一百九十九条规定： 13 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 “（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据上述公司法以及公司章程的规定，公司的
27、控股股东和实际控制人为任欣。截至本公开转让说明书签署之日，任欣持有公司65%的股份，持股比例超过50%，任欣同时担任公司法定代表人及董事长兼总经理，能够对公司日常经营活动及重大决策产生重大影响。 任欣先生，38岁，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。1996年9月至1999年7月就职于北京高德体育文化中心，担任销售部经理职务；1999年8月至2001年3月就职于北京豪德商务顾问有限公司，担任销售部经理职务；2001年4月至2007年1月就职于北京仁和利天房地产经纪有限公司，担任总经理职务；2007年1月至今就职于北京置顶房地产经纪有限公司，其中2007年1月至2015年12月担任执行董事兼总
28、经理职务；2015年12月至今担任执行董事职务；2007年6月至今，就职于就职于爱诺芮信（北京）投资管理有限公司（更名前为北京观其科技发展有限公司），其中2007年6月至2015年12月担任执行董事兼总经理职务，2015年12月至今担任执行董事职务；2009年7月至今就职于北京中资盛世投资顾问有限公司，担任监事职务；2015年8月至今就职于北京聚沙成塔科技有限公司，担任监事职务；2010年1月至2016年1月，就职于北京观其互动科技有限公司，其中2010年1月至2011年9月担任监事职务，2010年8月至2016年1月，担任执行董事兼总经理职务；2016年1月至今，就职于观其科技（北京）股份有
29、限公司，担任董事长兼总经理职务。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人最近两年内未发生变化。 （五）公司其他重要股东的基本情况 14 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1、纪睿昌 纪睿昌先生，37岁，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。1996年9月至2000年2月就职于北京市新华书店东城机关服务部，担任发行员职务；2000年2月至2001年5月就职于北京豪德商务顾问有限公司，担任销售职务；2001年5月至2007年1月就职于北京仁和利天房地产经纪有限公司，担任副总经理职务；2007年1月至今就职于北京置顶房地产经纪有限公司，其中2003年6月至2015年12月担
30、任监事兼副总经理职务，2015年12月至今担任监事职务；2007年6月至今，就职于爱诺芮信（北京）投资管理有限公司（更名前为北京观其科技发展有限公司），担任监事职务；2009年7月至今就职于北京中资盛世投资顾问有限公司，其中2009年7月至2015年12月担任执行董事兼总经理职务，2015年12月至今担任执行董事职务； 2014年5月至今，就职于瑞欧众合（北京）资产管理有限公司，其中2014年5月之2015年12月，担任执行董事兼总经理职务，2015年12月至今担任执行董事职务；2015年8月至今就职于北京聚沙成塔科技有限公司，担任执行董事职务；2015年6月至2016年1月，就职于北京观其互
31、动科技有限公司，担任执行副总裁职务；2016年1月至今，就职于观其科技（北京）股份有限公司，担任董事、副总经理兼董事会秘书职务。 2、黄婷婷 黄婷婷女士，30岁，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历。2006年5月至2007年7月就职于上海裕源投资管理有限公司，担任人事行政职务；2007年8月至2010年10月就职于交通银行太平洋信用卡中心，担任信用卡审批职务；2010年10月至2013年7月就职于平安集团平安数据科技（深圳）有限公司，担任贷款审批职务；2013年7月至今，就职于友信集团（人人贷）友众信业金融信息服务（上海）有限公司，担任经理职务。2016年1月至今，就职于观其科技（北京）股份
32、有限公司，担任董事职务。 3、张斌 张斌先生，38岁，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历。2000年515 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 月至2002年8月就职于北京新世纪日航饭店，担任客户经理职务；2002年8月至2003年8月就职于北京香格里拉大酒店，担任销售经理职务；2003年8月至2004年8月就职于北京港澳中心瑞士酒店，担任销售经理职务；2004年8月至2005年7月就职于北京龙城皇冠假日酒店，担任销售副总监职务；2005年7月至2006年11月就职于北京金融街洲际酒店，担任销售副总监职务；2006年11月至2008年11月就职于北京万达索菲特大酒店，担任销售总监职
33、务；2008年11月至2009年7月就职于北京诺富特和平饭店 ，担任市场销售总监职务；2009年7月至2011年6月就职于北京诺富特三元酒店，担任副总经理职务；2011年6月至今，就职于万豪国际集团，担任高级总监（中国区发展部）职务。 4、李晓栋 李晓栋先生，32岁，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。2003年07月至2012年11月，就职于北京市房山区河北医院，担任医师职务；2012年12月至今，北京北亚骨科医院，担任医师职务。 5、上海松慈投资合伙企业（有限合伙） 上海松慈的基本信息如下： 名称 上海松慈投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
34、 成立日期 2015年7月15日 统一社会信用代码/注册号 310112001529892 出资额 50万元 执行事务合伙人 潘文 主要经营场所 上海市闵行区金都路4299号6幢3楼D82室 经营范围 实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（除经纪）。 现持有公司股份 500,000股 持股比例 10% 16 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 上海松慈各合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 潘文 普通合伙人 22.5 45% 2 黄婷婷 有限合伙人 22.5 45% 3 高欣 有限合伙人 5 10% 合计 50 100% （六）股东主体适
35、格性 公司现有股东人数、住所、出资比例符合公司法等相关法律、法规和规范性文件的规定。所有股东征信记录良好，无大额到期未偿还债务，无刑事或行政处罚记录。公司五名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其住所均在中华人民共和国境内，均具有作为公司股东的主体资格与行为能力。公司机构股东上海松慈为境内合法成立的有限合伙企业，具有作为公司股东的合法有效的主体资格。 公司及机构股东上海松慈不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 公司股东不存在法律法规或任职
36、单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格。 （七）股本的形成及其变化 1、股本形成及变化情况 （1）2010年1月有限公司设立 有限公司设立于2010年01月27日，设立时名称：爱诺芮信（北京）公关顾问有限公司；注册资本：3万元；法定代表人：韩芮；注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号东楼2913室；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作（仅限使用计算机进行制作）、代理、发布广告。 17 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 有限公司设立时的股东韩芮和任欣为夫妻关系，合计持有公司100%的股权，其中韩芮持股比例为66.67%
37、，任欣持股比例为33.33%。 2010年1月25日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具“嘉润内验字2010第063号”验资报告，审验截至2010年1月25日止，有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计3万元，均为货币出资。 2010年1月27日，北京市工商行政管理局西城分局核发了注册号为110102012599333的企业法人营业执照。 有限公司设立时股东及股权结构如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 韩芮 货币 2 66.67% 2 任欣 货币 1 33.33% 合计 3 100% （2）2010年6月有限公司变更企业名称 2010年6月17日，北京市工商行
38、政管理局西城分局出具了“（京西）名称变核（内）字2010第0011323号”企业名称变更核准通知书，核准公司名称变更为“北京观其互动科技有限公司”。 2010年6月18日，爱诺芮信（北京）公关顾问有限公司召开2010年第一次股东会会议，决议：（1）同意公司名称变更为：北京观其互动科技有限公司；（2）同意公司其他登记事项不变；（3）同意修改公司章程，并通过了修改后的公司章程。 2010年6月21日，北京市工商行政管理局西城分局出具了名称变更通知，准予了本次名称变更，并核发了注册号为110102012599333的企业法人营业执照。 （3）2011年8月有限公司第一次增资 2011年8月22日，北
39、京观其互动科技有限公司召开2011年第一次股东会18 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 议作出决议：（1）同意公司增加注册资本，由原注册资本3万元增至500万元，同意韩芮以货币方式增加372.75万元、任欣以货币方式增加124.25万元。（2）增资后股权结构为韩芮以货币出资374.75万元（占74.95%）、任欣以货币出资125.25万元（占25.05%）；（3）公司增加经营范围。（4）修改公司章程。（5）其他事项不变。 2011年8月23日，北京润鹏冀能会计师事务所出具“京润（验）字2011第219755号”验资报告，审验截至2011年8月23日止，有限公司已收到韩芮、任欣缴纳的
40、新增注册资本（实收资本）合计人民币497万元人民币，其中：韩芮以货币出资人民币372.75万元，任欣以货币出资人民币124.25万元。各股东以货币出资合计人民币497万元。截至2011年8月23日止，有限公司变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本人民币500万元。 2011年8月23日，北京市工商行政管理局西城分局出具了“京工商西注册企许字 20110099395号”北京市工商行政管理局西城分局准予设立变更登记（备案）通知书，准予了本次增资及增加经营范围工商变更事宜，并核发了注册号为110102012599333的企业法人营业执照。 公司根据各股东实际出资金额向工商局申请进行工商变更登
41、记，但由于办理工商变更登记手续过程中出现错误，工商局登记的本次增资后股权结构与实际情况不符，具体如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 韩芮 货币 375 75% 2 任欣 货币 125 25% 合计 500 100% 本次增资后，有限公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 韩芮 货币 374.75 74.95% 2 任欣 货币 125.25 25.05% 19 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 合计 500 100% （4）2011年 12月，有限公司第一次股
42、权转让 2011年12月12日，北京观其互动科技有限公司召开股东会议作出决议：（1）同意韩芮将北京观其互动科技有限公司实缴375万元货币出资转让给任欣；（2）同意修改后的章程（章程修正案）。 2011年12月12日，北京观其互动科技有限公司股东任欣作出股东决定：（1）变更后的投资情况为：注册资本为500万元，其中：任欣出资货币500万元。（2）变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。 2011年12月12日，韩芮与任欣签订出资转让协议书，协议书约定：（1）韩芮愿意将北京观其互动科技有限公司的出资375万元（人民币）转让给任欣；（2）任欣愿意接受北京观其互动科技有限公司的出资375万元（人民币
43、）；（3）于2011年12月12日正式转让，自转让日起，转让方对转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。 2011年12月12日，北京市工商行政管理局西城分局出具了“京工商西注册企许字 20110075184号”北京市工商行政管理局西城分局准予设立变更登记（备案）通知书，准予了本次有限公司企业类型及投资人的变更事宜，并核发了注册号为110102012599333的企业法人营业执照。 此次股权转让，韩芮将其持有的北京观其互动科技有限公司出资全部转让给任欣，韩芮实际转让的出资为374.75万元。为了与工商登记的金额一致，相关决议
44、和协议内容中的转让出资额均为375万元。 韩芮与任欣为夫妻关系，此次股权转让任欣未实际向韩芮支付股权转让价款。 本次股权转让后，有限公司的企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，公司投资人由任欣、韩芮变更为任欣。有限公司股东及股权结构变更20 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 任欣 货币 500 100% 合计 500 100% （5）2015年7月，有限公司第二次股权转让 2015年6月18日，任欣分别与纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋签订出资转让协议，分别约定：（1）任欣愿意将其持有的北京观其互动科技有限公司部分
45、货币出资转让给纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋，纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋愿意受让任欣持有的北京观其互动科技有限公司的部分股权；（2）其中纪睿昌受让出资25万元（占注册资本的5%），转让价格25万元；张斌受让出资25万元（占注册资本的5%），转让价格25万元；黄婷婷受让出资50万元（占注册资本的10%）；转让价格50万元，李晓栋受让出资25万元（占注册资本的5%），转让价格25万元；（3）上述股权转让于2015年6月19日正式生效，自转让生效之日起，转让方对已转让的股权不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其受让的全部股权享有出资人的权利和承担出资人的义务。 2015年7月21日，任欣
46、与上海松慈投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议书，约定：（1）任欣将其持有的北京观其互动科技有限公司共10%的股权（50万出资额）转让给上海松慈投资合伙企业（有限合伙），转让价款为人民币50万元。（2）工商变更登记程序完成之日为交割日，自交割日起，标的股权所对应的在目标公司享有的权利和义务转由受让方享有和承担。 2015年7月18日，北京观其互动科技有限公司股东任欣作出股东决定：（1）接受纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋、上海松慈投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东；（2）股东任欣分别将其在公司的部分货币出资转让给纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋、上海松慈投资合伙企业（有限合伙），其中纪睿昌受让出
47、资25万元（占注册资本的5%），张斌受让出资25万元（占注册资本的5%），黄婷婷受让出资50万元（占注册资本的10%），李晓栋受让出资25万元（占注册资本的5%），上海松慈投资合伙企业（有限合伙）受让出资50万元（占注册资21 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 本的10%）；（3）修改公司章程；（4）其他公司事项不变。 2015年7月18日，北京观其互动科技有限公司股东任欣、纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋、上海松慈投资合伙企业（有限合伙）召开股东会议，作出决议（1）同意由任欣、纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋、上海松慈投资合伙企业（有限合伙）组成新一届股东会；（2）同意公司变更后的出资情
48、况为：注册资本为500万元，其中，任欣货币出资325万元、纪睿昌货币出资25万元、张斌货币出资25万元、黄婷婷货币出资50万元、李晓栋货币出资25万元、上海松慈投资合伙企业（有限合伙）货币出资50万元；（3）同意公司变更后，公司股东按其出资比例承担股东义务、享受股东权利（4）通过了修改后的公司章程；（5）同意公司其他登记事项不变。 截至2015年7月31日，纪睿昌、张斌、黄婷婷、李晓栋、上海松慈投资合伙企业（有限合伙）已分别向任欣支付了此次股权转让的转让价款。 2015年7月28日，北京市西城区地方税务局展览路税务所对上述股权转让作出书面确认：企业提供资料齐全，已缴税款。 2015年7月30日
49、，北京市工商行政管理局西城分局出具了“京工商西注册企许字 20150155558号”北京市工商行政管理局西城分局准予设立变更登记（备案）通知书，准予了本次股东变更事宜，并核发了注册号为110102012599333的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 任欣 货币 325 65% 2 上海松慈 货币 50 10% 3 黄婷婷 货币 50 10% 4 纪睿昌 货币 25 5% 5 张斌 货币 25 5% 6 李晓栋 货币 25 5% 22 观其科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 合计 500 100% （6
50、）2016年1月，有限公司整体变更为股份有限公司。 2015年10月9日，北京市工商行政管理局西城分局出具了（京西）名称变核（内）字2015第0038935号企业名称变更核准通知书，核准公司名称变更为“观其科技（北京）股份有限公司”。 2015年9月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：“一、同意本次临时股东会会议无需提前15日通知，符合公司法和公司章程的规定，全体股东认可本次临时股东会决议的效力；二、同意有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，由有限公司的原六名股东任欣、纪睿昌、张斌、李晓栋、黄婷婷、上海松慈投资合伙企业（有限合伙）共同作为股份有限公司的发起人（以下简称“本次股改”）
