1、 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年一月 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实
2、陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 （一）市场竞争风险 公司作为专业的教育信息化产品和服务提供商，经过多年的探索与努力，积累了丰富的产品研发经验，具有较强的自主创新能力。公司已申请取得多项专利及软件著作权，在细分市场中具有较强的竞争优势。但在国家大力提倡发展教育信息化以推进教育发展的大背景下，教育信息化行业的进入者不断增多，商业模式
3、不断创新，并伴随资源的重组与整合。无论是在传统教育领域深耕多年的教育公司还是在专注于互联网领域的科技类公司，在进入教育信息化领域后，未来均将面临激烈的竞争局面。 虽然公司不断加大研发力度，坚持升级优化自己的产品。但如果公司的产品不能在众多的竞争对手中保持领先，其业务发展将会收到重大影响。 （二）企业规模较小、抗风险能力较弱的风险 公司所处行业正处于发展期，国内市场需求在 逐步加大，公司目前仍处于快速成长和发展阶段。 虽然公司自成立以来一直致力于优质产品的研发和品牌影响力的提升，但其收入的提升和规模的扩大仍然需要一定的时间。 公司 2015 年 1-10 月、 2014 年、 2013 年营业收
4、入分别为 3,682.79 万元、3,827.22 万元、 2,555.66 万元，公司 2015 年 10 月末、 2014 年末、 2013 年末的总资产规模分别为 10,449.48 万元、 10,411.99 万元和 8,203.53 万元。从公司近两年的从营业收入、资产总量看，公司目前仍属于小型企业。公司存在因经营规模较小，而对潜在的经营、财务等不利影响的抗风险能力较弱的风险。 （三）技术人员流失的风险 教育信息化行业属于人才密集型行业，对研发人员，尤其是核心研发人员的依赖性较高。本公司主营产品和服务技术含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段。公司已
5、采取制订完善的绩效考核制度、合理提升薪酬等方式吸引和保留人才。但在激烈的人才竞争环境下，仍然存明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 在着核心人员流失的风险。一旦核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 （四）知识产权被侵犯风险 公司具有较强的自主研发能力，已申请取得多项专利及软件著作权。教育信息化软件产品研发投入高、产品附加值高，但产品内容复制成本低，是典型的知识密集型产品，存在被大量盗版的风险。目前，我国在知识产权保护方面，相关法律法规及执行力度还有待加强，这对行业良性发展设置了一定障碍。 （五）公司治理风险 截至本公开转让说明书签
6、署之日，公司股权分布较为平均，第一大股东新华文轩持有股份 27.20%， 第二大股东方正致信及地图社各持股 26.40%，鼎安投资持有 20.00%，新华文轩亦未将明博教育纳入合并报表范围。因此，公司并无控股股东。由于公司无控股股东和实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险，可能引起实际控制人的变更，从而在一定程度上影响管理层的稳定和经营理念、方向和政策的一致性、连续性，将会对本公司的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。 （六）与股东控制的公司存在一定规模的交易 公司客户文轩教育科技系公司股东新华文轩的 全资子公司，其在中国的西南地区拥有一定的教育渠道资源，公司在开展业务之初，即开始与其合作
7、，且合作过程较为和谐，因此，其在公司的收入中占比较高。 2013 年，公司对文轩教育科技实现营业收入 1,308.16 万元，占公司全部营业收入的 51.19%。随着公司品牌影响力的不断增强、客户资源的不断丰富，文轩教育科技在明博教育的收入占比逐期下降（ 2014 年为 41.62%； 2015 年 1-10 月为 40.45%）。即便如此，公司对文轩教育科技实现的营业收入规模仍然较大， 仍对其收入总金额及营业利润造成较大的影响。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录 声明. .1 重大事项提示.2 目录. .4 释义. .7 第一节基本情况.11 一、公司基本情况.11
8、 二、股票挂牌情况.12 三、公司股东情况.14 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况.15 五、公司设立以来股本的形成及变化情况.19 六、公司重大资产重组情况.25 七、子公司及对外参股情况.25 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26 九、主要会计数据和财务指标.29 十、与本次挂牌有关的当事人.30 第二节公司业务.33 一、公司主要业务及产品和服务的情况.33 二、公司内部组织结构和主要服务流程及方式.46 三、与公司业务相关的主要资源要素.48 四、销售及采购情况.67 五、商业模式.72 六、公司所处行业基本情况.76 第三节公司治理.97 一、股东大会、董
9、事会、监事会的建立健全及运行情况.97 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.100 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况.101 四、公司诉讼事项.103 五、公司独立性.103 六、同业竞争.105 七、公司股东、公司股东的实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及被提供担保的情况.107 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.108 九、公司董事、监事及高级管理人员最近两年及一期的变动情况.110 第四节公司财务.112 一、公司报告期的财务会计报告的审计意见.112 二、报告期经审计的财务报表.
10、113 三、报告期内主要采用的会计政策和会计估计及其变更.121 四、公司报告期内主要会计数据和财务指标.130 五、公司报告期内利润形成的有关情况.136 六、公司报告期内主要资产情况.143 七、公司报告期内重大债务情况.151 八、公司报告期内股东权益情况.153 九、关联方及关联方交易.154 十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.160 十一、公司报告期内资产评估情况.161 十二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.161 十三、经营发展目标.164 十四、控股子公司的情况.165 十五、公司主要风险因素.165 第五节有关声明.16
11、8 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.168 二、主办券商声明.169 三、律师事务所声明.170 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 四、会计师事务所声明.171 五、资产评估声明.172 第六节附件.17 3 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公开转让说明书 指 明博教育科技股份有限公司公开转让说明书 公司、本公司 指 明博教育科技股份有限公司及其前身 股份公司、明博教育 指 明博教育科技股份有限公司 明博有限 指 明博教育科技有限公司 股东大会 指 明博教育科技股份有限公司股
12、东大会 董事会 指 明博教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 明博教育科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、九州证券 指 九州证券有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 挂牌、新三板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份 转让系统进行挂牌公开转让行为 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司章程 指 明博教育科技股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规
13、则（试行） 报告期 指 2015 年 1-10 月、 2014 年度、 2013 年度 报告期各期末 指 2015 年 10 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013年 12 月 31 日 信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 评估公司 指 中和资产评估有限公司 董事会议事规则 指 明博教育科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 明博教育科技股份有限公司监事会议事规则 股东大会议事规则 指 明博教育科技股份有限公司股东大会议事规则 总经理工作细则 指 明博教育科技股份有限公司总经理工作细则 明博教
14、育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 董事会秘书工作细则 指 明博教育科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 关联交易管理制度 指 明博教育科技股份有限公司关联交易管理制度 对外担保管理制度 指 明博教育科技股份有限公司对外担保管理制度 投资者关系管理制度 指 明博教育科技股份有限公司 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 指 明博教育科技股份有限公司信息披露管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用制度 指 明博教育科技股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度 传动新媒体 指 北京传动新媒体技术有限公司 新华文轩 指 四川新华文轩连锁股份有限公 司、新华文轩出版传媒股份有限公司
15、 文轩教育科技 指 四川文轩教育科技有限公司 地图社 指 中国地图出版社 方正致信 指 北京方正致信投资有限公司、 拉萨经济技术开发区方正致信投资有限公司 鼎安投资 指 北京鼎安投资管理中心（有限合伙） 广州博登 指 广州博登数字科技有限公司 优课系列产品 指 优课数字化教学应用系统 教育信息化 指 把计算机、多媒体、通讯网络 等现代信息技术手段有效应用于教学与科研。 云服务 指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务 数字化教学 指 利用多媒体教室、电脑等现代 化多媒体载体进行的教学 安卓 指 由谷歌公司和开放手机联盟领 导开发的一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移
16、动设备 三通两平台 指 宽带网络校校通、优质资源班 班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共 服务平台和教育管理公共服务平台 K12教育 指 从幼儿园到12年级的教 育，也被国际上用作对基础教育阶段的通称 J2EE 指 是一套全然不同于传统应用开 发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规 范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值 Java 指 是一种可以撰写跨平台应用程 序的面向对象的程序设计语言。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 模块 指 模块,又称构件,是能够单独 命名并独立地完成一定功能的程序语句的集合（即 程序代码和数据结构的集合体） MVC架
17、构 指 Model View Controller，是模型视图控制器的缩写，一种软件设计典范，用 一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织 代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进 和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑 Spring架构 指 一个轻量级的 Java 开发框架 Hibernate架构 指 Hibernate是一个开放源代码的对象关系映射框架，它对 JDBC进行了非常轻量级的对象封装，使得Java程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库 HTML5 指 第五次重大修改后的万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言 W3C 指 万维网
18、联盟， 是 Web技术领域最具权威和影响力的国际中立性技术标准机构。 UC 指 由国内领先的移动软件和综合 服务提供商优视科技（ UC Mobile）公司全力打造的手机无限精准营销平台 Opera 指 Opera浏览器，是一款挪威 Opera Software ASA公司制作的支持多页面标签式浏 览的网络浏览器，是跨平台浏览器可以在 Windows、 Mac和 Linux三个操作系统平台上运行。 Facebook 指 美国的一个社交网络服务网站 App Store 指 苹果手机的应用商店 Google Play 指 安卓手机的应用商店 Adobe air 指 “奥多比集成运行时”，是针 对网络
19、与桌面应用的结合所开发出来的技术，可 以不必经由浏览器而对网络上的云端程式做控制 RIA 指 RIA（ Rich Internet Applications）丰富互联网程序，具有高度互动性、丰富用户体 验以及功能强大的客户端。 XML 指 可扩展标记语言，标准通用标 记语言的子集，是一种用于标记电子文件使其具 有结构性的标记语言 WebService 指 是一个平台独立的，低耦合的 ，自包含的、基于可编程的 web的应用程序， 可使用开放的 XML（标准通用标记语言下的一个子集 ）标准来描述、发布、发现、协调和配置这些应 用程序，用于开发分布式的互操作的应用程序 明博教育科技股份有限公司 公开
20、转让说明书 1-1-10 .Net技术 指 是 Microsoft XML Web services 平台。 XML Web services 允许应用程序通过 Internet 进行通讯和共享数据，而不管所采用的 是哪种操作系统、设备或编程语言。 B2B 指 business to business，即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。 B2C 指 business to customer,即商家与终端消费者之间的交易行为。 SaaS 指 Software as a Service（软件即服务），又称软件运营，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。随着互联网技术的发展和应
21、用软件的成熟，SAAS模式是21世纪开始兴起的完全 创新的软件应用模式，是软件科技发展的最新趋势。 敬请注意：本公开转让说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：明博教育科技股份有限公司 法定代表人：程学义 有限公司设立日期： 2009 年 12 月 8 日 股份公司设立日期： 2015 年 11 月 11 日 注册资本： 7,500 万元人民币 住所：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 801、 802、 803 室 邮编： 100085 董事会
22、秘书：张明君 所属行业：按照中国证监会上市公司行业分类指引 ，明博教育所属行业属于软件和信息技术服务业，行业代码 I65。 根据国民经济行业分类代码（ GB/T4754-2011） 的规定，公司所处行业为软件开发，行业代码 I6510； 根据挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业为软件开发，行业代码 I6510； 根据挂牌公司投资型行业分类指引的规定，公司所处行业为信息技术软件与服务互联网软件与服务互联网软件与服务，行业代码 17101010。 经营范围：互联网教育出版和已正式出版的出版物内容的网络传播；图书、报纸、期刊、电子出版物的批发、网上销售；批发音像制品；技术开发、技术转让、技
23、术咨询、技术服务；企业形象设计；组织文化艺术交流活动（演出除外） ；承办展览展示；会议服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、电器设备、办公用品、体育用品；计算机系统集成；委托生产电子白板及其他软件、多媒体教学网设备、多媒体教室中央控制设备、视频展台、其他多明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 媒体教室设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 主营业务：数字化课堂教学、区域及学校数字化教学管理和常态教研、数字化校园管理等方面的教育软件产品和工具的设计研发及销售， 区域教育云服务平台、 区域教育资源公共服务平台的软件定制项目的开发及相关技
24、术服务。 组织机构代码： 91110108697677942Y 公司电话： 010-82781868-8125 公司传真： 010-62164501 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：明博教育 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 7,500 万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
25、券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
26、年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继续等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%； 所持公司股份自公司股票上市交
27、易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 第二十六条规定： “公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ” 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 11 月 11 日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年。 公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。 因此，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股
28、份尚不能公开转让。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东就所持股份作出的自愿锁定承诺未严于法律法规和公司章程规定。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 由于股份公司设立尚未满 12 个月，公司现有股东本次没有可进入全国中小企业股份转让系统交易的股份。 4、本次公开转让股东所持股份可流通股股份数量情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 本次可转让数量1 新华文轩 20,400,000.00 27.20% - 2 地图社 19,800,000.00 26.40% - 3 方正致信 19,800,000.00 26.40% - 4 鼎安投资 15,000,00
29、0.00 20.00% - 合计 75,000,000.00 100.00% - 注：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下： 北京鼎安投资管理中心（有限合伙）中国地图出版社新华文轩出版传媒股份有限公司拉萨经济技术开发区方正致信投资有限公司明博教育科技股份有限公司20% 26.4% 27.2% 26.4%100% 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （二）公司股东的持股情况 公司共有股东 4 名，具体情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质是否存在质
30、押或其他争议事项 1 新华文轩 20,400,000.00 27.20% 法人 否 2 地图社 19,800,000.00 26.40% 法人 否 3 方正致信 19,800,000.00 26.40% 法人 否 4 鼎安投资 15,000,000.00 20.00% 企业 否 合计 75,000,000.00 100.00% - - 截至本公开转让说明书签署之日， 上述股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司股东均满足法律、法规规定的股东资格，主体资格不存在瑕疵。 （三）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股
31、东之间不存在关联关系。 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权分布较为平均，第一大股东新华文轩持有股份 27.20%，第二大股东方正致信及地图社各持股 26.40%，鼎安投资持有 20.00%，新华文轩亦未将明博教育纳入合并报表范围。因此，公司无控股股东。 根据公司章程，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此任何单一股东无法控制股东大会的表决结果。 目前公司董事会共有 5 名成员， 由新华文轩、
32、地图社、 鼎安投资各推荐一名，由发起人共同推荐另外两名董事。根据公司章程，董事会作出决议必须经全体董明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 事的过半数通过， 审批对外担保事项时， 必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意。因此任何单一股东提名的董事无法控制董事会的表决结果。 公司至今，公司历次股东会（股东大会）和董事会中，股东间均没有签署一致行动协议并对此出具了关于不存在一致行动的承诺函 ，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。 因此，基于上述，公司无控股股东及实际控制人。 （二）股东的基本情况 1、新华文轩 新华文轩出版传媒股份有限公司系明博教育第一大股东，持
33、有明博教育27.20%的股份。 新华文轩设立于 2005 年 6 月 11 日，新华文轩的注册资本为 113,513.10 万元人民币， 法定代表人为何志勇， 住所为成都市青羊区人民南路一段 86 号 12 楼。 新华文轩的经营范围为：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用） ；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） （仅限分支机构经营） ；（以上经营范围有效期以许可证为准） 。教材租型印供；出版行业投资及资产管理；房屋租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
34、可证或审批文件经营） 新华文轩的控股股东为四川新华发行集团有限公司。 四川新华发行集团有限公司持有新华文轩 59,280.95 万股，占比 52.22%。 新华文轩的实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。 2、地图社 中国地图出版社持有明博教育 26.40%的股份。 地图社成立于 1954 年，是我国唯一的中央级地图出版机构。注册资本为13,049 万元人民币，法定代表人为王宝民，住所为北京市西城区右内白纸坊西街3 号。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 地图社的经营范围为：编制出版社会需要的各类地图；出版测绘、地理专业图书和两专业的教材、教学参考书、以及有关 的技术
35、资料和工具书（有效期至2018-12-31） 。本版图书零售、本版图书总发行（有效期至 2015-12-31） 。广告业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 3、方正致信 方正致信持有明博教育 26.40%的股份。 方正致信设立于 2009 年 9 月 15 日。注册资本为 2,000 万元人民币，法定代表人为吴小娟， 住所为拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼 2-6 号。 方正致信的经营范围为：投资管理、投资咨询 （不含金融和经纪业务） ；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理） ；项目投资咨询（不含证券、期货） 、企业管理咨询；企业形
36、象设计；市场信息咨询、市场营销策划、市场调查；信息咨询（中介除外） ；接受委托提供劳务服务、接受委托对企业进行管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 方正致信的 2,000 万元注册资本为实缴资本，公司股东、出资额及出资比例为：北京方正延中信息系统有限公司出资 1020 万元，持有公司 51%股权；成都方正信息系统有限公司出资 980 万元，持有公司 49%股权。 2014 年 12 月 8 日，经拉萨经济开发区工商行政管理局同意，北京方正致信投资有限公司迁入拉萨市经济技术开发区， 并经核准变更企业名称为拉萨经济技术开发区方正致信投资有限公司。 4、鼎安投资 北京鼎安投
37、资管理中心（有限合伙）持有明博教育 20.00%的股份。该企业系明博教育的员工持股平台。 鼎安投资设立于 2011 年 12 月 28 日。注册资本为 1,500 万元人民币，执行事务合伙人为程学义，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 C807 室。 鼎安投资的经营范围为：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外） 。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 鼎安投资共有 25 名合伙人，程学义为普通合伙人，其余皆为有限合伙人。各个合伙人的出资情况如下表所示： 单位：万元 序号 姓名 合伙人性质 认缴 出资额 实缴 出资额 出资方式 持股权
38、比例（ %） 1 程学义 普通合伙人 449 449 货币 29.93 2 王冬 有限合伙人 325 325 货币 21.67 3 卢作伟 有限合伙人 290 290 货币 19.33 4 杨晓璐 有限合伙人 6 6 货币 0.40 5 张明君 有限合伙人 33 33 货币 2.20 6 康凯 有限合伙人 35 35 货币 2.33 7 周建 有限合伙人 16 16 货币 1.07 8 郭英涛 有限合伙人 10 10 货币 0.67 9 王俊明 有限合伙人 1 1 货币 0.07 10 文甫 有限合伙人 6 6 货币 0.40 11 屠强 有限合伙人 2 2 货币 0.13 12 王振斌 有限
39、合伙人 5 5 货币 0.33 13 高飞 有限合伙人 25 25 货币 1.67 14 杨金华 有限合伙人 2 2 货币 0.13 15 金飞燕 有限合伙人 2 2 货币 0.13 16 孙宏艳 有限合伙人 6 6 货币 0.40 17 刘岩 有限合伙人 20 20 货币 1.33 18 田野 有限合伙人 156 156 货币 10.40 19 黄开建 有限合伙人 25 25 货币 1.67 20 侯峰 有限合伙人 15 15 货币 1.00 21 鲁伟新 有限合伙人 5 5 货币 0.33 22 王晓刚 有限合伙人 5 5 货币 0.33 23 厉林辉 有限合伙人 8 8 货币 0.53
40、24 魏云鹤 有限合伙人 3 3 货币 0.20 25 韩康 有限合伙人 50 50 货币 3.33 合计 1,500 1,500 100.00 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 2009 年 12 月 7 日，公司由新华文轩、地图社、方正致信三个股东共同出资组建，分别占有出资份额 34.00%、 33.00%、 33.00%，公司股权分布较为平均，第一大股东新华文轩持有股份 34.00%，新华文轩亦未将明博教育纳入合并报表范围。因此，公司无控股股东。 根据公司章程，股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过
41、半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此任何单一股东无法控制股东大会的表决结果。 公司董事会共有 5 名成员，由股东会选举，任期三年，其中一名董事由聘任的外部专家担任。 根据公司章程， 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。因此任何单一股东提名的董事无法控制董事会的表决结果。 公司历次股东会（股东大会）和董事会中，股东间均没有签署一致行动协议并对此出具了承诺。因此，公司成立之初并无控股股东及实际控制人。 2012 年 8 月 23 日，公司召开股东会，股东一致同意北京鼎安投资管理中心（有限合伙）以货币 1,500 万元人民币向公司增资。第一大
42、股东新华文轩持有股份 27.20%，新华文轩亦未将明博教育纳入合并报表范围。股东间均没有签署一致行动协议。 因此认定，公司控股股东和实际控制人最近两年内的并无变化，公司无控股股东及实际控制人。 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一） 2009 年 12 月，公司设立 2009 年 10 月 27 日， 国家工商行政管理总局核发 （国） 登记内名预核字 2009第 1826 号企业名称预先核准通知书 ，核准公司名称为： “明博教育科技有限公司” 。 2009 年 12 月 7 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具了京津泰会验字20090064 号验资报告 ，根据该验资报告，截止 2009
43、年 12 月 7 日，明博有明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 限已收到股东方正致信和新华文轩 首次缴纳的注册资本（实收资本） ，合计人民币 4,020 万元。分别由股东方正致信以货币出资 1,980 万元，新华文轩以货币出资 2,040 万元。实收资本占注册资本的 67%。并于 2009 年 12 月 7 日缴存在明博有限（筹）在中国银行股份有限公司北京万泉 河支行开立的企业入资专用账户804123275708099001 账号内。 2009 年 12 月 7 日，明博有限股东签署明博教育科技有限公司章程 。 2009 年年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局向明博有
44、限核发企业法人营业执照 （注册号： 110000012473760） 。根据该营业执照，明博有限的名称为“明博教育科技有限公司” ，住所为北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 1508 室，法定代表人为倪庆华，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 4,020 万元，企业类型为其他有限责任公司。 倪庆华为公司董事长，刘雁鸣为副董事长，程学义、吴刚、杨杪为公司董事，邱军为公司监事，程学义为公司经理。 经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象设计；组织文化 艺术交流活动（演出除外） ；承办展览展示；会议服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、
45、电器设备、办公用品、体育用品；计算机系统集成。 （下期出资时间为 2011 年 11 月 30 日） ” 。公司设立时的出资情况如下表所示： 认缴情况 实缴情况 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资额（万元） 出资方式 实缴比例新华文轩 2,040.00 货币 2,040.00 货币 34.00% 地图社 1,980.00 货币 0.00 货币 0.00% 方正致信 1,980.00 货币 1,980.00 货币 33.00% 合计 6,000.00 - 4,020.00 - 67.00% （二） 2010 年 7 月，缴足出资 根据章程的规定，明博有限登记的注册资本为人民币 6,000
46、万元，应由全体股东分两期于 2011 年 11 月 30 日之前缴足。本次出资为第二期，出资额为人民币 1,980 万元，由中国地图出版社缴足。 明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2010 年 7 月 22 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰验字20100811 号验资报告 ，根据该验资报告，截至 2010 年 7 月 22 日止，明博有限收到股东地图社缴纳的第 2 期出资， 即本期实收注册资本人民币 1,980 万元。本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 6,000 万元，占已登记注册资本的 100%。于 2010 年 7 月 22 日缴存在明博
47、有限在北京银行航天支行开立的企业入资专用账户 20113521172 账号内。 缴足后，公司出资结构如下： 认缴情况 实缴情况 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资额（万元） 出资方式 实缴比例新华文轩 2,040.00 货币 2,040.00 货币 34.00% 地图社 1,980.00 货币 1,980.00 货币 33.00% 方正致信 1,980.00 货币 1,980.00 货币 33.00% 合计 6,000.00 - 6,000.00 - 100.00%（三） 2010 年 11 月，股东名称变更 2010 年 7 月 12 日，股东四川新华文轩连锁股份有限公司经四川省工商行
48、政管理局核准，变更公司名称为新华文轩出版传媒股份有限公司。 2010 年 10 月 26 日，明博有限召开股东会，经股东会一致同意，决议将股东名称四川新华文轩连锁股份有限公司，修改 为新华文轩出版传媒股份有限公司，并修改公司章程。 （四） 2012 年，新增股东并增资 2012 年 8 月 23 日，公司召开股东会，股东一致同意北京鼎安投资管理中心（有限合伙）以货币 1,500 万元人民币向公司增资，公司注册资本由 6,000 万元人民币增加到 7,500 万元人民币。 鼎安投资首次出资 1,000 万元人民币， 剩余 500万元于 2014 年 11 月 30 前缴足，并相应修改了公司章程。
49、 2012 年 11 月 15 日，明博有限与各股东签订了增资协议，约定了增资的相关事项。 2012 年 11 月 19 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字 2012第 0087 号验资报告 ，截至 2012 年 11 月 16 日止，明博有限已收到鼎安投资明博教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 缴纳的首次新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 66.67%。 2012 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的企业法人营业执照 ，注册资本 7,500 万元，实收资本 7,000 万元，下期出资时间
50、为2014 年 11 月 30 日。 本次变更后，有限公司出资情况如下表所示： 认缴情况 实缴情况 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资额（万元） 出资方式 实缴比例新华文轩 2,040.00 货币 2,040.00 货币 27.20% 地图社 1,980.00 货币 1,980.00 货币 26.40% 方正致信 1,980.00 货币 1,980.00 货币 26.40% 鼎安投资 1,500.00 货币 1,000.00 货币 13.33% 合计 7,500.00 - 7,000.00 - 93.33% 2012 年 6 月 10 日， 北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字
