北京中科同志科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 1 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年十一月 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者

2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： （一）税收政策风险 本公司 2012 年 7 月 9 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201211000820，有效期 3 年（ 2012 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 8 日）；本公司投资设立的全资子公司北京仝志伟业科技有 限公司 2012 年

3、7 月 9 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201211000870，有效期 3 年（ 2012 年 7月 9 日至 2015 年 7 月 8 日），企业在 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税，截至本公开转让说明书签署之日，公司的高新技术企业资格认定正在审核中；公司有 16 项软件产品享受增值税即征即退政策。 综上，如果后期国家税收政策发生变化使得公司无法继续享有相关税收优惠政策，则对公司的税负、盈利水平 造成较大的影响。 （二）应收账款较大的风险 截至

4、2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 7 月 31 日，公司应收账款余额分别为 672.27 万元、 954.70 万元、 875.50 万元，占当期营业收入的比重分别为 32.01%、 48.48%及 84.51%。 尽管本公司有专门人员负责评估客户履约能力，并对合同评审和回款情况等过程进行全程监控，尽量防范应收账款风险，并按照会计政策计提坏账准备，但应收账款仍然存在发生呆坏账的风险。 （三）对政府补助存在一定依赖风险 公司 2013年、 2014年及 2015年 1-7月的净利润分别为 28.87万元、 67.20万元及-194.48万元，当

5、期计入营业外收入的政府补助分别为 30.24万元、 144.26万元及61.62万元。公司的盈利能力对政府补助有一定依赖，如果公司后续不能有效提高主营业务的盈利能力，则当政府补助大幅减少时，将对公司的经营业绩产生一定影响。 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 4 （四）存货减值的风险 截至 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 7 月末，公司存货账面原值分别为1,323.13 万元、 1,545.93 万元及 1,653.62 万元，账面净值分别为 1,321.39 万元、1,540.66 万元及 1,647.88 万元，占当期末资产总额的比例分别为 38.70%、 39

6、.33%及 46.42%。虽然公司已根据会计政策对存货进行了减值测试，并对存货计提了跌价准备，但是公司存货仍然存在发生减值的可能。 （五）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为赵永先和邓燕，两位股东通过直接及间接方式持有股份公司 1,015.00万股，占公司股本总额的 100.00%。赵永先现任公司董事长，邓燕任公司董事、总经理。若实际控制人赵永先、邓燕利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务进行不当控制，可能给公司经营和 其他少数权益股东带来风险。 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义

7、. 7 一、普通术语 . 7 二、专业术语 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股东情况 . 11 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 14 五、公司的子公司和分公司情况 . 24 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 34 七、公司董事监事及高级管理人员基本情况 . 34 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 37 九、与本次挂牌有关的机构 . 39 第二节 公司业务 . 41 一、业务情况 . 41 二、公司的内部组织架构 . 50 三、主要业务流程 . 54 四、公司所依赖的关键资源 . 58 五、与公司业务

8、相关的其他情况 . 80 六 、公司商业模式 . 89 七、公司所处行业情况 . 92 八、 公司持续经营能力 . 103 第三节 公司治理 . 104 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 104 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 6 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 106 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法 违规及受处罚情况 . 108 四、公司独立性情况 . 108 五、同业竞争情况 . 110 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及 所采取的措施 . 113 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 114 八、公司的环境保

9、护、安全生产和产品质量 . 118 九、公司 存在的未决诉讼、仲裁及其他合规情况 . 120 第四节 公司财务 . 122 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 122 二 、报告期内采取的主要会计政策、会计估计及变更情况 . 149 三、最近两年及一期主要财务指标分析 . 181 四、报告期利润形成的有关情况 . 187 五、公司报告期内各期末主要资产情况 . 198 六、公司报告期内各期末主要负债情况 . 211 七、报告期内股东权益变动情况 . 218 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 220 九、重要事项 . 227 十、资产评估情况 . 229 十一、股利分配

10、. 229 十二、控股子公司（纳入合并报表）的具体情况 . 230 十三、公司主要风险因素及自我评估 . 233 第五节 有关声明 . 235 一、 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 235 二、 主办券商声明 . 236 三、 律师事务所声明 . 237 四、 审计机构声明 . 238 五、 评估机构声明 . 239 第六节 附件 . 240 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 本说 明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本说明书、本公开转让说明书 指 北京中科同志科技股份有限公司公开转让说明书 中科股份、公司、本公司、股份公司 指 北京中科同

11、志科技股份有限公司 中科有限 指 公司前身 北京中科同志科技有限公司 公司章程 指 北京中科同志科技股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月份 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 天银 律师 指 北京市天银律师事务所 兴华会计师事务所 指 北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 股转系统、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中科控股 指 北京中科同志控股有限公司，公司控股股

12、东 通州分公司 指 北京中科同志科技股份有限公司通州分公司 仝志伟业 指 北京仝志伟业科技有限公司，公司子公司之一。 泰姆瑞 指 泰姆瑞（北京）精密技术有限公司，公司子公司之一。 威力泰 指 威力泰电子设备（北京）有限公 司，公司孙公司，仝志伟业之全资子公司。 中电英孚 指 北京中电英孚投资咨询有限公司 泰远投资 指 北京同志泰远投资管理合伙企业（有限合伙） 西游福德 指 西游福德电子商务（北京）有限责任公司，关联公司，前身为同 志远航（北京）科技有限公司 通州环保局 指 北京市通州区环境保护局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 SMT 指 表面组装技术 北京中科同志科技股份有

13、限公司 公开转让说明书 8 无引脚 /短引线表面组装 指 一种电子元器件的组装技术 通孔组装技术 指 一种电子组装技术 再流焊 /回流焊 指 各类表面组装元器件的焊接技术 贴片机 指 又称 “贴装机 ”、 “表面贴装系统 ”（ Surface Mount System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上的设备，是 SMT 生产线的核心设备 PCB 指 印制电路板 CEPEA 指 中国电子专用设备工业协会 IC 指 集成电路 CCD 指 电荷耦合元件，也称图像传感器 QFP 指 方型扁平式封装技术 PLCC 指 带引线的塑料

14、芯片载体 BGA 指 球栅阵列 结构的印制板 LED 指 发光二极管 FPC 指 柔性电路板 AOI 指 自动光学检测 CSP 指 芯片尺寸封装 SOP 指 标准作业程序 PID 指 进程控制符 CPV 指 聚光光伏 波峰焊 指 一种更加注重环保的焊接技术 丝印机 指 一种通过丝网把焊锡膏或贴片胶漏印到印制板焊盘上的设备 点胶机 指 一种对胶水进行控制的设备 UV 固化炉 指 通过一种单体 /低聚物的混合物的快速聚合而获得一种可交联的涂膜的设备 LCD 指 液晶显示器 LTCC 技术 指 低温共烧陶瓷技术 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 北京中科同志科技股份有限

15、公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 北京中科同志科技股份有限公司 英文名称 BEIJING TORCH SMT INCORPORATED COMPANY 法定代表人 赵永先 有限公司设立日期 2005 年 10 月 12 日 股份公司设立日期 2015 年 11 月 5 日 注册资本 1,015.00 万元 住所 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 1 号楼 6 层 6D 邮编 100016 董事会秘书 薛亚楠 所属行业 按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为专用设备制造业（行业代码： C35）；根据国民经济行业分类代码（ GB/

16、4754-2011）的规定，公司所属行业为专用设备制造业（分类代码： C35)中的电子工业设备专用制造业（分类代码： C3562）；根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“C3562，电子工业专用设备制造 ”；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 “12101511，工业机械 ”。 主营业务 研发、生产、销售贴片机、 回流焊、丝印机等 SMT 设备 组织机构代码 780957224 电话 010-60509015-819 传真 010-51662451-8001 互联网址 http:/www.torch.cc 电子邮箱 smttorch.cc 二、股票挂牌

17、情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 股票简称 同志科技 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 10,150,000.00 股 挂牌日期 2015 年 月 日 股票转让方式 协议转让 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （二）股东所持股份的限售安排及股东 对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

18、有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务

19、取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定 ”。 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定的股份锁定之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司没有可转让的股份。 北京中科同志科技股份有限公司 公开转

20、让说明书 11 三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二）前十名股东及持有 5%以上股 份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 北京中科同志控股有限公司 609.00 60.00 境内法人 2 赵永先 302.20 29.77 境内自然人 3 邓燕 103.80 10.23 境内自然人 合计 1,015.00 100.00 1、公司股东持有的公司股份存在质押或争议的情况 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 2、单位股东中科控股的具体情况 名 称 北京中科同志控股有限公司 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 12 住 所 北京市通州

21、区景盛南四街 15 号 17 幢 2 层 203-A 成立日期 2014 年 08 月 19 日 营业期限 2014 年 08 月 19 日至 2034 年 08 月 18 日 注册资本 1,015.00 万元 法定代表人 赵永先 经营范围 投资；企业管理咨询；技术转让；技术咨询；技术进出口；计算机系 统服务。 股东及其出资情况： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 在公司担任职务 1 赵永先 755.50 74.43 货币 执行董事兼经理 2 邓 燕 259.50 25.57 货币 监事 合计 1,015.00 100.00 3、股东 主体适格性 公司的 2 名自然人

22、股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 公司的单位股东为法人组织，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在受托对他人资产进行投资管理的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金管理人及私募基金，不需要履行登记备案手续。其对外投资行为履行了内部法律程序，其设立和对外投资行为均符合法律规定的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资 的资格。 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东资格适格。 （三）控股股东、实际控制人基本

23、情况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司法（ 2014 年 3 月 1 日起实施）第二百一十六条第二款规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 13 然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ”；第三款规定： “实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 ”。 中科股份公司章程第一百七十三条规定：

24、“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 根据上述公司法以及公司章程的相关规定，截至本说明书出具日，中科控股持有中科股份 60%的股 份，是中科股份的控股股东。赵永先直接持有公司 29.77%的股份，同时占中科控股 74.43%的股份，最近两年及一期，赵永先一直担任公司执行董事、法定代表人，担任股份公司的董事长，全面负责公司日常经营管理和业务战略发展。邓燕直接

25、持有公司 10.23%的股份，同时持有中科控股 25.57%的份额，担任中科股份公司董事兼总经理。赵永先与邓燕系夫妻关系。因此，认定赵永先与邓燕为公司的共同实际控制人。 公司实际控制人基本情况如下： 赵永先 ，男， 1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1997 年 7月毕业于北京服装学院 计算机应用专业，大专学历。 1997 年 9 月至 1998 年 9 月，在北京星河科技开发有限公司任开发工程师； 1998 年 12 月至 2001 年 3 月，在北京亚科电子设备有限公司任技术总监、销售经理； 2001 年 11 月至今，在北京仝志伟业科技有限公司任执行董事、总经理；

26、2005 年 10 月至 2015 年 9 月，在北京中科同志科技有限公司任总经理； 2015 年 10 月起，在北京中科同志科技股份有限公司，任董事长。 邓燕 ，女， 1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2000 年 7 月毕业于北京服装学院艺术设计专业，本科学历。 2001 年 11 月至今，在北京仝志北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 14 伟业科技有限公司任监事； 2005 年 6 月至今，在北京中电英孚投资咨询有限公司任执行董事； 2014 年 8 月至今，在北京中科同志控股有限公司任监事； 2015年 10 月起，在北京中科同志科技股份有限公司，任董

27、事兼总经理。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 从 2006 年公司股权发生第一次转让后，赵永先、邓燕通过直接和间接方式对公司的持股比例始终保持在 100%，成为公司的实际控制人。此后，赵永先、邓燕一直为公司的共同实际控制人，最近两年内没有发生变化。 （四）公司股东之间的关联关系 自然人股东赵 永先与邓燕系夫妻关系；自然人股东赵永先持有单位股东北京中科同志控股有限公司 74.43%的股份，是中科控股的控股股东；自然人股东邓燕持有单位股东北京中科同志控股有限公司 25.57%的股份，是参股股东。 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）

28、公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2005 年 10 月，中科有限设立 2005 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局出具 “（京）企名预核（内）字2005第 11937378 号 ”企业名称预先核准通知书，同意公司名称预先 核准为 “北京中科同志科技有限公司 ”。 2005 年 10 月 10 日，高新技术成果持有人、公司全体出资人赵永先、邓燕签署了高新技术成果说明书及出资证确认书，同意以共同持有的 “无铅回流焊和无铅波峰焊接技术 ”作价 50 万元，投入到北京中科同志科技有限公司，占注册资本的 100%。 2005 年 10 月 10 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具永

29、勤验字（ 2005）第 A-360 号验资报告，审验，截至 2005 年 10 月 10 日，公司（筹）已收到股东以非专利技术缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，占注册资本总额的 100%。其中，赵永先以 非专利技术出资 35 万元，持股比例 70%；邓燕以非专利技术出北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 15 资 15 万元，持股比例 30%。 2005 年 10 月 10 日，赵永先、邓燕签署公司章程。 2005 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局作出京工商 008 注册企许字（ 2005） 0059417 号行政许可决定书，对公司开业申请给予行政许可。 2005 年

30、10 月 12 日，中科有限取得营业执照，注册号 1101082896559，法定代表人为赵永先。住所为北京市海淀区大泥湾 5 号海淀文化艺术中心一层 901、902 室，注册资本 50 万元。 2005 年 11 月 10 日，赵永先、邓燕与中科 有限签订非专利技术财产转移手续，同意将用于出资的非专利技术所有权转移至中科有限公司名下。 2005 年 11月 11 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具永勤审字（ 2005）第 A-582 号审计报告验证，双方已办理完财产转移手续，公司已登记入账。 2005 年 11 月 14 日，北京市工商行政管理局做出京工商 008 注册企许字（ 2005）

31、 0065001 号行政许可，对该事项准予备案。 设立时，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵永先 35.00 70.00 非专利技术 2 邓 燕 15.00 30.00 非专利技术 合计 50.00 100.00 2、 2006 年 4 月，公司第一次增资（注册资本及实收资本增加至 215 万元） 2006 年 4 月 28 日，中科有限股东会作出决议： 同意北京中科华康环境科技有限公司以 165 万元货币出资入股中科有限，公司注册资本增加至 215 万元； 同意相应修改公司章程。 2006 年 4 月 28 日，北京中科华康环境科技有限公司

32、、赵永先、邓燕签署修改后的公司章程。 2006 年 4 月 29 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联验字 2006第北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 16 06-1761 号增资验资 报告，截至 2006 年 4 月 29 日，北京中科华康环境科技有限公司已将货币资金 165 万元划入中科有限公司账户。 2006 年 4 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具通知书京工商海注册企许字（ 06） 0017059 号，核准了该工商变更事项。 增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 北京中科华康环境 科技有限公司 165.

33、00 76.74 货币 2 赵永先 35.00 16.28 非专利技术 3 邓燕 15.00 6.98 非专利技术 合计 215.00 100.00 3、 2006 年 5 月，第一次股权转让 2006 年 5 月 29 日，中科有限股东会作出决议：（ 1）同意北京中科华康环境科技有限公司将其持有的中科有限 115.5 万元出资份额转让给赵永先；将其持有的中科有限 49.5 万元出资份额转让给邓燕。转让完成后，北京中科华康环境科技有限公司不再持有中科有限股份。（ 2）同意修改公司章程。 2006 年 5 月 29 日，北京中科华康环境科技有限公司分别与赵永先、邓燕签订出资转让协议，同意将 11

34、5.5 万元出资份额转让给赵永先，同意将 49.5 万元出资份额转让给邓燕。 2006 年 5 月 29 日，赵永先、邓燕签署了新的公司章程。 2006 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出京工商海注册企许字（ 06） 0020941 号通知书，核准了该变更事项。 股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵永先 35.00 70.00 非专利技术 115.50 货币 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2 邓燕 15.00 30.00 非专利技术 49.50 货币 合计 215.00 100.00 4、

35、2007 年 8 月，第二次增资（注册资本由 215 万元增至 365 万元） 2007 年 8 月 3 日，中科有限股东会作出决议：（ 1）同意北京仝志伟业科技有限公司出资 150 万元入股中科有限公司，公司注册资本增加至 365 万元；（ 2）同意修改公司章程。 2007 年 8 月 10 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具润鹏审字（ 2007） Z21980验资报告，截至 2007 年 8 月 10 日，中科有限已收到北京仝志伟业科技有限公司缴纳的货币出资 150 万元。 2007 年 8 月 15 日，修订了中科有限公司章程。 2007 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局

36、做出京工商朝注册企许字（ 2007） 0077891 号通知书， 核准了该工商变更事项。 增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵永先 35.00 41.23 非专利技术 115.50 货币 2 北京仝志伟业科技有限公司 150.00 41.10 货币 3 邓燕 15.00 17.67 非专利技术 49.50 货币 合计 365.00 100.00 5、 2009 年 5 月，第三次增资（注册资本由 365 万元增至 515 万元） 2009 年 4 月 14 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具中财国誉评报字（ 2009）第 013 号资

37、产评估报告，以 2009 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法对赵永先向北京中科同志科技有限公司出资的 6 项实用新型专利（相应专利号北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 18 为： ZL200820078896.5、 ZL200820078611.8、 ZL200820005973.4、 ZL2008200059 72.X、 ZL200820078744.5、 ZL200820078898.4）的合计评估值为 150 万元。 2009 年 4 月 20 日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司出具金瑞永大验字（ 2009） AY 第 1005 号验资报告，截至 2009 年 4 月

38、15 日止，中科有限已收到赵永先以知识产权（实用新型专利）出资的注册资本 150 万元。 2009 年 4 月 21 日，中科有限召开公司股东会，同意赵永先以实用新型专利增加投资 150 万元，注册资本增加至 515 万元；同意变更注册地址为北京市朝阳区金盏乡长店村蟹岛路 8-C 栋；同意修改公司章程；同意变更经营范围为 “技术推广服务，销售电子产品、五金交电、机械电器设备。 ” 2009 年 4 月 21 日，修订了中科有限公司章程。 2009 年 5 月 21 日，北京市工商行政管理局朝阳分局做出京工商朝注册企许字（ 2009） 0169325 号通知书，核准了 该工商变更事项。 增资后，

39、公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵永先 35.00 58.35 非专利技术 150.00 专利技术 115.50 货币 2 北京仝志伟业科技有限公司 150.00 29.13 货币 3 邓燕 15.00 12.52 非专利技术 49.50 货币 合计 515.00 100.00 6、 2011 年 5 月，第二次股权转让 2010 年 12 月 10 日，中科有限公司股东会做出决议，同意北京仝志伟业科技有限公司将其 持有中科有限公司 45 万元的出资份额转让给邓燕；将其持有中科有限公司 105 万元的出资份额转让给赵永先。 北京中科同志科技股

40、份有限公司 公开转让说明书 19 2010 年 12 月 10 日，北京仝志伟业科技有限公司分别与邓燕、赵永先签订出资转让协议书，同意将其持有中科有限公司 45 万元的出资份额转让给邓燕；将其持有中科有限公司 105 万元的出资份额转让给赵永先。 2011 年 5 月 27 日，修订了公司章程。 2011 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局做出京工商朝注册企许字（ 11） 0309084 号通知书，核准了该工商变更事项。 股权转让后，股权结构如下： 序号 股东姓名 出 资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵永先 35.00 78.74 非专利技术 150.00 专利技

41、术 220.50 货币 2 邓燕 15.00 21.26 非专利技术 94.50 货币 合计 515.00 100.00 7、 2013 年 7 月，第四次增资（注册资本由 515 万元增至 1015 万元） 2013 年 7 月 9 日，中科有限公司股东会决议，同意邓燕增加出资 150 万元，赵永先增加出资 350 万元，公司注册资本增至 1015 万元；同意修改公司章程。 2013 年 7 月 9 日，北京润鹏 冀能会计师事务所出具京润（验）字 2013-216325号验资报告，截至 2013 年 7 月 9 日，中科有限已收到赵永先、邓燕缴纳的货币出资 500 万元，其中赵永先缴纳货币出

42、资 350 万元，邓燕缴纳货币出资 150 万元。 2013 年 7 月 9 日，修订了公司章程。 2013 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局朝阳分局做出京工商朝注册企许字（ 2013） 0272689 号，核准了该工商变更。 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵永先 35.00 74.43 非专利技术 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 20 150.00 专利技术 570.50 货币 2 邓燕 15.00 25.57 非专利技术 244.50 货币 合计 1,015.00 100.00 8、 2014 年 9 月，公司变更出资形式 2014

43、 年 9 月 3 日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司出具金瑞永大所验字（ 2014）第 AY1010 号验资报告，截至 2014 年 9 月 1 日，贵公司已收到赵永先、邓燕缴纳的货币出资 200 万元，其中，赵永先将知识产权、非专利技术出资 185 万元变更为缴纳货币出资 185 万元，邓燕将知识产权出资 15 万元变更为缴纳货币出资 15 万元。变更后，公 司注册资本不变，依然为 1015 万元。 2014 年 9 月 3 日，公司股东会做出决议，同意公司出资形式发生上述变更，并修正了公司章程。变更后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 赵

44、永先 755.50 74.43 货币 2 邓燕 259.50 25.57 货币 合计 1,015.00 100.00 9、 2015 年 7 月，公司第三次股权转让 2015 年 6 月 1 日，中科有限公司股东会做出决议，同意邓燕将其持有中科有限的 155.7 万元出资份额转让给北京中科同志控股有限公司 ；同意赵永先将其持有中科有限的 453.3 万元出资份额转让给北京中科同志控股有限公司。 2015 年 6 月 1 日，邓燕、赵永先分别与北京中科同志控股有限公司签订出资转让协议书，同意邓燕将其持有中科有限的 155.7 万元出资份额转让给北京中科同志控股有限公司；同意赵永先将其持有中科有限

45、的 453.3 万元出资份额转让给北京中科同志控股有限公司。 2015 年 6 月 1 日，修订了公司章程。 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2015 年 7 月 3 日，北京市朝阳区工商行政管理局朝阳分局做出经工商朝注册企许字（ 2015） 0700911 号，核准了该工商变更事项。 股权转让后， 公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 北京中科同志控 股有限公司 609.00 60.00 货币 2 赵永先 302.20 29.77 货币 3 邓燕 103.80 10.23 货币 合计 1,015.00 100.00 10、

46、2015 年 10 月，整体变更 2015 年 9 月 5 日，中科有限召开股东会作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，同意对经审计的净资产按 1: 0.74 的比例折合为其所持有的股份公司股份，截至 2015年 7月 31日，同志科技经审计的账面 净资产值 13,669,691.86 元人民币，将该等净资产按 1: 0.74 的比例折为 1015 万股股份，所有股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，股份公司实收股本总额 1015 万元人民币。折股后，超出股本总额的净资产 3,519,691.86元人民币列为股份公司的资本公积。 2015 年 9 月 1 日，北京兴华计师事务所

47、（特殊普通合伙）出具的 2015京会兴审字第 62000073 号审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，母公司总资产 3,442.69万元，总负债 2,075.72 元，净资产 1,366.97 元； 2015 年 9 月 2 日，北京国融兴华资产评估有限公司出具的国融兴华评报字（ 2015）第 560016 号评估报告，截至 2015 年 7 月 31 日，公司经评估的净资产值为 2,373.40 万元，增值率 73.62%。 2015 年 9 月 20 日，全体股东签署了发起人协议。 2015 年 9 月 20 日，北京中科同志科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意北

48、京中科同志科技有限公司整体变更设立股份公司，股本总额为1,015.00 万元人民币，以 2015 年 7 月 31 日净资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本 1015 万股，每股面值 1 元人 民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积 北京中科同志科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2015年 9月 18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015京会兴验字第 62000014号验资报告，对公司整体变更为股份有限公司时各发起人股东的出资进行了验证。 2015 年 11 月 5 日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续并并领取了统一社会信用代码为 9

49、11101057809572246 号的 企业法人营业执照。公司整体变更为股份有限公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 北京中科同志控股 有限公司 6,090,000.00 60.00 净资产折股 2 赵永先 3,022,000.00 29.77 净资产折股 3 邓燕 1,038,000.00 10.23 净资产折股 合计 10,150,000.00 100.00 （二）关于公司股东历次出资形式与比例说明 1、 2005 年公司设立时以非专利技术出资且未经评估事项的说明 依据当时公司法（ 2004 年 8 月 28 日第二次修正版）第 24 条第

50、2 款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新 技术成果有特别规定的除外。 ”2000 年 12 月 8 日，北京市人大常委会依据国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复（国函 199945 号）颁布了中关村科技园区条例（北京市人大常委会公告第 25 号）（以下称 “条例 ”）（有效期至 2010 年 12 月 23 日），第 11 条规定： “以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。 ”北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布了中关村科技园区企业登记注册管理办法（北京市人民政府令第 70 号）