江苏大利节能科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江苏大利节能科技股份有限公司 JIANGSU DALI ENERGY SAVING TECHNOLOGY CO.,LTD （常州市新北区西夏墅镇丽江路36号） 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 （四川省成都市东城根上街95号）江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

2、称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 （一）应收账款回收风险 按照行业惯例，公司会依据客户资信情况给予其一定的信用期，内销通常采用月结 90 天的信用政策，外销信用周期略短。限于行业特性，公司报告期各期末应收账款余额较大且占同期营业收入的比重有所上升， 2013 年末、 2014

3、年末和 2015 年上半年末 ,应收账款余额分别为 2,966.04 万元、 3,982.64 万元和 3,497.33万元，占同期营业收入的比重分别为 50.88%、 76.03%和 232.51%。 尽管公司下游客户资信情况良好， 公司销售部门对客户的信用情况进行实时跟踪，并根据其偿债能力变化情况及时调整其信用期限和销售政策，但公司仍可能面临应收账款不能及时收回或不能全部收回的风险。 （二）短期偿债风险 报告期内，在银行信用政策偏紧和 LNG 行业持续调整中，为实现公司的长期可持续发展，公司加大了 VIP 新产品研发力度，积极推动深冷绝热材料技术优化，大力拓展复合材料品种及应用领域，营运资

4、金与固定资产投资的资金需求均增加较快。由于公司目前融资渠道较为单一，主要利用银行借款和商业信用等方式筹集资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 70.14%，流动负债占负债总额的比例为 92.16%；其中，短期借款 7,400.00 万元，应付票据 609.39万元，应付账款 1,371.22 万元，三者合计占负债总额的 73.95%。公司的短期负债在负债结构中比重较大。 尽管公司商业信用良好，目前经营性现金流正常，但较高比重的短期负债仍使公司面临一定的短期偿债风险。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （三）经营业绩下滑风险 最近几年， 全球经济

5、处于持续调整中， 未来发展前景仍存在较大的不确定性，深冷绝热材料产品价格持续下跌，对公司的经营业绩产生了较大的不利影响。公司 2013 年、 2014 年和 2015 年上半年分别实现扣除非经常性损益后的净利润1,300.23 万元、 1,058.29 万元和 -37.43 万元，盈利水平存在较大幅度下滑。 尽管发行人综合采取了丰富产品品种、提高产品档次、开拓新产品、新市场等方式，但新产品开发和新市场开拓需要较大的前期投入和较长的时间周期，能否取得预期的效益也存在一定的不确定性。因此，公司未来仍存在经营业绩大幅下滑的风险。 （四）市场波动风险 由于受到油气价差逐渐缩小、国家加气站布局放缓等因素

6、的消极影响，报告期内 LNG 行业市场处于低迷状态，深冷绝热材料市场波动明显。 面对市场环境变化，公司通过加大研发投入、加强新产品玻璃微纤维深冷绝热真空板的开发和对新市场的开拓力度，完善了产品结构，拓展了市场领域，增强了公司抵御外部市场波动风险的能力， 但不能完全防范市场波动对公司经营业绩的影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 公司于 2013 年 8 月被认定为高新技术企业，自认定为高新技术企业当年起即可按规定享受企业所得税优惠，企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015年 12 月 31 日。据此，公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度企业所得税按 15

7、%税率计缴。 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定， 但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者大利科技税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 2 重大事项提示 3 目 录 5 释 义 7 第一节 基本情况 9 一、公司基本资料 9 二、股票挂牌情况 10 三、股东基本情况 12 四、公司重大资产重组情况 15 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 22 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 24 七、本次挂牌的有关机构 24 第二

8、节 公司业务 27 一、主营业务与产品 27 二、公司的业务流程及方式 29 三、与公司业务相关的关键资源 32 四、公司的业务及经营情况 37 五、公司的商业模式 48 六、公司所处行业概况 50 第三节 公司治理 27 一、公司治理机制的建立及运行情况 65 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 66 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无 违法违规行为情况的声明 69 四、公司独立性情况 69 五、同业竞争情况 71 六、公司资金占用、对外担保情况 以及为防止关联交易所采取的措施 73 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情

9、况 75 八、董事、监事、高级管理人员近两年一期的变动情况 77 第四节 公司财务会计信息 65 一、报告期内审计意见、经审计的 财务报表及会计政策与会计估计 80 二、报告期内主要财务指标及分析 103 三、报告期内利润形成的有关情况 108 四、报告期内的主要资产情况 120 五、报告期内的重大债务情况 132 六、现金流量分析 136 七、报告期内各期末股东权益情况 139 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 140 九、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事 项、或有事项及其他重要事项 149 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 149 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业

10、的基本情况 150 十二、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素 151 第五节 有关声明 65 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 公司、股份公司、大利科技 指 江苏大利节能科技股份有限公司 大利有限 指 常州大利节能新材料有限公司 康特玻纤 指 常州康特玻璃纤维制品有限公司，公司前身 股东大会 指 江苏大利节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏大利节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏大利节能科技股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国

11、公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 发起人协议 指 公司的全体发起人于 2015 年 5 月 28 日共同签订的 发起人协议 公司章程 指 江苏大利节能科技股份有限公司章程 公开转让说明书 指 江苏大利节能科技股份有限公司公开转让说明书审计报告 指 公证天业 2015 年 4 月 25 日作出的苏公 W2015A615号审计报告和 2015 年 8 月 10 日作出的苏公W2015A982 号审计报告审计报告 验资报告 指 公证天业 2015 年 6 月 18 日作出的苏公 W2015B

12、069号验资报告 评估报告 指 江苏中天资产评估事务所于 2015 年 4 月 26 日作出的苏中资评报字（ 2015）第 2014 号评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、及 2015 年 1-6 月 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 LNG 指 液化天然气 深冷技术 指 -100以下的温度，这里指工业上材料行业的深

13、冷处理 VIP 指 真空绝热板（ Vacuum Insulation Panel） 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本资料 公司名称： 江苏大利节能科技股份有限公司 英文名称： JIANGSU DALI ENERGY SAVING TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人： 蒋国华 注册资本： 5,000.00万元 实收资本： 5,000.00万元 成立日期： 2008年 4月 15日 股份公司 设立日期： 2015年 6月 18日 公司住所： 常州市

14、新北区西夏墅镇丽江路 36号 邮政编码： 213135 联系电话： 0519-83434387 传真： 0519-83434383 互联网网址： 电子信箱： 经营范围： 节能新材料的开发；玻璃纤维制品制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。 江苏大利节能科技股份有限公司（以下简称 “大利科技 ”或 “公司 ”）是一家集节能材料开发，玻璃纤维制品制造加工业务于一体的企业。 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的上市公司行业分类指引规定，公司业务属于 “C 制造业 ”中的中类 “C30 非金属矿物制品业 ”。同时根据国家统

15、计局 2011 年 8 月 18 日公布的国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011） ，公司业务属于 “C 制造业 -C30 非金属矿物制品业 - C306 玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 制品制造 -C3061 玻璃纤维及制品制造 ”。 根据全国股份转让系统颁布的挂牌公司管理型行业分类指引规定，公司业务属于大类 “C 制造业 ”中的中类 “C30非金属矿物制品业 ”中的子类 “C306 玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造-C3061 玻璃纤维及制品制造 ”； 根据全国股份转让系统颁布的挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司业务属于

16、大类原材料行业中的新材料行业，具体为高性能复合材料，分类编码为 11101412。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况

17、，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事 、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接 持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂 牌前十二个

18、月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存 股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 ” 截至本公开转让说明书签署日，公司全体 股东无可转让股份。公司全体股东所持股份无冻结、质押或 其他转让限制情况。 江苏大利

19、节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、股东基本情况 （一）公司股权结构图 江苏大利节能科技股份有限公司蒋国华 汤益平陈慧芬吴建民等16名自然人蔡雪良48.05%12.55%6.00% 11.20% 22.20% （二）公司主要股东情况 1、公司股东及其持股数量 公司股东中有 20 名自然人股东，持股情况具体如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 1 蒋国华 24,025,000 48.05 2 蔡雪良 6,275,000 12.55 3 汤益平 5,600,000 11.20 4 陈惠芬 3,000,000 6.005 吴建民 2,275,000 4.55 6

20、 徐雪华 ,250,000 4.507 陈伟英 1,500,000 3.00 8 蒋勤芬 850,000 1.70 9 徐伟 800,000 1.610 徐国庆 750,000 1.50 11 祁斌峰 625,000 1.25 12 管雪民 600,000 1.20 13 祁燕 375,000 0.75 14 史光良 300,000 0.60 15 朱建春 190,000 0.38 16 蒋卫国 185,000 0.37 17 欧文革 100,000 0.20 18 邱中华 100,000 0.2江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

21、（ %） 19 朱华炳 100,000 0.20 20 刘建星 100,000 0.2合 计 50,000,000 100.00 公司所有股东直接或间接持有的 股份不存在质押或其他争议事项。 2、控股股东以及实际控制人基本情况 （ 1）基本情况 截至本公开转让说明书签署日，蒋国华持有公司 48.05%股份，为公司控股股东、实际控制人。 蒋国华先生 ， 1964 年 9 月生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任浦河生活用品厂销售员、浦河纺机厂副厂长、武进江南缫丝厂厂长、浦河乡外经公司副经理、常州精芸工贸有限公司董事长、总经理，现任江苏大利节能科技股份有限公司董事长、总经理。 最近两年公司

22、控股股东及实际控制人发生变化。 2013年 1月 1日至 2013年 4月10日，蒋勤芬持有公司 37.00%股份，任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。 2013年 4月 10日，蒋国华持有公司 48.05%股份，公司控股股东、实际控制人变更为蒋国华。 蒋勤芬女士， 1981 年 5 月生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任常州市建亚纺机配件厂会计、常州市精芸工贸有限公司销售经理、常州大利节能新材料有限公司董事长，现任江苏大利节能科技股份有限公司董事、技术品质部长。 （ 2）控股股东、实际控制人变更对公司的影响 A、实际控制人变更前后，公司管理团队未发生重大变化；自 2013 年

23、 4 月至今，公司实际控制人及管理团队未发生重大变化； 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 B、实际控制人变更前，公司主营业务为无机 非金属节能绝热材料的研发、制作与销售，处于深冷绝热材料的研发阶段；实际控制人变更后至今，主营业务未发生变更，主要产品为玻璃微纤维深冷绝热纸及陶瓷纤维纸； C、实际控制人变更前后，公司主要产品主要供应商及客户均未发生变化； D、实际控制人变更前，根据公司提供的 2012 年度未审计财务报表，公司营业收入 1,538 万元，净利润 15.01 万元；实际控制人变更后，根据审计报告，2013 年度公司营业收入 4,251.24 万元，净利润 1

24、,330.25 万元，盈利水平大幅提升。 综上， 公司控股股东、 实际控制人变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。 3、持股 5%以上股东基本情况 除控股股东外，公司 直接股东中，持有公司 5%以上股东的情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %）1 蔡雪良 6,275,000 12.552 汤益平 5,600,000 11.203 陈惠芬 3,000,000 6.00合 计 14,875,000 29.75蔡雪良先生 ， 1965 年 10 月生，大专学历，高级经济师， 中国国籍，无永久境外居留权。历任安家水利建筑工程大队队长，现任常州南天建设集团有限公司董事长、江苏大利节能

25、科技股份有限公司监事。 汤益平先生 ， 1990 年 12 月生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任江苏大利节能科技股份有限公司技术员。 陈慧芬女士 ， 1973 年 8 月生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任常州新北区汤庄桥小学教师、常州市西横街小学教师，现任江苏广亚建设集团职员。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （三） 公司前身及公司设立以来股本的形成及其变化情况 江苏大利节能科技股份有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，公司前身为常州康特玻璃纤维制品有限公司，于 2008 年 9 月 9 日名称变更为常州大利节能新材料有限公司。 1

26、、 2008 年 4 月，公司设立 2008 年 4 月 15 日，自然人竺林、张建军和徐雪华共同出资组建常州康特玻璃纤维制品有限公司，公司注册资本为 500 万元，其中竺林现金出资 230 万元，张建军现金出资 190 万元，徐雪华现金出资 80 万元。 2008 年 4 月 15 日，常州永申人合会计师事务所出具常永申会内验（ 2008）第 118 号验资报告 ，审验确认康特玻纤已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元整， 各股东均以货币出资。 2008 年 4 月 15 日，常州工商局核发注册号为 32040700100583 的企业法人营业执照 。康特玻纤成立时股权结构如下

27、： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 竺林 230.00 46.00%2 张建军 190.00 38.00%3 徐雪华 80.00 16.00%合 计 500.00 100.00%2、 2008 年 8 月，第一次股权转让 2008 年 8 月 25 日，康特玻纤召开股东会并通过决议，一致同意竺林将其持有的 230 万股股权以 1.00 元 /股的价格转让给李超，转让总价款为 230.00 万元；张建军将其持有的 190 万股股权以 1.00 元 /股的价格转让给张俊，转让总价款为190.00 万元。 本次股权转让的各转让方与受让方于 2008 年 8 月 25 日签署了股权转让协

28、议。 此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李超 230.00 46.00%2 张俊 190.00 38.00%江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 3 徐雪华 80.00 16.00%合 计 500.00 100.00%3、 2008 年 9 月，公司名称及第一次法定代表人变更 2008 年 8 月 25 日，康特玻纤召开股东会并作出决议，一致同意变更公司名称为常州大利节能新材料有限公司，法定代表人由竺林变更为李超。 2008 年 9 月 9 日，常州工商局核发注册号为 32040700100583 的企业法人营业执照。企业名

29、称为常州大利节能新材料有限公司，注册资金为人民币 500万元，公司地址为常州西夏墅常州高新区纺织工业园丽江路 36 号，公司法定代表人为李超，经营范围为节能新材料的开发；玻璃纤维制品制造加工。 4、 2010 年 3 月，第二次股权转让 2010 年 3 月 18 日，大利有限召开股东会并通过决议，一致同意李超将其持有大利有限 230 万出资额中 12 万元转让给徐雪华，转让总价款为 12.00 万元。转让方李超与受让方徐雪华于 2010 年 3 月 18 日签署股权转让协议 。 此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李超 218.00 43.60%

30、2 张俊 190.00 38.00%3 徐雪华 92.00 18.40%合 计 500.00 100.00%5、 2010 年 5 月，第二次法定代表人变更及第一次增资 2010 年 3 月 18 日，公司召开股东会通过决议，一致同意增加公司注册资本至 1,000 万元，增加蒋勤芬、吴建民和陈俊为大利有限新股东，增资认缴单价为1 元 /出资额，同时变更法定代表人为蒋勤芬。 2010 年 5 月 6 日，常州金谷会计师事务所有限责任公司出具“常金会验（ 2010）第 207 号”验资报告，截至 2010 年 5 月 6 日止，大利有限已收到蒋勤芬、吴建民和陈俊缴纳的新增注册资本合计人民币 500

31、.00 万元。各股东均以货币形式出资。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2010 年 5 月 10 日，常州工商局核发 32040700100583 号企业法人营业执照。 此次出资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋勤芬 370.00 37.00%2 李超 218.00 21.80%3 张俊 190.00 19.00%4 徐雪华 92.00 9.20%5 吴建民 80.00 8.00%6 陈俊 50.00 5.00%合 计 1,000.00 100.00%6、 2011 年 11 月，第三次股权转让 2011 年 11 月 28

32、日，大利有限召开股东会并通过决议，一致同意李超将其持有的公司 218 万元出资额中的 208 万元、 10 万元分别转让给吴汉明和张俊，转让总价款分别为 208 万元和 10 万元。本次转让方李超与受让方吴汉明、张俊于 2010 年 3 月 18 日签署股权转让协议 。 此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋勤芬 370.00 37.00%2 吴汉明 208.00 20.80%3 张俊 200.00 20.00%4 徐雪华 92.00 9.20%5 吴建民 80.00 8.00%6 陈俊 50.00 5.00%合 计 1,000.00 100.00

33、%7、 2013 年 4 月，第四次股权转让、第二次增资及第三次法定代表人变更 2013 年 4 月 10 日，大利有限召开股东会，经全体股东共同讨论一致同意增加蒋国华、蔡雪良、徐国庆为本公司新股东，并且同意实施股权转让，由蒋勤芬将其持有大利科技 370 万元出资额中的 21 万元、 192 万元、 97 万元以 1.00 元 /出资额的价格分别转让给蒋国华、蔡雪良和徐国庆，转让总价款分别为 21.00 万元、 192 万元和 97 万元。吴汉明、张俊分别将其持有大利有限的 208 万元出资额和 200 万元出资额以 1.00 元 /出资额的价格转让给蔡雪良，转让总价款分别为江苏大利节能科技股

34、份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 208 万元和 200 万元。本次转让方与受让方分别于 2013 年 4 月 10 日签署股权转让协议 。 2013 年 4 月 10 日，股东会议召开并决议同意增加注册资本，注册资本由1,000.00 万元人民币增加至 3,000.00 万元人民币。 2013 年 4 月 11 日，常州永嘉会计师事务所出具“常永嘉验（ 2013）第 151号”验资报告，审验确认公司已收到蒋国华、徐雪华、徐国庆和吴建民缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000.00 万元。各股东均以货币出资，增资价格为1.00 元 /出资额。 2013 年 4 月 12 日，常州工商局

35、颁发注册号为 32040700100583 的企业法人营业执照。 此次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋国华 1,346.00 44.87%2 蔡雪良 600.00 20.00%3 徐国庆 540.00 18.00%4 徐雪华 230.00 7.67%5 吴建民 174.00 5.80%6 蒋勤芬 60.00 2.00%7 陈 俊 50.00 1.67%合 计 3,000.00 100.00%8、 2014 年 3 月，第五次股权转让及第三次增资 2014 年 3 月 24 日，股东会议召开并通过决议，一致同意股东徐国庆将其在公司的 540.

36、00 万元出资额中的 360 万元、 105 万元以 1.1 元 /出资额的价格分别转让给新股东汤益平、陈慧芬，转让总价款分别为 396 万元和 115.50 万元；同意股东徐雪华将其在公司的 230.00 万元出资额中的 5.00 万元以 1.1 元 /出资额的价格转让给新股东祁斌峰，转让总价款为 5.50 万元。 2014 年 3 月 24 日，本次股权转让的各转让方与受让方分别签署了股权转让协议。 同时，会议决议同意增加注册资本，注册资本由 3,000.00 万元人民币增加到5,000.00 万元人民币。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2014 年 3 月

37、26 日，常州永嘉会计师事务所出具常永嘉验（ 2014）第 106 号验资报告，审验确认公司已收到蒋国华、蔡雪良、徐国庆、徐雪华、吴建民、蒋勤芬、陈俊、汤益平、祁斌峰、祁燕、陈惠芬、陈伟英、管雪民、王介平、史光良、朱建春、蒋卫国、欧文革、邱中华、朱华炳、刘建星和徐伟缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000.00 万元。各股东均以货币出资。 此次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋国华 2,390.00 47.80%2 蔡雪良 627.50 12.55%3 徐国庆 75.00 1.50%4 徐雪华 225.00 4.50%5 吴建民 227.00

38、 4.55%6 蒋勤芬 85.00 1.70%7 陈 俊 52.50 1.05%8 汤益平 560.00 11.20%9 祁斌峰 62.50 1.25%10 祁燕 37.50 0.75%11 陈惠芬 300.00 6.00%12 陈伟英 100.00 2.00%13 管雪民 60.00 1.20%14 王介平 10.00 0.20%15 史光良 30.00 0.60%16 朱建春 19.00 0.38%17 蒋卫国 18.50 0.37%18 欧文革 10.00 0.20%19 邱中华 10.00 0.20%20 朱华炳 10.00 0.20%21 刘建星 10.00 0.20%22 徐伟 8

39、0.00 1.60%合 计 5,000.00 100.00%9、 2014 年 9 月，第六次股权转让 2014 年 9 月 2 日，大利科技召开股东会并决议同意股东陈俊将其在公司的52.50 万元出资额中的 2.50 万元以每股 1.30 元的价格转让给受让人蒋国华， 转让总价为 3.25 万元；将其余下的 50.00 万元以每股 1.30 元的价格转让给受让人陈伟英，转让总价款为 65.00 万元。 2014 年 9 月 18 日，陈俊分别与蒋国华、陈伟英签署股权转让协议书 。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称

40、出资额（万元） 出资比例 1 蒋国华 2,392.50 47.85%2 蔡雪良 627.50 12.55%3 汤益平 560.00 11.20%4 陈惠芬 300.00 6.00%5 陈伟英 150.00 3.00%6 吴建民 227.00 4.55%7 徐雪华 225.00 4.50%8 蒋勤芬 85.00 1.70%9 徐伟 80.00 1.60%10 徐国庆 75.00 1.50%11 祁斌峰 62.50 1.25%12 管雪民 60.00 1.20%13 祁燕 37.50 0.75%14 史光良 30.00 0.60%15 朱建春 19.00 0.38%16 蒋卫国 18.50 0.3

41、7%17 王介平 10.00 0.20%18 欧文革 10.00 0.20%19 邱中华 10.00 0.20%20 朱华炳 10.00 0.20%21 刘建星 10.00 0.20%合 计 5,000.00 100.00%10、 2015 年 5 月，第七次股权转让 2015 年 5 月 28 日，股东会议召开并通过决议，一致同意股东王介平将其在公司的 10 万元出资额以 1.3 元 /出资额的价格转让给受让人蒋国华，转让总价为13 万元。同日，王介平与蒋国华签署股权转让协议书 。 此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋国华 2,402.50 4

42、8.05%2 蔡雪良 627.50 12.55%3 汤益平 560.00 11.20%4 陈惠芬 300.00 6.00%5 陈伟英 150.00 3.00%6 吴建民 227.00 4.55%7 徐雪华 225.00 4.50%8 蒋勤芬 85.00 1.70%江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 9 徐伟 80.00 1.60%10 徐国庆 75.00 1.50%11 祁斌峰 62.50 1.25%12 管雪民 60.00 1.20%13 祁燕 37.50 0.75%14 史光良 30.00 0.60%15 朱建春 19.00 0.38%16 蒋卫国 18.50 0.

43、37%17 欧文革 10.00 0.20%18 邱中华 10.00 0.20%19 朱华炳 10.00 0.20%20 刘建星 10.00 0.20%合 计 5,000.00 100.00%11、 2015 年 7 月，整体变更 2015 年 5 月 28 日，大利有限 20 位发起人签署发起人协议，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ” 苏公 W2015A615 号 ”审计报告，大利科技有限以截至 2015 年 3 月 31 日净资产 5,484.42 万元进行整体变更为股份有限公司，按 1.0969:1 的比例折合股份总额，共计 5,000 万股，其余 484.42 万元计

44、入资本公积。 公司于 2015 年 6 月 18 日召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。选举蒋国华、吴建明、徐雪华、蒋勤芬、史光良为公司董事；选举蔡雪良、邱中华、张玲佳为监事，其中张玲佳为职工代表监事。并于同日召开了第一届董事会第一次会议，选举蒋国华为公司董事长，并选举其兼任为总经理；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议，选举蔡雪良为监事会主席。 2015 年 6 月 18 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “苏公 W2015B069”验资报告 ，验证本公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 江苏省常州工商行政

45、管理局于 2015 年 7 月 22 日核发公司营业执照 （注册号 320407000100583） 。 整体变更完成后，公司股权结构如下： 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋国华 2,402.50 48.05%2 蔡雪良 627.50 12.55%3 汤益平 560.00 11.20%4 陈惠芬 300.00 6.00%5 陈伟英 150.00 3.00%6 吴建民 227.00 4.55%7 徐雪华 5.00 4.50%8 蒋勤芬 85.00 1.70%9 徐伟 80.00 1.60%10 徐国庆 75.00 1.5

46、0%11 祁斌峰 62.50 1.25%12 管雪民 60.00 1.20%13 祁燕 37.50 0.75%14 史光良 30.00 0.60%15 朱建春 19.00 0.38%16 蒋卫国 18.50 0.37%17 欧文革 10.00 0.20%18 邱中华 10.00 0.20%19 朱华炳 10.00 0.20%20 刘建星 10.00 0.20%合 计 5,000.00 100.00%四、公司重大资产重组情况 公司自设立以来无重大资产重组情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司现有董事五名：蒋国华、吴建民、蒋勤芬、徐雪华、史光良，其基本情况如

47、下： 蒋国华先生， 简历参见 “第一节基本情况 ”之 “三、股东基本情况 ”之 “二、主要股东情况 ”。 吴建民先生， 1956 年 7 月生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 历任浦河乡审计办职员、常州市精芸工贸有限公司任财务部长、常州大利节能新材料有限公司总经理，现任江苏大利节能科技股份有限公司董事。 蒋勤芬女士， 简历参见 “第一节基本情况 ”之 “三、股东基本情况 ”之 “二、主要股东情况 ”。 徐雪华先生， 1968 年 2 月生，初中学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任武进县凿井安装公司职员、武进勤丰塑料厂机修工、苏

48、庆纺织厂厂长，现任新北区春江镇苏庆紧固件加工厂总经理、江苏大利节能科技股份有限公司董事。 史光良先生， 1970 年 10 月生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任常州第二化工厂成本会计、常州市光明塑料有限公司总帐会计、今创集团有限财务经理、常州市新华石油化工储运集团有限公司财务总监、韩华新能源科技有限公司财务部长，现任江苏大利节能科技股份有限公司董事、财务总监、副总经理。 （二）公司监事基本情况 公司监事会由三名监事组成，其中职 工代表监事一名，基本情况如下： 蔡雪良先生 ，简历参见 “第一节基本情况 ”之 “三、股东基本情况 ”之 “二、主要股东情况 ”。 邱中华先生， 1970

49、年 1 月生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任常州市精芸工贸有限公司销售员、丹阳市 创建塑件有限公司销售员、丹阳飞越车辆有限公司销售部长， 现任江苏大利节能科技股份有 限公司监事、销售部长。 张玲佳女士， 1987 年 1 月生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任常州市精芸工贸有限公司助理会计， 现任江苏大利节能科技股份有限公司职工代表监事。 江苏大利节能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 （三）公司高级管理人员基本情况 1、总经理 蒋国华先生 ， 简历参见 “（一）公司董事基本情况 ”。 2、财务总监 史光良先生， 简历参见 “（一）公司董事基本情况 ”。 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计（万元） 18,084.27 17,552.20 10,144.27股东权益合计（万元） 5,399.46 6,441.51 4,276.85归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 5,399.46 6,441.51 4,276.85每股净资产（元） 1.08 1.29 1.43归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.08 1.29 1.43资产负债率（母公司） 70.14% 63.30% 57.84%流动比率（倍） 0.48 0