北京天智航医疗科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京天智航医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年八月北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，

2、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）新产品研发的风险 医疗器械行业是朝阳产业，其市场正在高速增长。为保持竞争优势，公司必须不断开发高技术含量、高附加值的新产品，以满足患者对更安全、更有效介入产品的强烈需求。由于新产品科技含量高、研发难度大，所需投入的人力、财力多，在国内外同行业不断地增加本领域研

3、发投入的大背景下，公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素所限，存在研发失败的风险。这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势， 将直接影响到公司在行业内的竞争地位以及目前所处的竞争优势。 （二）医疗器械行业监管相关的风险 国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。 本公司如果不能始终满足国家医疗器械监督管理部门的有关规定， 公司的生产经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。虽然本公司已取得生产及经营其产品所需批准，但该等批准具有一定的时限性，未来本公司需在该等批准到期后申请续期，如果本公

4、司将来不能取得主要产品的续期批准，则可能会导致本公司业务中断。国家法律、法规的改变如果导致本公司日后无法取得监管部门的生产经营批准或授权，也会对本公司业务经营及财务状况造成不利影响。 （三）重要原材料的供应风险 由于公司产品科技含量高，所需原材料要求工艺、质量较高，一旦该原材料供应中断，公司的业务及利润也将受到影响。公司经过多年的经营，目前公司与供应商建立了良好的供应关系，同时为规避风险，公司也一直在考察备选合格供北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 3 应商，目前公司已经建立了合格供应商备选库。尽管如此，如果发生自然灾害、经济争端或者其他不可抗力因素，导致公司重要原材料供应波动，会对

5、公司生产经营产生不利影响。 （四）国家监管政策变化导致产品价格下降的风险 医疗器械行业涉及生命健康，是国家重点监控行业。国家有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，新的医疗体制改革规划已经公布，主要针对医药管理体制和运行机制、 医疗保障体制等方面存在的问题提出相应的改革措施。同时，国家卫生主管部门已经开展就医院使用的医疗器械产品的供货资质及采购价格进行全国集中的公开招标管理工作。 这些政策的变化可能导致本公司的产品在医院的销售价格下滑，进而可能导致公司对经销商的供货价格降低，从而对公司的盈利能力产生一定的负面影响。 （五）国家产业政策变化的风险 医疗器械行业是多学科交融的边缘性行业

6、， 是国家产业政策支持的高新技术行业，进入壁垒较高。国家高技术研究发展计划（ 863 计划）、国务院发布的国家中长期科学和技术发展规划纲要、国家发改委发布的产业结构调整指导目录都把相关医疗技术或产品列入了支持和鼓励类的产品目录。目前，医疗器械高端产品及其配套产品正经历一个进口替代过程， 预期国家对国产介入医疗产品的技术化与产业化鼓励政策在较长一段时期内不会有重大改变。 如未来国家产业政策发生变化，则可能会影响公司的生产经营和发展。 （六）净资产收益率、每股收益下降的财务风险 报告期内，公司扣非后的净资产收益率由 2013 年 -23.74%下降到 -87.36%，2015 年 1-5 月的净资

7、产收益率也仅为 -22.14%； 公司的每股收益也从 2013 年的每股 0.21 元下降至 2015 年 5 月的每股 -0.27 元。 公司于报告期后经董事会和股东大会决议通过，进行了资本公积转增股本，未来公司的净资产收益率、每股收益将会出现下降的风险。 （七）综合毛利率下降的风险 报告期内，公司的综合毛利率由于公司业务销售结构的变化，综合毛利率由北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 4 2013 年的 52.79%，下降到 2014 年的 23.23%， 2015 年 5 月底回升至 37.82%，未来如果公司不能保持医疗专业设备销售为主，医疗专业工程、医疗耗材销售、医疗系统销售

8、为辅的销售结构，则面临公司综合毛利率下降的风险，降低公司产品的盈利能力。 （八）产品技术替代的风险 医疗器械行业大量应用新技术、新材料，主要涉及金属材料、高分子材料、药学、细胞学、免疫学、微生物学、机械设计与制造、计算机等多学科的交叉融合，大量新技术在医疗器械行业的推广应用是医疗器械行业的典型特征，新技术不断推出将促使产品更新换代加快，而更新换代可能意味着市场格局重新改写。 公司多年来一直非常重视新产品、新技术的研发，并为此做了大量的投入。目前公司的骨科机器人在生产工艺技术、 产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位。然而高端医疗器械行业发展变化很快，如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代

9、产品，将对公司产品的竞争力提出新的挑战，并将对本公司的盈利能力产生重大影响。 （九）高科技人才流失的风险 作为高科技企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。本公司十分注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案。对核心项目的核心科技人员还实行年度节点控制考核计划，对于达到目标的人员给予相应的奖励，极大地调动了科研人员的研发热情。同时，公司近年来的快速发展也为科技人才提供了一个良好的发展平台，使他们有充分展示自己才华的空间，因此，本公司现有科研人员最近三年内保持了非常好的稳定性，未发生主要科研人员离职现象。未来，公

10、司将继续引进高层次人才，进一步完善薪酬、福利与绩效考核机制，继续研究制定多种形式的激励机制，把关键员工的利益与公司的成长挂钩，充分调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定、充满活力的科技人才队伍。随着行业竞争格局的不断演化，对科技人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对本公司的业务及长远发展北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 5 造成不利影响。 （十）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司的应收账款余额逐年增加，由 2013 年的 6,680,735.04 元上升到

11、 2014 年的 31,396,310.67 元，应收账款余额上升了 369.95%， 2015 年 5 月 31日， 应收账款余额也为 8,639,502.38 元。 应收账款增加的主要原因在于公司 2014年承接了更多的医疗专业工程未回款所致， 虽然公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，且主要客户为大型医院等医疗机构，货款回收风险较小而且本公司按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险。 （十一）产品注册的风险 本公司生产的医疗器械产品必须获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证后才能投放市场。但由于公司研发的产品技术含量较高，而且目前国家

12、加强了对医疗器械产品的监管， 国家医疗器械监督管理部门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长（通常为 2 至 4 年），从而可能导致公司研发的新产品推迟上市，甚至还可能出现不能取得产品注册证的情况，从而对公司未来的生产经营产生不利影响。 （十二）高速成长过程中的管理风险 公司已经建立了规范的法人治理结构，并严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权分工进行运作， 同时通过一系列内部控制制度的实施和完善，及借鉴国际上先进的管理经验，有效地提高了公司的管理水平，取得了较好的经营效果。但是，随着公司业务经营规模的进一步扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养企

13、业经营管理所需的各方面人才，加强企业内部管理、提高管理的效率将成为公司发展面临的重要问题。如果在发展过程中，公司内部的管理架构和管理模式不能适应未来高速成长的要，将对公司生产经营造成不利影响。 （十三）实际控制权不稳定的风险 天智航公司成立于 2010 年 10 月 22 日，自成立至今，公司进行了多次的增北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 6 资扩股，公司的实际控制人张送根先生持有公司的股份自股份公司设立时的39%，逐渐稀释到 2014 年 10 月 20 的 30.98%，随着后续增资扩股，截至本说明书出具日，张送根先生合计持有公司股份为 27.79%。公司股权较分散可能导致公司

14、决策权不稳定的风险。自股份公司成立以来，张送根先生一直担任公司董事长、总经理；且公司的董事会、股东大会运行良好，未出现公司实际控制权不稳定的情形，另外张送根先生与智汇合创签署了一致行动人协议，将有效保障公司的长期稳定发展。 （十四）委托开发形成的专利存在 知识产权纠纷以及泄密引致的风险 公司的已申请的一项发明专利和在申请两项发明专利， 为天智航公司委托第三方开发，共同申请的专利。合作模式为由天智航公司提供研究开发经费，对方按照设计的技术要求和标准研发，并最终形成技术成果。天智航的技术委托开发模式存在对方泄密导致风险以及知识产权纠纷导致的风险。 该类专利非公司核心专利，且天智航公司与对方签订了技

15、术开发合同，合同中详细约定了双方的权利义务，包括对方的保密义务以及利益分配，截止本说明书出具日，未发生此类纠纷和风险暴露。 （十五）专利技术被侵犯的风险 公司骨科机器人产品具有较高的技术含量以及临床运用价值， 知识产权保护对公司显得尤为重要。公司董事、监事、高级管理人员及核心研发人员均与本公司签订了严格的保密协议。截至目前，本公司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为，已与公司签署保密协议的董事、监事、高管和员工均未发生违反其所应遵守的保密义务的行为。但是，如果出现任何侵犯公司专利的情形或公司董事、监事、高级管理人员及研发人员违反保密义务，均可能会对本公司的发展造成不利影响。 北京天智航医疗科技

16、股份有限公司公开转让说明书 7 目 录 声 明 . 1重大事项提示 . 2（一）新产品研发的风险 .2（二）医疗器械行业监管相关的风险 .2（三）重要原材料的供应风险 .2（四）国家监管政策变化导致产品价格下降的风险 .3（五）国家产业政策变化的风险 .3（六）净资产收益率、每股收益下降的财务风险 .3（七）综合毛利率下降的风险 .3（八）产品技术替代的风险 .4（九）高科技人才流失的风险 .4（十）应收账款发生坏账的风险 .5（十一）产品注册的风险 .5（十二）高速成长过程中的管理风险 .5（十三）实际控制权不稳定的风险 .5（十四）委托开发形成的专利存在知识产权纠纷以及泄密引致的风险 .6

17、（十五）专利技术被侵犯的风险 .6释 义 . 13一、一般释义 .13二、专业术语释义 .15第一节 基本情况 . 23一、公司基本情况 .23二、本次挂牌情况 .24（一）挂牌股票情况 .24（二）股票限售安排 .24三、公司股权结构图 .28四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .28（一）控股股东及实际控制人基本情况 .28（二）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 .29（三）其余股东基本情况 .33北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 8 （四）现有股东中私募股权投资基金登记备案情况 .45五、历次股权变更 .47（一）公司的设立 .47（二）公司第一次增加注册资

18、本 .48（三）公司第二次增加注册资本 .49（四）公司第三次增加注册资本 .50（五）公司第一次资本公积转增股本 .51（六）公司第一次股权转让 .52（七）公司第四次增加注册资本 .52（八）公司第二次股权转让 .53（九）公司第五次增加注册资本 .54（十）公司第三次股权转让 .55（十一）公司第四次股权转让 .56（十二）公司第六次增加注册资本 .57（十三）公司第五次股权转让 .58（十四）公司第二次资本公积转增股本 .61六、公司子公司、分公司以及参股公司情况 .62（一）公司子公司基本情况 .62（二）公司分公司基本情况 .62（三）公司参股公司基本情况 .63七、公司董事、监事

19、和高级管理人员情况 .63（一）董事基本情况 .63（二）监事基本情况 .64（三）高级管理人员基本情况 .65八、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .66九、与本次挂牌有关的机构 .68（一）主办券商 .68（二）律师事务所 .69（三）会计师事务所 .69（四）证券登记结算机构 .69（五）证券交易场所 .70第二节 公司业务 . 71一、公司主要业务及主要产品 .71（一）主营业务情况 .71（二）主要产品及其用途 .71北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 9 二、公司组织结构及主要运营流程 .79（一）组织结构 .79（二）主要运营流程 .80三、 与公司业务相关的关键资源

20、要素 .80（一）公司主要技术 .81（二）公司主要资产 .87（三）公司业务许可资格或资质 .90（四）公司员工情况 .93四、销售及采购情况 .96（一）销售情况 .96（二）采购情况 .98（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .99五、商业模式 .105（一）采购模式 .106（二）生产模式 .107（三）销售模式 .107（四）研发模式 .108六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .109（一）行业概况 .109（二）市场规模 .122（三）行业基本风险特征 .126（四）公司在行业中的竞争地位 .127第三节 公司治理 .134一、股东大会、董事会、

21、监事会的建立健全及运行情况 .134二、公司投资者权益保护情况 .134三、报告期内违法违规情况 .135四、公司独立情况 .135（一）业务独立情况 .135（二）资产独立情况 .135（三）人员独立情况 .135（四）财务独立情况 .136（五）机构独立情况 .136五、同业竞争 .137（一）同业竞争情况 .137北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 10 （二）关于避免同业竞争的承诺 .140六、 公司报告期内资金占用和对外担保情况 .142（一）资金占用和对外担保情况 .142（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移 公司资金采取的具体安排.142七、董事、监事、高级管理人员

22、 .143（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 .143（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 .144（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相 关协议承诺及履行情况.144（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .144（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 .146（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 .149（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .150第四节 公司财务 .151一、最近两年一期的财务会计报表 .151（一）合并财务报表 .151（二）母公司财务报表 .169二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .185三、报告期内采

23、用的主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .185（一）报告期内采用的主要会计政策会计估计 .185（二）主要会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响 .217四、报告期利润形成的有关情况 .217（一）营业收入及毛利率的变化趋势及原因分析 .217（二）期间费用分析 .222（三）报告期非经常性损益情况 .225（四）适用的主要税收政策 .228五、财务状况分析 .228（一）资产情况及变动分析 .228（二）负债情况及变动分析 .244（三）股东权益情况 .251六、管理层对公司最近两年一期财务状况、 经营成果和现金流量状况的分析 .251北京天智航医疗科技股份有限公司

24、公开转让说明书 11 （一）盈利能力分析 .251（二）偿债能力分析 .252（三）营运能力分析 .252（四）现金流量状况分析 .252七、关联方、关联方关系及关联交易 .253（一）关联方和关联关系 .253（二）报告期的关联交易 .257（三）关联交易公允性分析 .259八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后 事项、或有事项及其他重要事项 .259九、报告期内资产评估情况 .259十、报告期内股利分配政策实际 股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .259（一）报告期内股利分配政策 .259（二）报告期内的股利分配情况 .260（三）公开转让后的股利分配政策 .260十一、公司控股子

25、公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情况 .261（一）技术公司基本情况 .261（二）技术公司最近两年一期主要财务情况 .261十二、风险因素 .262（一）新产品研发的风险 .262（二）医疗器械行业监管相关的风险 .262（三）重要原材料的供应风险 .262（四）国家监管政策变化导致产品价格下降的风险 .262（五）国家产业政策变化的风险 .263（六）净资产收益率、每股收益下降的财务风险 .263（七）综合毛利率下降的风险 .263（八）产品技术替代的风险 .264（九）高科技人才流失的风险 .264（十）应收账款发生坏账的风险 .264（十一）产品注册的风险 .265（十二）高速成长

26、过程中的管理风险 .265（十三）实际控制权不稳定的风险 .265（十四）委托开发形成的专利存在知 识产权纠纷以及泄密引致的风险.266北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 12 （十五）专利技术被侵犯的风险 .266第五节 有关声明 .267一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .267二、主办券商声明 .268三、律师事务所声明 .269四、会计师事务所声明 .270第六节 附件 .271 北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 13 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 天智航、 公司、 股份公司、本公司 指 北京天智航医疗科技股份有限公

27、司 技术公司 指 北京天智航技术有限公司，变更前为“北京天智航医疗技术有限公司” 成都分公司 指 北京天智航医疗科技股份有限公司成都分公司 信汇科技 指 信汇科技有限公司 银基发公司 指 北京银基发商贸有限责任公司，后更名为“北京银基发投资管理有限责任公司” 京安泰公司 指 北京京安泰国际投资有限公司 好望角影像公司 指 北京好望角医学影像技术有限公司 浩志科技 指 北京浩志科技发展有限公司 东升博展 指 北京东升博展科技发展有限公司 天惠华公司 指 北京天惠华数字技术有限公司 天峰启航 指 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 智汇合创 指 北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙） 润信鼎泰

28、 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 中发展 指 中关村发展集团股份有限公司（原北京中关村发展集团有限公司） 。 2012 年 9 月 28 日变更名称为“中关村发展集团股份有限公司” 泓成投资 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 同创共享 指 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙） 美锦投资 指 北京美锦投资有限公司 北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 14 水木启程 指 北京水木启程创业投资中心（有限合伙） 金科同盛 指 北京金科同盛创业投资有限公司 杭州昊鑫康澜 指 杭州昊鑫康澜投资管理合伙企业（有限合伙） 北京君杨志勇

29、 指 北京君杨志勇投资咨询中心（有限合伙） 上海愉享 指 上海愉享投资管理中心（有限合伙） 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州纪源 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 成都乐道 指 成都乐道成长投资合伙企业（有限合伙） 青岛金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 北京海榕一号 指 北京海榕一号投资合伙企业（有限合伙） 北京金信元兴 指 北京金信元兴投资管理有限公司 仁重投资 指 仁重股权投资（上海）有限公司 北京君励投资 指 北京君励投资管理中心（有限合伙） 杭州锐鸿尚菁 指 杭州锐鸿尚菁投资管理合伙企业（有限合伙） 水木展程 指 北京水木展程投资中

30、心（有限合伙） 合肥阡合 指 合肥阡合科技投资管理中心（有限合伙） 广州达安京汉 指 广州达安京汉投资咨询有限公司 上海曼路 指 上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙） 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 北京市住建委 指 北京市住房和城乡建设委员会 北京市环保局 指 北京市环境保护局 北京市工商局海淀分局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 市药监局 指 北京市食品药品监督管理局 股东大会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司监事会 北京天智航医疗科

31、技股份有限公司公开转让说明书 15 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 主办券商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、重光 指 北京市重光律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京天智航医疗科技股份有限公司章程 报告期 指 自 2013 年 01 月 01 日至 2015 年 5 月 31 日 二、专业术语释义 医用机器人 指 英文名称“ Medical Robot” ，是一种智能型服务机器

32、人，它能独自编制操作计划，依据实际情况确定动作程序，然后把动作变为操作机构的运动。因此，它有广泛的感觉系统、智能、模拟装置，从事医疗或辅助医疗工作。 Galen 指 公司自主研发的骨科机器人导航定位系统，Galen 是我国第一个获得产品注册许可证的医疗机器人产品，填补了国内空白，在骨科机器人技术领域处于国际领先水平。 CAS 指 计算机辅助外科（ Computer Assisted Surgery，CAS）是综合先进的成像设备和空间定位方法，通过虚拟手术环境为外科医生提供导航技术支持，使手术过程更安全、更精确，使手术效果更好、康复过程更快的新兴技术，是微创外科手术领域的重要技术。 CAOS 指

33、 计算机辅助骨科手术（ computer assisted orthopaedic surgery CAOS） 北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 16 智能化微创手术 指 其设计的理念是通过使用微创的方法， 实施复杂的外科手术。 光声成像 (PAI) 指 光声成像（ Photoacoustic Imaging, PAI）是近年来发展起来的一种非入侵式和非电离式的新型生物医学成像方法。当脉冲激光照射到（热声成像则特指用无线电频率的脉冲激光进行照射） 生物组织中时，组织的光吸收域将产生超声信号，我们称这种由光激发产生的超声信号为光声信号。 生物组织产生的光声信号携带了组织的光吸收特征信

34、息， 通过探测光声信号能重建出组织中的光吸收分布图像。 光声成像结合了纯光学组织成像中高选择特性和纯超声组织成像中深穿透特性的优点， 可得到高分辨率和高对比度的组织图像，从原理上避开了光散射的影响，突破了高分辨率光学成像深度“软极限” （ 1 mm） ，可实现 50 mm 的深层活体内组织成像。 微创手术技术 指 从机械臂架构之软组织手术辅助机器人，朝拥 有极高的灵巧性，或小体积，可进入的弯曲的腔体，符合微创的手术趋势发展，并于手术工具端装置感测器（如力量、触觉或生物信号等） ，并灵巧之主控端设计，进行触觉（ haptic）控制。影像导引技术 指 融合多种医学影像之影像导引介面，手术进行 中，

35、当器官有所变形或移动，可自动进行术中影像追踪，产生导引手术工具之虚拟导具（ virtual fixture） 。 双平面定位算法 指 基于双平面的双目立体视觉透视成像模型 , 实现了一种用于计算机辅助骨科机器人中空间定位的几何方法， 本方法是在系统原有双平面定位算法基础上进行的改进。 可以实现视觉系统外部北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 17 参数测量中的自标定， 并提高了定位的实时性和准确性及实际应用中的可操作性。 Da Vinci 手术机器人 指 达芬奇机器人是目前最先进的机器人手术辅助系统之一，最早由 Intuitive Surgical Inc.公司研发，为微创技术的较高阶

36、段 ,其仅通过 4 6 个钥匙孔样操作通道行手术精细操作， 是新一代微创外科技术的代表。 该系统为智能化机械臂辅助及高清 3D 显像系统等设备 ,融合诸多新兴学科， 实现了外科手术微创化、功能化、智能化和数字化程度。自 2000 年通过美国 FDA 认证后，全世界已有 33 个国家、 800 多家医院成功开展了 60 多万例机器人手术，手术种类涵盖泌尿外科、妇产科、心脏外科、胸外科、肝胆外科、胃肠外科、耳鼻喉科等学科。 中关村医疗器械产业技术联盟 指 成立于 2009 年 10 月， 2012 年 4 月 10 日取得北京市民政局“行政许可决定书” ，为北京市民政局社会团体法人单位。 CT 指

37、 CT(Computed Tomography)，即电子计算机断层扫描，它是利用精确准直的 X 线束、 射线、超声波等， 与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个接一个的断面扫描， 具有扫描时间快， 图像清晰等特点， 可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可分为： X 射线 CT（ X-CT） 、 超声 CT（ UCT） 以及 射线 CT（ -CT)等。 FDA 指 FDA 是食品药品监督管理局（ Food and Drug Administration）的简称。 FDA 有时也代表美国FDA，即美国食品药品监督管理局，美国 FDA是国际医疗审核权威机构， 由美国国会即联邦政北京天

38、智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 18 府授权， 专门从事食品与药品管理的最高执法机关；是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、 化学家和统计学家等专业人士组成的致力于保护、 促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。其它许多国家都通过寻求和接收 FDA 的帮助来促进并监控其本国产品的安全。 SFDA、 CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（ CFDA）是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同） 、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许

39、可的实施办法并监督实施， 组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。 2013 年 3 月 22 日， “国家食品药品监督管理局 ”（ SFDA)改名为 “国家食品药品监督管理总局 ”(CFDA) MRI 指 MRI 也就是磁共振成像，英文全称是： Magnetic Resonance Imaging。 经常为人们所利用的原子核有： 1H、 11B、 13C、 17O、 19F、 31P。在这项技术诞生之初曾被称为核磁共振成像，到了 20世纪 80 年代初，作为医学新技术的 NMR 成

40、像（ NMR Imaging）一词越来越为公众所熟悉。随着大磁体的安装，有人开始担心字母 “N”可能会对磁共振成像的发展产生负面影响。另外，“nuclear”一词还容易使医院工作人员对磁共振室产生另一个核医学科的联想。因此，为了突出北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 19 这一检查技术不产生电离辐射的优点， 同时与使用放射性元素的核医学相区别， 放射学家和设备制造商均同意把 “核磁共振成像术 ”简称为 “磁共振成像（ MRI） ”。 GMP 指 GMP，中文含义是 “生产质量管理规范 ”或 “良好作业规范 ”、 “优良制造标准 ”。 GMP 是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，

41、要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求， 形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。简要的说， GMP 要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备， 合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终产品质量（包括食品安全卫生）符合法规要求。 MIS 指 微创外科（ Minimally invasive surgery， MIS） VR 指 虚拟现实（ Virtual Reality， VR） 髌骨 指 位于膝关节前方，股骨的下端前面，是人体内最大的籽骨，包埋于股四头肌腱内，为三角

42、形的扁平骨。底朝上，尖向下，前面粗糙，后面为光滑的关节面，与股骨的髌面相关节，参与膝关节的构成。可在体表摸到。 腓骨 指 腓骨是人和脊椎动物（四足类）小腿上的两块长骨之一，位于小腿外侧，较细；某些动物（如蛙和蟾蜍等）腓骨与其内侧的胫骨愈合成胫腓骨。腓骨比胫骨细；腓骨上端称作腓骨小头，可以从皮肤外表面触及到；上端仅与胫骨相连接，不参与膝关节的组成；腓骨体细长，附着骨间膜；腓北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 20 骨下端形成的突起为外踝；腓骨下端、胫骨下端及距骨构成踝关节。 胫骨 指 胫骨（ jng g） ，小腿双骨之一，位于小腿的内侧，对支持体重起重要作用，为小腿骨中主要承重骨。可分

43、为一体和两端。上端膨大，形成内侧髁和外侧髁，与股骨下端的内、外侧髁以及髌骨共同构成膝关节。 两髁之间的骨面隆凸叫做髁间隆起。隆起前后各有一凹陷的粗糙面，分别叫做髁间前窝和髁间后窝。 上端的前面有一粗糙的隆起， 叫做胫骨粗隆。 外侧髁的后下面有一关节面，接腓骨小头，叫做腓关节面。 股骨 指 股骨（ femur） g g是人体中最大的长管状骨，可分为一体两端。上端朝向内上方，其末端膨大呈球形，叫股骨头，与髋臼相关节。头的中央稍下方，有一小凹，叫做股骨头凹，为股骨头韧带的附着处。头的外下方较细的部分称股骨颈。颈与体的夹角称颈干角，男性平均 132，女性平均 127。颈体交界处的外侧，有一向上的隆起，

44、叫做大转子，其内下方较小的隆起叫做小转子。大转子的内侧面有一凹陷称为转子窝 （又叫梨状窝） 。大、小转子间，前有转子间线，后有转子间嵴相连。 两者之间称股骨粗隆间，是骨折多发处。 强直性脊柱炎 指 强直性脊柱炎（ AS）是以骶髂关节和脊柱附着点炎症为主要症状的疾病。与 HLA-B27 呈强关联。某些微生物（如克雷白杆菌）与易感者自身组织具有共同抗原，可引发异常免疫应答。是四肢大关节， 以及椎间盘纤维环及其附近结缔组织纤维化和骨化， 以及关节强直为病变特点的慢性北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 21 炎性疾病。强直性脊柱炎属风湿病范畴，是血清阴性脊柱关节病的一种。该病病因尚不明确，是

45、以脊柱为主要病变部位的慢性病，累及骶髂关节，引起脊柱强直和纤维化，造成不同程度眼、肺、肌肉、骨骼病变，属自身免疫性疾病。 骶髂关节 指 骶髂关节（ sacroiliac joint 骶髂音 dqi）由骶骨与髂骨的耳状关节面相对而构成。关节囊紧张，并有坚强的韧带进一步加强其稳固性， 运动范围极小， 主要是支持体重和缓冲从下肢或骨盆传来的冲击和震动。在结构上属滑膜关节，从运动方式上可看做屈戌关节或滑车关节。 其大小个体差异较大，即使在同一个人两侧也不尽相同。 籽骨 指 人体中最大的籽骨是 -髌骨。 每人都有的籽骨只有一对，即膝盖前方的髌骨，由股四头肌肌腱骨化而成。 其他部位的籽骨是不恒定的， 有的

46、人有，有的人没有，一般而言，从事体力劳动或体育运动的人较多， 多位于足底， 肌腱通过关节的附近。一般多发生于足部第一跖骨头端处。 国家 863 科技成果 指 国家高技术研究发展计划（ 863计划）是中华人民共和国的一项高技术发展计划。 这个计划是以政府为主导， 以一些有限的领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划。于 1986年 3月启动实施了“高技术研究发展计划（ 863计划） ” ，旨在提高我国自主创新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范， 充分发挥高技术引领未来发展的先导作用。朱光亚是 863计划的总负责人，参与了该计划的制定和

47、实施。 中关村“高聚工程” 指 为贯彻落实中央千人计划有关文件精神， 2008北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 22 年北京市制定了 中关村高端领军人才聚集工程方案 ，目标是从 2009年开始，用 2年至 3年时间，聚集 3个至 5个由战略科学家领衔的研发团队， 分别建成具有国际一流水平的科学研究所 （研究中心） ；聚集 50个左右由高端领军科技创新创业人才领衔的高科技创业团队； 聚集 20个左右由高端领军创业投资家和科技中介人才领衔的创业服务团队。简称高聚工程。 3D 打印 指 3D打印，即快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础， 运用粉末状金属或塑料等可粘合材料， 通

48、过逐层打印的方式来构造物体的技术。 3D打印通常是采用数字技术材料打印机来实现的。常在模具制造、工业设计等领域被用于制造模型，后逐渐用于一些产品的直接制造，已经有使用这种技术打印而成的零部件。 该技术在珠宝、鞋类、工业设计、建筑、工程和施工（ AEC） 、汽车，航空航天、牙科和医疗产业、教育、地理信息系统、土木工程、枪支以及其他领域都有所应用。 一体化手术室 指 一体化手术室是随着微创技术的发展而涎生的一个新的医疗项目，它是以创造手术室的高效率、高安全性、以及提升手术室对外交流平台为目的的多个系统（如医学、工控、通讯、数码等）的综合运用。 注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留

49、2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算所致。 北京天智航医疗科技股份有限公司公开转让说明书 23 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京天智航医疗科技股份有限公司 英文名称： TINAVI Medical Technologies Co., Ltd 网站： http:/ 组织机构代码： 56365447-0 法定代表人：张送根 股份公司设立日期： 2010 年 10 月 22 日 注册资本： 158,147,912 元人民币 实收资本： 158,147,912 元人民币 住所：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 1 号楼二层 206

50、 室 邮编： 100192 董事会秘书：邢玉柱 所属行业：医疗诊断、监护及治疗设备制造。本公司所从事的专业领域为相关智能医疗装备开发、生产和销售。根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 修订） ，公司所属行业可归类为： C35 专用设备制造业； 根据 国民经济行业分类与代码 中的分类标准，属于，属于“ C358 医疗仪器设备及器械制造”之“ C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造” 。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“ C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造” 。 主要业务：以医疗机器人为核心，配套系列模块化智能辅助装备，建设洁净化、数字化、