1、北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 2 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司” ） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 的规定 ， 本公司经营与收益
2、的变化， 由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 3 风 险 及 重 大 事 项提 示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 客 户集中 度高 的风险 公司主要为油田单位提供勘探开发技术服务， 由于历史体制原因， 我国石油公司主要由中石油、 中石化和中海油等三大石油公司控制。 公司收入集中来自中石油下属 的油 气田单 位 ，2012 年及 2013 年 占前五大 客户 销售收 入 比例分别为78.96 和 100.00%。目 前，中石油下属油气田单 位皆能自主进行技术服务采购。如果中石油公司逐步减弱各油田
3、单位自主采购权， 加强对下属油田的管控， 可能对公司业务造成一定影响。 二 、控 股股东 不当 控制风 险 公司控股股东李贺山持有 531.20 万股的股份，占公司股份总数的 83.00% ，李贺山任公司董事长、 总经理， 对公司业务经营、 人事、 财务管理均 具有控制权。若公司控股股东李贺山利用其对公司的控制权对公司的经营管理等方面进行不当控制，可能损害公司和小股东的利益。 三 、技 术更新 风险 油服软件行业具有技术进步快、 产品生命周期短、 升级频繁、 继承性较强等特点。 勘探开发软件具有较 高的技术含量， 公司自主开发的勘探开发软件具有明确的行业专属性， 软件的设置和使用本身也有一定的
4、技术要求。 软件技术、 产品和市场经常出现新的发展浪潮， 要求软件企业必须准确把握软件技术和所依托的油服行业的发展趋势， 持续创新， 不断推出新产品和升级产品， 以满足市场需求。 四 、防 止关联 方非 经营性 占用 资金的 制度 不能得 到有 效执行 的风 险 截至 2013 年12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金1,719,829.22 元， 上述资金拆借行为发生在以前年度，未履行完善的决策程序， 公司现已制定较为完善的内部控制制度， 但 仍存在相关制度在执行初期不能得到有效履行的风险。 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 4 目 录 声 明
5、. 2 风 险及 重大事 项提 示 . 3 第 一节 基本 情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、申请挂牌公司的股权结构 . 10 四、申请挂牌公司股东情况 . 10 五、申请挂牌公司股本形成及变化 . 11 六、申请挂牌公司设立以来重大资产重组情况 . 15 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 八、最近两年挂牌公司主要财务数据 . 16 九、与本次挂牌有关的当事人 . 16 第 二节 公司 业务 . 22 一、公司主营业务 . 22 二、公司关键资源要素 . 39 三、公司内部组织结构与业务流程 . 43 四、公司的商业模式 . 44 五、员工情况
6、 . 45 六、业务收入及重大客户情况 . 47 七、公司所处行业基本情况 . 53 第 三节 公司 治理 . 60 一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 60 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 62 三、 申请挂牌公司及控股股东、 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 64 四、申请挂牌公司的独 立性 . 65 五、同业竞争情况 . 67 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 5 六、 申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 68 七、董事、监事、高级管理人员 . 75 八
7、、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 80 第 四节 公司 财务 . 81 一、审计意见类型及会 计报表编制基础 . 81 二、 最近两年经审计的资产负债表、 利润表、 现金流量表和所有者权益变动表资产负债表 . 81 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 89 四、报告期主要损益情况 . 97 五、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 105 六、报告期内各期末主要负债情况 . 116 七、报告期股东权益情况 . 119 八、报告期内主要财务指标及分析 . 120 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 123 十、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、 或有事项及
8、其他重要事项 . 127 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 127 十二、报告期内评估情况 . 128 十三、风险因素 . 129 第 五节 有关 声明 . 131 第 六节 附件 . 137 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、通 用术 语 公司 、 股 份公 司、 智明恒 指 北京智 明恒 石油 科技 股份 有限公 司 有限公 司 指 北京智 明恒 石油 科技 有限 公司 全国股份转让系统公司 指 全国中 小企 业股 份转 让系 统有限 责任 公司 全国股 份转 让系 统 指 全国中 小企 业股 份转
9、 让系 统 推荐主 办券 商 、 齐 鲁证券 指 齐鲁证 券有 限公 司 元，万 元 指 人民币 元， 人民 币万 元 报告期 指 2012年 度、2013 年度 本说明 书 、 本 公开 转让说明 书 指 北京智 明恒 石油 科技 股份 有限公 司公 开转 让说 明书 公司章 程 指 2014 年3 月23 日 被 公 司 股 东 大 会 批 准 的 北 京 智 明 恒 石 油 科 技 股份有限 公司 章 程 三会 指 股东大 会、 董事 会、 监事 会 三会议 事规 则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董 事、 监事 及高 级管 理人员 高级管 理人
10、员 指 公司总 经理 、副 总经 理、 财务总 监、 董事 会秘 书 会计师 事务 所 指 中兴财 光华 会计 师事 务所 （特殊 普通 合伙 ） 律师事 务所 、 公司 律师 指 北京市 中银 律师 事务 所 资产评 估事 务所 、 申威评估 指 上海申 威资 产评 估有 限公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 7 业务 规则 指 全国 中小 企业 股份 转让 系统业 务规 则（ 试行 ） 二、专 业术 语 EXECEL 指 微软公 司的 办公 软件Microsoft office
11、 的 组件 之一 WEB 指 采用标 准通 用标 记语 言编 写的网 页格 式 B/S结构 指 B/S 结构即浏览器和服务器结构。它是随着Internet 技 术 的 兴起，对C/S 结构 的一 种变 化 或者改 进的 结构 。 SEC 储 量价 值评 估 指 一种油 气储 量定 义 JAVA 指 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由Sun Microsystems 公 司 于1995 年5 月 推 出 的Java 程 序 设 计语言和Java 平台 （即JavaEE, JavaME, JavaSE ）的 总 称。 OpenGL 指 OpenGL （全 写Open Gra
12、phics Library ）是 个定 义了 一个跨 编程语言、跨平台的编程接口的规格，它用于三维图象（二维的亦可）。OpenGL是个专业的 图形程序接口，是一个功能强大，调用方便 的底 层图 形库 。 油藏工 程 指 一门以油层物理、油气层渗流力学为基础，从事油田开发设计和工程 分析 方法 的综 合性 石油技 术科 学。 压裂 指 采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方法。 物探 指 利用地 球物 理的 原理 ， 根 据各种 岩石 之间 的密 度、 磁性、 电性、弹性、放射性等物理性质的差异，选用不同的物理方法和物探仪器，测量工程区的地球物理场的变化，以了解其水文地质和工程
13、地 质条 件的 勘探 和测 试方法 。 叠加 指 针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可 更全面地显示 地下 结构 数值模 拟 指 以电子计算机为手段，根据地震数据处理和解释信息，通过数值计算和图像显示的方法，将勘探区的地质和油藏情况进行数学模拟 的方 法 三大石 油公 司 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总 公司 ，本 招股 书亦 分别 简 称中 石油 、中 石化 和中海 油 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 8 第一节 基本情况 一 、公 司 基本 情况 公司 名称：北京智明恒石油科技股份有限公司 英文名称: Beijing Zh
14、i Ming Heng Petrotech CO.Ltd. 法定代表人： 李贺山 有限公司成立日期：2005年6月10日 股份公司成立日期：2014年4月8日 注册资本：640万 住所： 北京市海淀区学院路甲5号2幢B 北1032 室 邮编：100083 经营范围： 技术开发、 技术转让、 技术咨询、 技术服务； 经济信息咨 询； 会议服务； 承办展览展示活动； 销售计算机、 软件及辅助设备、 电子 产品、 机械设备。 所属行业： 根据 国民 经济行业分类 （GB/T 4754-2011） ， 公司所属 行业为采矿业中的开采辅助活动 （B11） ； 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（
15、2012 年修订） ，公司所属行业为采矿业中的开采辅助活动（B11） 主营业务： 石油勘探开发专业应用软件研发与销售、 石油信息化建设和油气田专业技术服务 董事会秘书：李栋 电话：010-82810486 传真：010-82810476 电子信箱： 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 9 公司网站： 组织机构代码 ：77638632-6 二 、股 票挂牌 情况 （ 一） 股票挂 牌概 况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：640 万股 挂牌日期： 年 月 日 （ 二） 股东所 持股 份的限 售安 排及股 东对 所持股 份
16、自 愿锁定 的承 诺 公司法 第一百四十 一条规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规 则2.8 条规 定 ： “挂
17、 牌公 司控股 股 东及实际 控制 人在挂 牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 10 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章 程 第 二十四 规定： “ 发起人 持有的 本公司股 份，自 公司
18、成 立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25% ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规 定股 份锁定 以外，公 司股 东对其 所 持股份未 作出 其他自 愿 锁定的承诺。 截至 本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日 ， 股份公司成 立尚未满一年， 因此公司发起人无可以公开转让
19、的股票。 公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。 三 、申 请挂牌 公司 的股权 结构 李贺山 张 强 李盛荣 胡海云 章炜哲北 京智明恒石油科技 股份有限公司83.00% 7.00% 3.50% 3.50% 3.00% 四 、申 请挂牌 公司 股东情 况 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 11 （ 一） 控股股 东及 实际控 制人 认定及 变动 情况 自2012年1月1日起至本公开转让说明书出具日， 公司股东李贺山一直持有公司83.00% 的出资， 且一直担任公司董事长 （有限公司时期任执行董事） 及总经理。因此认定李贺山为公司的控股股东、 实际控制人，
20、公司实际控制人近两年未发生过变化。 (二) 控股 股东及 实际控 制人 基本情 况 李贺山，男，1966 年 12 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994 年07 月-2005 年06 月， 就职于中国石油天然气集团公司东方石油地球物理勘探集团， 任工程师；2005 年06 月-2014 年04 月， 就职于北京智明恒石油科技 有限公司，任执行董事、总经理。2014 年 4 月开始担任公司董事长、总经理，任期三年，自 2014 年 4 月8 日至2017 年4 月7 日。 （ 三） 前十名 股东 及持有5% 以上股 份股 东的情况 公司共有五名自然人股东，各股东持股情况如
21、下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （% ） 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 李贺山 5,312,000.00 83.00 境内自 然人 否 2 张 强 448,000.00 7.00 境内自 然人 否 3 李盛荣 224,000.00 3.50 境内自 然人 否 4 胡海云 224,000.00 3.50 境内自 然人 否 5 章祎哲 192,000.00 3.00 境内自 然人 否 合 计 6,400,000.00 100.00 - - （ 四） 公司股 东之 间的关 联关 系 截至本公开转让说明书出具日，公司各股东之间无关联关系。 五 、申 请挂牌 公司 股本形
22、 成及 变化 （ 一）2005 年 6 月 ，有 限公 司设立 公司的前身为北京智明恒石油科技有限公司， 系由李贺山、 陈通照两名自然北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 12 人共同出资设立的， 其中李贺山以货币形式出资 25.00 万元人民币， 出资额占注册资本的 50.00% ， 陈通 照以货币 形式出资 25.00 万元人民币， 出资额占注册资本的 50.00% 。 2005年6月9日， 股东李贺山、 陈通照分别将出资款存入华夏银行总行营业部入资专用账户，该行分别为2名股东出具了交存入资资金凭证 。 2005年6月10日，北京市工商行政管理局许可了有限公司的设立登记并为
23、有限公司核发了企业法人营业执照，注册号为1101022853479，法定代表人为李贺山， 住所为北京市西城区鼓楼西大街75号1001 房间， 注册资本50万元， 均为货币出资。 有限公司的经营范围为： 法律、 行政法规、 国务院决定禁止的， 不得经营； 法律、 行政法规、 国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准后方可经营； 法律、 行政法规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。有限公司设立时的出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 李贺山 25.00 货币 50.00 陈通照 25.00 货币 50.00 合计 50.00 - 100.00 2
24、005 年设立时未有验资报告情况的合法性说明 ： 根据北京市工商行政管理局于2004年02月06 日发布的京工商发 【2004 】 19 号关于印发的通知 及 改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见 （以下简称 “若干意见”）第十三条 “ 投资人以货币形式出资的， 应到设有 “注册资本 （金） 入资专户 ”的银行开立“ 企业注册资本 （金） 专用账户 ”交存货币注册资本。 工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额 ”之规定，各股东已将资本金存入华夏银行总行营业部企业入资专用账户内， 取得 交存入资资金凭证 ，并办理了工商变更登记相关手续。上述规定与当时适
25、用的公司法 等相关规定存在差异， 但上述规定是北京市工商行政管理局依法制定的 地方行政规范性文件， 在其管辖区域内具有普遍约束力， 故有限公司当时办理设立登记事宜亦应首先适用上述规定，不存在违法之处，且各股东的出资已实际到位，北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 13 出资未进行中介机构验资的行为不会对公司及其债权人利益造成影响， 公司的设立出资过程是合法、合规的。 （ 二）2011 年 1 月， 有限 公司 第一次 股权 转让 2011 年 1 月 20 日，有 限公司召开临时股东会并通过如下决议：1、同意股东陈通照将其持有的有限公司 48.00%的股权作价 24.00 万元
26、转让给李贺山；2、同意股东陈通照将其持有的有限公司2.00%的股权作价1.00 万元转 让给李盛 荣。 2011 年1 月20 日， 陈通照分别与李贺山、 李盛荣签订了 股权转让协议 ，将其股权分别转让给李贺山、李盛荣。 2011 年2 月15 日， 有限公司向北京市工商行政管理局西城分局提出变更申请，2011 年2 月17 日， 北京市工商行政管理局西城分局核准了上述变更， 并为有限公司核发了新的企业法人营业执照 （依据国家工商总局 工商行政管理注册号编制规则 ， 有限公司注册号变更为 110102008534797 ） 。 本次变更后， 有限公司股东及出资情况如下： 股东 出资额（万元）
27、出资方式 出资比例（%） 李贺山 49.00 货币 98.00 李盛荣 1.00 货币 2.00 合计 50.00 - 100.00 （ 三）2011 年 12 月，有 限公 司第一 次增 加注册 资本 2011 年12 月1 日， 有限公司召开临时股东会并通过股东会决议： 同意有限公司注册资本增加至300.00 万元， 其中李贺山以货币形式增加出资200.00 万元，股东李盛荣以货币形式增加出资 9.50 万元， 股东张强以货币形式出资 21.00 万元，股东章祎哲以货币形式出资 9.00 万元，股东胡海云以货币形式出资 10.50万元。 2011 年12 月7 日， 北京中怡和会计师事务所
28、出具中怡和验字 2011第 944号验资报告 ，经审验截至 2011 年 12 月 7 日止，有限公司收到股东李贺山、张强、章祎哲、胡海云、李盛荣缴纳的新增注册资本合计人民币 250.00 万元，出资方式均为货币，各股东用于出资的资金来源合法合规。 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 14 2011 年12 月7 日， 北京市工商行政管理局西城分局核准了上述变更。 本次变更后，有限公司的股东及出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 李贺山 249.00 货币 83.00 张 强 21.00 货币 7.00 李盛荣 10.50 货币 3.50 胡海云 1
29、0.50 货币 3.50 章祎哲 9.00 货币 3.00 合计 300.00 - 100.00 （ 四）2014 年 4 月 ，股 份公 司设立 2014 年 3 月 1 日，中 兴财光华对有限公司进行了审计，并出具了审计报告 （ 中兴财光华（沪）审会字（2014）第 1050 号） 。经审计，截至 2013 年 12月31 日止，有限公司账面净资产为 6,428,511.07 元。 2014 年 3 月 5 日，上 海申威资产评估有限公司出具了北京智明恒石油科技有限公 司拟改 制为股 份有限公 司涉及 的资产 和负债评 估报告 （沪 申威评报字2014第 0092 号） ， 确认截至评估基
30、准日 2013 年 12 月 31 日止， 有限公司总资产评估值为10,597,840.32 元， 负债评估值为 3,971,765.27 元,净资产评估价值6,626,075.05 万元。评估增值 197,563.98 万元，增值率 3.07%。 2014 年 3 月 6 日，有 限公司股东会做出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，公司整体变更的基准日为 2013 年 12 月 31 日，由全 体 5 名股东作为发起人， 以截至2013 年12 月31 日的净资产 6,428,511.07 元为基准， 将上述净资产中的6,400,000.00 元折为股份公司股份 640 万股， 每股面
31、值人民币 1 元，剩余净资产28,511.07 元计入资本公积， 有限公司整体变更为股份公司， 同时公司名称变更为北京智明恒石油科技股份有限公司。 2014 年 3 月 14 日， 中兴财光华会计师事务所上海分所出具了 中兴财 光华（沪） 审会 字 （2014）第 4076 号 验资报告 ， 验证截至 2013 年12 月31 日止，北京智明恒石油科技股份有限公司 （筹） 已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币陆佰肆拾万元整，出资方式为净资产。 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 15 2014 年3月23 日 ，股份 公司召开 了创 立大会 暨 第一次股 东大 会并形 成
32、 决议，会议选举了董事 会成员和监事会成员， 通过了 股份公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 和 监事会议事规则 。 董事会由李贺山、 张强、胡海云、 胡红、 由军五名成员组成， 李贺山担任董事长、 法定代表人； 监事会由吴永康、 李保华、 苏妹三名监事组成， 吴永康担任监事会主席。 同日， 公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李贺山担任公司总经理。 2014 年 4 月 8 日，经 北京市工商行政管理局海淀分局核准，股份公司领取了注册号为 110102008534797 号的企业法人营业执照 。股份公司设立时，其股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（元） 股权比例（%）
33、出资方式 1 李贺山 5,312,000.00 83.00 净资产 折股 2 张 强 448,000.00 7.00 净资产 折股 3 李盛荣 224,000.00 3.50 净资产 折股 4 胡海云 224,000.00 3.50 净资产 折股 5 章祎哲 192,000.00 3.00 净资产 折股 合计 6,400,000.00 100.00 - 公司整体变更时， 股东未就有限公司盈余公积及未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税，公司整体变更前盈余公积与未分配利润合计 3428511.07 元，其中的3400000 元折股为股份公司的 3400000 股， 其中股东李贺山应缴纳个人所得税
34、共计 56.44 万元， 张强应缴纳个人所得税共计 4.76 万元，李盛 荣应缴纳个人所得税共计2.38 万元， 胡海云应缴纳个人所得税共计 2.38 万元， 章祎哲应缴纳个人所得税共计 2.04 万元。为此， 公司 5 名自然人股东均出具承诺：如果税务主管部门要求其就整体变更时净资产折股的行为缴纳个人所得税或承担相关责任， 各股东将以其个人自有资金缴纳上述税款并承担相应责任， 确保公司不会因此遭受损失或承担责任。 六 、申 请挂牌 公司 设立以 来 重 大资产 重组 情况 报告期内，申请挂牌公司没有发生过重大资产重组情况。 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 16 七 、董
35、 事、监 事、 高级管 理人 员基本 情况 （ 一） 董事基 本情 况 1、 李贺 山，董 事长， 任期三年 ，自2014 年4 月8日至2017 年4 月7日 。简历详见本公开转让说明书 “第一节、 四、 申请挂牌公司股东情况” 之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况”。 2、 张强， 男，1971 年3 月出生， 中国国籍， 无 境外永久居留权， 硕士 研究生学历。1993 年7月-2005 年6月， 就职于 中国石 油天然气 集团公 司东方 石油地球物理勘探集团， 任工程师；2005年6月- 2014年4月， 就职于北京智明恒石油科技有限公司，任技术总监。2014 年4 月 ， 开 始
36、 担 任 公 司 董 事 ， 任 期 三 年 ， 自2014 年4月8日至2017年4月7日。 3、 胡海云， 男，1970 年2月出生, 中国国籍， 无境外永久居留权， 高中学历。1990 年7 月-1994 年12 月 ， 就 职 于 四 川 省 安 县 养 殖 厂 ， 任 技 工 ；1995 年1 月-1999年12月， 就职于 四川省 安县粮食 局，任 办公室 文员；2000 年1月-2014 年4 月，未在任何公 司任职 。2014 年4月， 开始担 任公司 董事，任 期三年 ，自2014 年4月8日至2017年4月7日。 4、 胡红， 男，1959 年11月出生, 中国国籍， 无境
37、外永久居留权， 本科学历。1991 年7 月 至今， 就职 于西南石 油大学 ，历任 学生工作 部副部 长，成 人教育学院院长、 书记， 副教授；2012 年11月至今， 就职于成都市极润石油工程技术有限公司， 任监事。2014年4 月， 开始担任公司董事， 任期三年， 自2014年4月8日至2017年4月7日。 5、由军，女，1955 年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年7 月-1997年12月，就职于中国石油天然气总公司勘探开发研究院开发所，任工程师 ；1998年1月-2013年7月 ，就职 于中 国石油天 然气股 份有限 公司勘探开发研究院 开发软 件中心 ，任
38、高工 。2014年4月 ，开始担 任公司 董事， 任期三年，自2014年4月8日至2017 年4月7日。 （ 二） 监事基 本情 况 1、 吴永康， 男，1960 年6 月出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 高中学北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 17 历。 1978 年7 月-2013 年11 月， 就职于江西东元电机有限公司 （原江西电机厂） ,历任技工、 销售经理；2013 年11 月-2014 年4 月， 未在任何公司任 职。2014 年4 月， 开始担任公司监事会主席， 任期三年， 自 2014 年4 月8 日至2017 年4 月7 日。 2、 李保华， 男，
39、1965 年5 月出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 本科学历。1983 年7 月- 2000 年12 月， 就职于中国石油天然气集团公司东方石油地球物理勘探集团，历任高级工程师、副总工程师；2001 年 1 月-2007 年 12 月，就职于北京康胜得石油技术有限公司， 历任副总经理、 总经理；2008 年1 月至今，就职于 Beijing Shenlong Technology Group LTD. （北 京神 龙 集团科 技 有限 公司，任总经理。2014 年 4 月，开始担任公司 监事，任期三年，自 2014 年 4 月 8日至2017 年4 月7 日。 3、 苏妹， 女，1984
40、 年 5 月出 生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 本科学历。2008 年 7 月至今， 就职于北京智明恒石油科技有限公司， 任数据库管理员。2014年 4 月，开始担任公司职工监事，任期三年，自 2014 年 4 月 8 日至 2017 年 4月7 日。 （ 三） 高级管 理人 员基本 情况 1、李贺 山，总 经理， 任期三年 ，自2014 年4 月8日至2017 年4 月7日 。简历 详见本公开转让说明书 “第一节、 四、 申请挂牌公司股东情况” 之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况”。 2、张强 ，副总 经理， 任期三年 ，自2014 年4 月8日至2017 年4 月7日 。简历
41、详见本公开转让说明书 “ 第一节 、 董事、 监事、 高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 3、 李栋， 男，1989 年11 月出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 本 科学历。2010 年10 月-2014年4月， 就职于北京智明恒石油科技有限公司， 任项目经理。 2014年4月， 开始担任公司董事会秘书， 任期三年， 自2014年4月8日至2017年4 月7日。 4、严美丽，女，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业。2005 年8月-2011年12月， 就职于北京四方滕泰电力科技有限公司， 任会计主北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书
42、18 管；2012 年2月-2013年12月， 就职于北京百瑞盛田环保科技发展有限公司， 任财务经理；2014年1月-2014 年4月，就职于北京智明恒石油科技有限公司，任财务经理。2014 年4月，开始担任公司财务总监，任期三年，自2014年4月8日至2017年4月7日。 八 、最 近两年 挂牌 公司主 要财 务数据 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年12 月31 日 资产总 计（ 万元 ） 1,040.03 533.48 股东权 益合 计（ 万元 ） 642.85 412.57 归属于申请挂牌公司股东权益合计 （万 元） 642.85 412.57 每股净 资产 （元 ）
43、 2.14 1.38 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产 （元 ） 2.14 1.38 资产负 债率 （母 公司 ） （% ） 38.19 22.66 流动比 率（ 倍） 2.56 4.23 速动比 率（ 倍） 2.56 4.21 项目 2013 年度 2012 年度 营业收 入（ 万元 ） 692.82 193.78 净利润 （万 元） 230.28 11.88 归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万 元） 230.28 11.88 扣除非经常性损益后的净利润（万 元） 230.48 11.88 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（ 万 元） 230.48 11.88 毛利率
44、 （% ） 69.02 62.13 净资产 收益 率（%） 43.64 2.92 扣除非经常性损益后净资产收益率 （% ） 43.67 2.92 基本每 股收 益（ 元/ 股） 0.77 0.04 稀释每 股收 益（ 元/ 股） 0.77 0.04 应收帐 款周 转率 （次 ） 2.68 1.89 存货周 转率 （次 ） - - 经营活动产生的现金流量净 344.14 -70.83 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 19 额（万 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 1.15 -0.24 以股份公司成立时的 6,400,000.00 元股本 计算，公司 2012
45、 年度和 2013 年度的每股收益分别为 0.02 元/股和0.36 元/股，2012 年末和2013 年末的每股净资产分别为0.64 元/股和 1.00 元/股。 九 、与 本次挂 牌有 关的当 事人 （ 一） 主办券 商 机构名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系电话：010-59013888 传真：010-59013777 项目小组负责人：韩越 项目组成员：吴玉亮、段红超、张亮 （ 二） 律师事 务所 机构名称：北京市中银律师事务所 负责人：崔炳全 住所：北京市朝阳区东三环 中路39号建外SOHO-A 座31层 联系电话：010-58698899
46、传真：010-58699666 经办律师：谈俊、欧阳芳菲 （ 三） 会计师 事务 所 机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 20 负责人：姚庚春 住所：上海市曹杨路528弄35号3楼 联系电话：021- 52124608 传真：021- 62122673 经办会计师：杨海龙、孙国伟 （ 四） 资产评 估机 构 机构名称：上海申威资产评估有限公司 负责人：马丽华 住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 联系电话：021-31273006 传真：021-31273013 经办注册评估师：居莺、陆华 （ 五） 证券登 记结
47、 算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 （ 六） 证券交 易场 所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 21 电话：010-63889512 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 22 第二节 公司业务 一 、公 司主营 业务 （ 一） 主营业 务情 况 公司是一家专业从事石油勘探开发类应用软件的研发、销售以及
48、为油气田公司提供信息化建设和油气田专业技术服务的高新技术企业，在2013 年，偶发性的代理部分软件的销售。公司以自主研发的专业应用软件产品为基础，为油气田客户提供从地质建模、油藏数字模拟、剩余油分析、油藏工程综合分析到生产动态分析等全方面的业务支持，并提供软件产品实施上线以及技术支持。同时，公司以自主研发的信息管理系统，为油气田公司提供勘探开发信息化建设和数字油田建设等项目，为油气田公司提供从数据库模型建立、底层数据库建立、数据共享、数据接口、数据发布和数据应用的一整套的解决方案。 公司拥 有 一 支 在 石 油 行 业 具 有 丰 富 的 业 务 经 验 和 市 场 经 验 的 专 业 技
49、术 团队。团队的主要研究人员均具有多年油田开发经验和地质经验，能够承担油田综合地质研究、油藏评价和精细油藏描述的各类研究项目。 公司自2005 年6 月设立 以来， 经营状 况正常 。2012年和2013 年公 司经 审计的主营业 务收 入分 别为1,937,788.68 元和 6,928,184.95 元， 主营 业务 收入占 营业收入比重为100% ， 主 营 业 务 明 确 。 公 司 自 设 立 以 来 主 营 业 务 及 服 务 没 有 发 生 重大变化。 （ 二） 主要产 品与 服务 1 、软 件产品 公司一直致力于石油专业应用软件的研发工作。 根据这一行业特点，公司的软件研发团队
50、都是由软件工程师和石油业务专家组成，软件需求都来自于油田开发生产一线，在准确掌握需求和业务知识的基础上，研发的软件产品都能够满足油田用户的专业需求。公司目前的主要软件产品如下： （1 ）高含水油田动态分析及调整优化软件 北京智明恒石油科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 23 针对油田开发中后期的层状水驱砂岩油藏，应用井位、小层数据、构造图、沉积相图等静态资料， 简捷快速地建立地质模型， 提供综合应用射孔、 油水井月报、 吸水剖面等资料， 根据渗流力学原理自适应地模拟生产过程中油水流动， 对比计算结果与实测资料， 自动进行参数修正与历史拟合。 针 对剩余油分布， 提出油水井的调整建议 （如
