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深圳市艾维普思科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

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资源描述

1、 深圳市艾维普思科技 股份有限公司 IVPS Technology Co. Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一 五 年 八 月深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一 、 实际控制人变更且 无实际控制人 的风险 公司自成立至 2014 年 4 月,实际控制人为罗洪霞,持有公司前身旭丰铝业84%的股权,是公司前期的实际控制人。 2014 年 4 月, 旭丰铝业 进行股权转让,申金晚取得公司 34.22%的股权,成为公司的第一大股东。 截至 本公开转让说明书签署日, 公司股权结构相对分

3、散,无控股股东和实际控制人。 公司 9 位 股东均为自然人 且 相互之间未 签订 一致 行动 人协议,任何单一 股东所 持 有 或 控制的 股份 比例均未 超 过公司股本总额的 50%,第 一大股东 申金晚 持 有公司 34.22%股 份,第二大股东 陈文持 有公 司 31.48%股 份, 第 三大股东申 诚持有公司 23.30%股 份。 三者持 有公司 股 份 比 例接近且无关联关系 , 均无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生 决定 性的 影响; 公司 任何单一股东均不能 决定 董事会半数 以 上董事成员的 选 任以控制董事会或 对董事会决议产生决 定性 影响。 公司无

4、控股股东和实际控制人,这 决定了公司所有重大行为必须民主决策,群策群力,避免了因控股股东决策失误而给公司造成重大损失的可能性。 虽然报告期内公司第一大股东变更未对 公司治理、持续经营能力等 方面 产生重大 不利 影响, 但是 公司 目前 股权比较分散, 且无实际控制人,公司 可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。 二 、存货余额较大 及存货跌价和减值 的风险 报告期内各期末,存货账面价值分别为 111.51 万元、 3,333.47 万元、 3,905.85万元,占公司总资产的比例 分别 为 47.25%、 57.12%、 49.68%。 公司存货账面价值不断增加且

5、保持较高水平,一方面与公司销售规模的扩大以及 销售收入 的持续增加有关, 报告期内,公司分别实现营业收入 439.86 万元、 4,861.31 万元 、 5,199.66万元; 另一方面 与电子烟行业 的 特点有关,经过十年的不断发展,电子烟行业的技术一直在不断更新,而且 更新 速度非常快,电子烟产品越来越呈现出快速消费品的特征 , 为抢先市场推出更先进的电子烟产品,公司会根据市场对小批量产品深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 的反应,预估新推出产品的市场需求,制定生产计划并结合订单采购相应的原材料,生产出相应型号的产品, 因此报告期内 各期末 ,公司 存货余额较

6、大。 存货规模较大,一方面会占用公司的营运资金,不利于公司资金使用效率的提高和公司经营成果的扩大;另一方面由于公司产品规格、型号较多,公司提前储备了大量的原材料和热销产品,但随着技术升级以及客户对产品性能要求的提高,存货如不能顺利实现销售, 则 存在积压与跌价的风险。 三 、关联交易风险 报告期内, 公司主要通过关联 方 IVPS TECHNOLOGY CO., LIMITED进行 电子烟的海外 销售, IVPS TECHNOLOGY CO., LIMITED系 持有 公司 5%以上 股份 的股东、董 事、总经理 欧阳俊伟 控制的企业。 2014年 、 2015年 1-4月 公司通过其取得的销

7、售收入 占 营业 总收入的比例 分别为 75.52%和 89.92%,公司 与 IVPS TECHNOLOGY CO., LIMITED之间的关联交易占比较高, 存在 一定的 风险。 为规范关联交易行为, 防止关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源,保障公司和中小股东权益,公司 一方面 制定了 公司章程、三会 议事规则、关联交易管理办法等内部管理制度对关联方的行为进行合理的限制,保障关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保公司资产安全;另 一方面,公司 于 2015年 3月 在香港设立全资子公司, 并完成开户等流程,公司 承诺:除 现有 存续业务外,公司 将不再与关联方 IVP

8、S TECHNOLOGY CO., LIMITED发生任何交易 。 IVPS TECHNOLOGY CO., LIMITED的实际控制人 欧阳俊伟也承诺,IVPS TECHNOLOGY CO., LIMITED将与公司的全部交易机会让予公司全资子公司香港艾维普思 , IVPS TECHNOLOGY CO., LIMITED与公司现有存续完成后,将照香港之法律程序不可拖延的启动注销程序。 四 、出口退税 政策变动的风险 公司电子烟产品销售以出口为主,并按相关规定享受一定的出口退税优惠,出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前,公司出口的电子烟种类繁多,根据产品类别和材质不同适

9、用的出口退税率各有不同,范围在 5%-17%之间。 2014 年、 2015 年 1-4 月,公司的销售收入中,外销收入占比在深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 85%以上,同期收到的出口退税返还分别为 76.23 万元、 677.39 万元 ,占同期净利润的比例分别为 16.92%、 78.94%。如果出口退税政策发生重大不利变化,如国家 大幅度降低相关产品的出口退税率,将在一定 程度上削弱公司的盈利能力。 五 、短期内对海外市场依存度较高的风险 公司的电子烟产品主要销往海外市场,海 外市场主要集中 在 美国 、 英国、法国等发达国家 和地区 。 随着电子烟海外市场

10、需求的提升,公司电子烟品牌影响力及市场开拓力度的增强, 公司 海外销售收入增长 显著, 2014 年、 2015 年 1-4 月分别达到 4,220.60 万元、 4,905.18 万元,占 同期营业 收入的比例 高达 86.82%、94.34%,未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司 通过 经销渠道,拥有非常稳定的客户基础 ,但如果海外市场发生波动,或部分产品进口国政 治、经济、贸易政策等发生重大不利变化,或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他电子烟品牌厂商采购,公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。 六 、汇率波动风险 公司电子烟产品

11、销售以出口为主,而且海外销售收入增长较快, 2014 年、2015 年 1-4 月分别达到 4,220.60 万元、 4,905.18 万元,占 同期营业 收入的比例高达 86.82%、 94.34%。目前,我国人民币实行有管理的浮动汇率制度,汇率波动会对公司的销售收入和毛利率、净利润等产生直接影响。另外,公司自接受海外订 单、生产、发货,至货款回笼,单笔海外业务周期平均约 一 至 两 个月,外汇汇率波动产生的汇兑损益,可能会对公司经营业绩产生较大的影响。 七、出口国对电子烟政策变更的风险 2014 年度、 2015 年 1-4 月,公司出口业务占营业收入的比重分别为 86.82%、94.34

12、%,其产品主要销往美国、英国、法国等发达国家和地区。欧美发达国家和地区对电子烟产品的旺盛需求为公司产品的出口创造了有利条件。目前在这些国家和地区电子烟的使用不受限制,倘若以上国家对于电子烟的监管政策发生变更,将电子烟产品纳入食品和药物管理局的监管甚至限制进口 电子烟产品,公司的出口业务将受到影响。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 八 、行业竞争加剧的风险 公司专业从事电子烟的研发、生产和销售。在控烟政策推行和民众健康意识增强的带动下,全球电子烟市场规模已进入爆发增长期。由于市场需求增加、市场发展前景向好,电子烟行业吸引了大量企业进入,行业竞争也随之加剧,具体表现为技

13、术工艺、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果公司在行业竞争中,不能及时推出高性价比的产品,并提供高品质的服务,行业竞争加剧可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 另外, 电子烟行业经过十年的发展,已经逐步体现出快消品的特征,需要不断提高新 品的研发速度和产品功能附加,以吸引消费者的关注。 技术是公司核心竞争力的体现,优秀的核心技术人员是企业可持续发展的重要保证。公司目前掌握大量行业生产及研发的关键技术,培养了大批优秀的专业技术人才,构成了公司的核心竞争力。人才流失一方面会导致公司丧失获得新兴产品市场的机遇,另一方面也可能造成竞争对手迅速赶超公司,最终使企业陷入不利地位。 九、产品质量风险 公司生

14、产的电子烟是一种新型电子装置,由空气传感开关、智能控制电路、智能芯片、锂离子电池、雾化器等微电子高科技器件构成。消费者使用公司产品时,需另行购买并自主添 加适合自己口味的烟油,公司不生产电子烟油,因此,公司产品本身不存在危险化学品危害。公司倡导健康抽烟方式,鼓励消费者使用健康烟油,但目前电子烟消费群体大多是由传统烟民转化而来,不排除部分消费者继续使用含尼古丁烟油,进而危害自身身体健康的现象,这会给公司带来一定的赔偿损失风险。 另外,公司电子烟产品的主要组件锂离子电池主要从外部采购,虽然公司对电池的供应商进行严格甄选,并对投入生产的电池进行严格测试,并达到了产品销售市场的认证,取得了消费者的认可

15、,但并不能完全避免产品中电池质量问题的发生。产品质量问题一旦发生问 题,将会给公司的声誉带来极为不利的影响,进而影响公司的经营业绩。 十 、公司治理风险 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 有限 公司于 2015 年 5 月 26 日召开创立大会,并于 6 月 23 日取得股份公司营业执照。股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,制定了股份公司发展所需的相关内控制度,但由于股份公司成立的时间较短,公司治理结构和内部控制体系的有效运行尚需在实践中不断完善,公司管理层的管理意识、管理水平也要跟随股份公司治理结构变化的需要不断改善提高。否则,公司未来经营中可能存在因内部管理

16、不适应发展需要而影响公司持续、稳定和健康发展的风险。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . VII 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司概况 . 3 二、公司股票基本情况 . 4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18 五、 报告期主要会计数据及主要财务指标 . 21 六、本次挂牌的有关机构 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、公司主要业务、主要产品(服务)及其用途 . 24 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 29 三、公司业

17、务相关的关键资源情况 . 32 四、公司业务收入情况 . 46 五、公司的商业模式 . 55 六、公司所处行业的情况 . 59 第三节 公司治理 . 78 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 78 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 81 四、公司的独立性 . 83 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 84 六、同业竞争的情况 . 85 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 91 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动

18、情况及原因 . 93 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 第四节 公司财务 . 95 一、财务报表 . 95 二、审计意见 . 117 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 117 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 118 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 145 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 154 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 186 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 195 九、报告期内的资产评估情况 . 197 十、股利分配情况 . 197 十一、控股子公司或纳入

19、合并报表的其他企业的基本情况 . 198 十二、风险因素及自我评估 . 198 第五节 有关声明 . 204 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 205 主办券商声明 . 206 审计机构声明 . 207 资产评估机构声明 . 208 律师声明 . 209 第六节 附 件 . 210 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、 艾维普思 、股份公司 指 深圳市艾维普思科技 股份有限公司 香港艾维普思 指 IVPS TECHNOLOGY( HK) CO.,LIMITED(香港艾维普

20、思科技有限公司) 有限公司 、艾维普思有限 指 深圳市艾维普思科技 有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华 人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 深圳市艾维普思科技 股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 深圳市艾维普思科技 股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市艾维普思科技 股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市艾维普思科技 股份有限公司董事会 监事会

21、指 深圳市艾维普思科技 股份有限 公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年 1-4 月 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市中银(深圳)律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 吉瑞科技 指 惠州市吉瑞科技有限公司 合元科技 指 深圳市合元科技有限公司 麦克韦尔 指 深圳麦克韦 尔科技有限公司 博格科技 指 深圳市博格科技有限公司 旭丰铝业 指

22、 深圳市旭丰铝业有限公司 光明分公司 指 深圳市艾维普思科技有限公司光明分公司或深圳市艾维普思科技股份有限公司光明分公司 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 斯永威 指 深圳市斯永威科技有限公司 斯永创 指 深圳市斯永创科技有限公司 海 派特 指 深圳市海派特光伏科技有限公司 香港乐曼特 指 香港乐曼特集团有限公司 艾维普思(香港) 指 IVPS TECHNOLOGY CO.,LIMITED(艾维普思科技有限公司) 峰旭达 指 深圳市峰旭达铝业科技有限公司 中 国证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计报告 指 瑞华会计师事务所于 2015 年 5 月 10 日出具的

23、瑞华审字201548090069 号 审计报告 评估报告 指 亚洲(北京)资产评估有限 公司 2015 年 5 月 11 日出具的 京亚评报字 2015第 043 号 评估报告 验资报告 指 瑞华会计师事务所于 2015 年 5 月 26 日出具的瑞华验字201548090182 号验资报告 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、 公司概况 中文名称: 深圳市艾维普思科技 股份有限公 司 英文名称: IVPS Technology Co., Ltd. 法定代表人: 欧阳俊伟 有限公司设立日期:期:

24、 2010 年 12 月 23 日 股份公司设立日期: 2015 年 6 月 23 日 注册资本: 3,000 万元 住所: 深圳市南山区 南山 科技园朗山 2 号路特安洁净能源科技大厦 3 楼 办公地址 : 深圳市南山区 南山 科技园朗山 2 号路特安洁净能源科技大厦 3 楼 邮编: 518000 电话: 15915310905 传真: 0755-27172089 互联网网址 : 电 子邮箱: 董事会秘书: 顾双 信息披露负责人: 顾双 经营范围: 电子烟具的技术研发及相关咨询服务;国内贸易;货物及技术进出口。五金制品、塑胶制品、电源、电子雾化器、控制器及其零部件的技术研发、生产与销售。 深

25、圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 所属行业: 根据中国证监会上市公司 行业 分类指引( 2012修订 )公司电子烟生产业务所属行业为: C39计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国民经济行业分类与代码( GB/T4754-2011),公司电子烟生产业务属于 C39计算机、通信和其他电子设 备制造业,细分行业为 : C3990其他电子设备制造。 根据挂牌公司管理型行业分类指引,公司所属行业为“ 其他电子设备制造 ”(代码为 C3990),根据挂牌公司投资型行业分类指引,公司所属行业为“其他电子元器件”(代码为 17111112)。 主要业务: 智能套装电子烟、经典套装电

26、子烟、雾化器以及各种电子烟配件的研发、生产、销售、服务。 组织机构代码: 30582104-5 二、公司股票基本情况 (一 ) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面 值: 1 元 股票总量: 3,000 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 交易方式:协议转让 (二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行

27、股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之

28、日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做 市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十 条规定: “ 公司的股份可以依法转让。 ”第二十二条规定:“ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

29、本公司股份。 公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 公司控股股东及实际控制人 在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限 制 的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条规定、公司章程第 二

30、十二 条规定,本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一 ) 公司的股权结构图 (二 ) 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量(股) 股权比例( %) 是否存在质押或 其他争议 1 申金晚 自然人 10,266,000.00 34.22 否 2 陈文 自然人 9.444,000.00 31.48 否 3 申诚 自然人 6,990,000.00 23.30 否 4 欧阳俊伟 自然人 1,500,000.00 5.00 否 5 邓妤 自然人 600,000.00 2.00 否 6 万国栋 自然人 300,000.

31、00 1.00 否 7 潘秀兰 自然人 300,000.00 1.00 否 8 黄微 自然人 300,000.00 1.00 否 9 高旭 自然人 300,000.00 1.00 否 合计 30,000,000.00 100.00 - (三 ) 股东之间关系 公司股东之间无任何关联关系。 申金晚 1,026.60万 股 陈文 944.40 万 股 申诚 699.00 万股 欧阳俊伟等 6 名自然人股东 330.00 万股 深圳市艾维普思科技股份有限公司 3,000.00 万股 34.22% 31.48% 23.30% 11.00% 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 (

32、四 ) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 根 据 公司法 第 217条 第二款:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百 分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根 据 公司 章程 规 定 ,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

33、决权的 2/3以上通过。 公司 的 董 事由股东大会 以普通 决议选举产生 ,董 事会作出的决议, 必 须经全体董事的过半数通过。 公司 9位 股东均为自然人 且 相互 之间未 签订 一致 行动 人协议,任何 单一股东所 持 有 或 控制的 股份 比例均未 超 过公司股本总额的 50%,第 一大股东 申 金晚持 有公司 34.22%股 份,第二大股东 陈文持 有公 司 31.48%股 份, 第 三大股东 申 诚持有公司 23.30%股 份。 三者持 有公司 股 份 比 例接近且无关联关系 , 均无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生 决定 性的 影响; 公司 任何单一股东均

34、不能 决定 董事会半数 以 上董事成员的 选 任以控制董事会或 对 董事会决议产生决定性 影响。 据 此,公司不存在控股股东 和 实际控制人。 申 金晚 先生目前直接持有公司34.22%的股份,是 公司第一大股东。 2、 第一大股东 基本情况 申金晚先生,男, 1975 年 12 月出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1996 年 9 月至 1998 年 11 月,任深圳林检电子实业有限公司仓库部员工;1999 年 3 月至 2001 年 2 月,任深圳众协兴实业有限公司生产部员工; 2002 年 6月至 2003 年 10 月从事个体经营; 2004 年 9 月至 2010 年 1

35、0 月,任深圳市宝安区公明蓝欣五金制品厂厂长; 2008 年 5 月至今,任深圳市蓝欣五金制品有限公司董事长; 2015 年 6 月至今,任公司董事。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司 自成立至 2014 年 4 月,实际控制人为罗洪霞,持有公司前身旭丰铝业84.00%的股权,是公司前期的实际控制人。 2014 年 4 月,公司进行股权转让,申金晚取得公司 34.22%的股权,成为公司的第一大股东。申金晚与罗洪霞系夫妻关系。 截至本公开转让说明书签署日, 公司股权结构相对分散,无控股股东和实际控制人。 公司 9 位 股东

36、均为自然人 且 相互之间未 签订 一致 行动 人协议,任何单一 股东所 持 有 或 控制的 股份 比例均未 超 过公司股本总额的 50%,第 一大股东 申金晚 持 有公司 34.22%股 份,第二大股东 陈文持 有公 司 31.48%股 份, 第 三大股 东申 诚持有公司 23.30%股 份。 三者持 有公司 股 份 比 例接近且无关联关系 , 均无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生 决定 性的 影响;公司 任何单一股东均不能 决定 董事会半数 以 上董事成员的 选 任以控制董事会或 对董事会决议产生决定性 影响。 目前 公司 无 实际控制人 和控股股东。 (五 ) 公司

37、设立以来股本的形成及变化情况 1、 2010年 10月 23日, 旭丰铝业 的设立 2010 年 10 月 8 日,深圳市市场监督管理局作出“【 2010】第 80053014 号”名称预先核准通知书,预核准“深圳市旭丰铝业科技有限公司”的公司名称。 2010 年 11 月 5 日, 深圳市 宝 安 区环 境 保护 局核 发 了 深光 环批 2010260910号 建设 项目环境影响审查批复 , 同意旭丰铝业 在 深圳市光明新区 公 明办事处将石社 区将石第一 工 业区 12 号 12 栋 6 号 开办 。 2010 年 12 月 6 日,深圳宝银会计师事务所出具了“深宝银验字【 2010】第

38、150 号”验资报告。截至 2010 年 12 月 6 日,公司已收到来自股东第一期出资10.00 万元。其中,罗洪霞认缴出资 38.00 万元,本次出资 4.00 万元,认缴出资占注册资本的 76.00%;刘君华认缴出资 8.00 万元,本次出资 4.00 万元,认缴出资 占注册资本 16.00%;徐长青认缴出资 4.00 万元,本次出资 2.00 万元,认缴出资占注册资本的 8.00%。 2010 年 12 月 13 日,徐长青、刘君华、罗洪霞共同制订了公司章程,约深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 定共同出资 50 万元,设立深圳市旭丰铝业有限公司 ; 住所为深圳

39、市光明新区公明办事处将石社区将石第一工业区 12 号 12 栋 6 号 ; 营业期限 10 年。经营范围为:铝制品的生产与销售;国内贸易、货物及技术进出口。并根据该章程召开了股东会,选举徐长青为公司执行董事、法定代表人任期三年;根据章程聘任徐长青为总经理。 2010 年 12 月 23 日 ,深圳市 市场 监督局 向 旭丰铝业核发了企业 法 人营业执照。 旭丰铝业设立时的股权结构 及 实缴出资情况 如下: 单位:万元 序号 股东 姓名 认缴出资 金额 实缴出资 金额 出资方式 认缴出资 比例( %) 1 罗洪霞 38.00 4.00 货币 76.00 2 刘君华 8.00 4.00 货币 16

40、.00 3 徐长青 4.00 2.00 货币 8.00 合计 50.00 10.00 - 100.00 2、 2011年 10月,第一次股权转让 2011 年 8 月 25 日,旭丰铝业召开股东会同意徐长青将其占有公司的 8%股权转让给罗洪霞,其 他股东放弃优先购买权。 2011 年 8 月 26 日,徐长青与罗洪霞签订了股权转让协议书,双方约定徐长青将其持有深圳市旭丰铝业有限公司 8.00%股权以 4.00 万元的价格转让给罗洪霞。深圳市联合产权交易所为此次股权转让出具了“ JZ20110826089”股权转让见证书。 2011 年 10 月 27 日 ,旭丰铝业向 深圳 市场监督管理局 递

41、 交了 公司 变 更(备案 ) 登记 申请 书 ,申请 上述股权变更登记。同 时 ,申请将旭丰 铝 业的 法 定代表人由徐长青变更为刘 君华,经 营期限 变 更 至 2020 年 12 月 23 日 ,取 消了出资期限。 2011 年 10 月 27 日,深圳市市场监督管理局核发“【 2011】第 3891540 号”变更(备案)通知书核准了上述变更,并核发了新的企业法人营业执照。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一次股权转让后,旭丰铝业股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 认缴出资金额 实缴出资金额 出资方式 认缴出资比例( %) 1 罗洪霞 42.00

42、 6.00 货币 84.00 2 刘君华 8.00 4.00 货币 16.00 合计 50.00 10.00 - 100.00 3、 2012年 4月,第一次 增加 实收 资本 2012 年 3 月 30 日, 旭丰铝业 召开股东会作出 决议, 将 原 来 实收资本 10 万元 变 更 为 50 万 元。 2012 年 3 月 30 日,深圳市工商银行合水口支行出具了 编号为 “深 B00044417号”资信证明书, 确认收到 旭 丰铝业股东 刘君 华、 罗洪 霞缴纳的投资 款 6.4 万元 、 33.6 万元。 2012 年 4 月 1 日, 旭丰铝业向 深圳 市市场监督管 理 局 递 交了

43、公司变更登记申请书 , 申请将铝丰铝业实缴资本由 10 万 元变更为 50 万 元。 2012 年 4 月 1 日 , 深圳 市市场监督管理局核 发 了 2012第 4156483 号 准 予登记通知书,核准了上述变 更 , 并核发了新的企业法人营业执照。 此次 增加实收资本 后, 旭丰铝业的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 认缴出资金额 实缴出资金额 出资方式 认缴出资比例( %) 1 罗洪霞 42.00 42.00 货币 84.00 2 刘君华 8.00 8.00 货币 16.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 此次实缴资本变更完成后,旭丰铝业已缴足认缴注册资本

44、 50 万元,但是由于 缴纳比例 计算疏忽 , 导致 股东 罗洪霞少缴纳 2.4 万元,股东刘 君 华多缴纳 2.4万元。 事后, 股东罗洪霞已将少支付的注册资本 2.4 万元归还给刘君华,刘君华出具了收款证明。 股东出 资 虽然 存在瑕疵,但事后已积极补正,且在深圳市市场监督管理局也深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 是按照罗洪霞占旭丰铝业 84%股权、刘君华占旭丰铝业 16%的股权比例登记,因此, 上 述出资 瑕疵 不存 在虚假出资的情况,不会对 公司 的股权结构造成不利 影响 , 也不存在潜在的股权纠份 ,不会 对公司 本 次在 股 转系统挂牌 产生 实质性的影

45、响。 4、 2014年 4月,第一次增 加注册 资 本 、第二次股权转让 2014 年 4 月 14 日,深圳市市场监督管理局下发“【 2014】第 81756669 号”名称变更预先核准通知书,同意预先核准“深圳市旭丰铝业有限公司”名称变更为“深圳市艾维普思科技 有限公司”。 2014年 4月 23日,旭丰铝业召开股东会并作出如下决议:同意刘君华将 16.00%股权以 8.00 万元价格转让给申金晚;同意罗洪霞将 18.22%的股权以 9.11 万元的价格转让给申金晚;同意罗洪霞将 31.48%的股权以 15.74 万元的价格转让给陈文;同意罗洪霞将 22.30%的股权以 11.15 万元的

46、价格转让给申诚;同意罗洪霞将 5.00%的股权以 2.50 万元的价格转让给欧阳俊伟;同意罗洪霞将 2.00%的股权以 1.00万元的价格转让给邓妤;同意罗洪霞将 1.00%的股权以 0.50 万元的价格转让给万国栋;同意 罗洪霞将 1.00%的股权以 0.50 万元的价格转让给潘秀兰;同意罗洪霞将 1.00%的股权以 0.50 万元的价格转让给黄微;同意罗洪霞将 1.00%的股权以0.50 万元的价格转让给周卿亮;同意罗洪霞将 1.00%的股权以 0.50 万元的价格转让给高 旭。 2014 年 4 月 23 日 , 旭 丰铝业 股 东 罗 红霞、刘君华与 申金 晚、陈文、 申 诚 、欧阳俊

47、伟、邓 妤、高 旭、万国栋、黄微、潘秀兰、周卿亮签订了 相关 股权转让协议。 2014 年 4 月 23 日,旭丰铝业全体新股东召开股东会并作出决议:公司名称由原来的深圳市旭丰铝业有限公司变更为深圳市艾维普思科技 有限公司。 2014 年 4 月 24 日,旭 丰铝业 全 体新股东 召开股东会并作出增加注册资本 450万元的决议, 注册 资本 由原来 50 万 元增加至 500 万 元 。其中,申金晚增缴出资153.99 万元;陈文增缴出资 141.66 万元;申诚增缴出资 100.35 万元;欧阳俊伟增缴出资 22.5 万元;邓妤增缴出资 9 万元;高旭增缴出资 4.5 万元;万国栋增缴出资

48、 4.5 万元;黄微增缴出资 4.5 万元;潘秀兰增缴出资 4.5 万元;周卿亮增缴出资 4.5 万元。 深圳市艾维普思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2014 年 4 月 25 日, 深圳 联合产权交易所对 上 述股权转让 协议 出具编号为“ JZ20140425085” 的股权转让见证书。 2014 年 4 月 29 日,深圳市市场监督管理局核发了“ 2014第 81847164 号”准予登记通知书核准了上述股权变更,核准了注册资本增加至 500 万元,核准了企业名称变更为深圳市艾维普思科技有限公司,并核发了新的企业法人营业执照。 2014 年 5 月 28 日,艾维普思股

49、东会作出决议变更实收资本为 500 万元,并相应的修改了公司章程。 2014 年 6 月 5 日,中国工商银行出具了“深 B00110031”、“深 B00110032”、“深 B00110033” 、“ 深 B00110034” 资信证明 书,证明 艾维普思有限 已收到来自股东黄微汇入投资款 4.50 万元、申诚汇入投资款 100.35 万元、高旭汇入投资款 4.50 万元;陈文汇入投资款 141.66 万元、邓妤汇入投资款 9.00 万元、万国栋汇入投资款 4.50万元;申金晚汇入投资款 153.99万元、欧阳俊伟汇入投资款 22.50万元、潘秀兰汇入投资款 4.50 万元 、 周卿亮汇入投资款 4.5 万 元。 以 上合计 收 到投资 款 450.00 万 元。 此次增资、股权转让后,艾维普思有限的股权结构如下 : 单位:万元 序号 股东姓名 认缴出资金额 实缴出资金额 出资方式 认缴出资比例( %) 1 申金晚 171.10 171.10 货币 34.22 2 陈文 157.40 157.40 货币 31.48 3 申诚 111.50 111.50 货币 22.30 4 欧阳俊伟 25.00 25.00 货币 5.00 5 邓妤 10.00 10.00 货币 2.00 6 万国栋 5.00 5.00 货币 1.00 7 周卿亮 5.00 5.00 货币 1.00 8 黄

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