珠海威丝曼服饰股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 珠海威丝曼服饰股份有限公司 ZHUHAI WISEMAN FASHION CO., LTD. 公开转让说明书 主办券商 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大风险提示， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书 “风险因素 ”一节的全部内容。 （一）行业竞争风险 在女装品牌业务方面，我国女装市场由于品牌众多，市场集中度较低，品牌运营商整体处于完全竞争状态。根据中华全国商业信息中心的统计， 2013 年全国重点大型零售企业服装类

3、商品销 售统计结果显示，女装类品牌中， VERO MODA 的市场占有率排名第一，但占有率仅为 3.82%。在时尚毛衫 ODM/OEM业务方面，我国服装制造企业中从事毛衫 ODM/OEM 业务的加工厂商众多，规模偏小，布局分散，竞争较为激烈。公司凭借自身设计研发优势和快速反应优势，品牌女装业务近几年实现持续快速增长，但随着越来越多的国际品牌进入中国，占领高端市场，并逐渐向中端市场渗透，公司在品牌女装业务方面将会面临一定的行业竞争风险。 （二）税收优惠、财政补贴及税收政策变化的风险 2009 年 11 月 10 日，公司被认定为广东省高新技术企业，从 2009 年起享受企业所得税按 15%征收的

4、优惠政策； 2012 年公司通过高新技术企业认证复审，公司 2012 年度至 2014 年度享受企业所得税按 15%征收的优惠政策。 2015 年公司正在申请高新技术企业认定，能否持续获得 高新技术企业认定进而享受 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。另外，报告期内公司也取得了一定的政府补贴，该部分政府补贴具有偶发性和非持续性特点，因此政府补助的变化可能对公司的经营业绩产生一定影响。 （三）应收账款回收风险 随着公司经营规模的稳步扩大，报告期

5、内各期末公司应收账款余额增幅较大。 2013 年至 2015 年 3 月各期末，公司应收账款净额分别为 9,813.18 万元、11,679.47 万元、 10,922.35 万元，占同期末流动资产的比例分别为 20.96%、 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 33.12%、 28.55%。虽然公司应收账款账龄较短，大部分在一年以内，且主要来自市场知名品牌客户，客户资信情况和资金实力良好，发生坏账的可能性较小，但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能引发应收账款不能及时、足额回收的风险。 （四）电商市场对公司传统渠道的冲击 近年来，一方面随着用户消费理念和习惯的变化，

6、另一方面随着国家信息网络基础设施的进一步完善及应用服务水平的不断提升， 电商对传统门店销售方式冲击显著。根据国家工信部统计数据， 2014 年我国信息消费整体规模达到 2.8万亿元， 比上年增长 18%， 电子商务交易规模约 12.3 万亿元， 比上年增长 21.3%。 为应对日益增长的网络消费需求， 公司主要依托淘宝和唯品会等平台建立起自身的电商销售渠道。虽然在报告期内，公司的网络销售收入占比不断增长，分别占 2015 年 1-3 月、 2014 年及 2013 年主营业务收入的 4.05%、 3.59%及 3.07%，但比例仍然较小。如公司在未来不能进一步依托电商平台，借助线下优势，提升电

7、子商务技术与管理能力，扩大网络销售收入占比，将会对公司未来发展产生不利影响。 （五）存货减值风险 随着公司经营规模的稳步扩大，报告期内各期末公司存货余额较大。 2013年至 2015年 3月各期末，公司存货净额分别为 20,688.17万元、 18,852.00万元、18,765.23 万元；存货跌价准备的金额分别为 2,155.11 万元、 2,058.54 万元和2,058.54 万元。虽然公司存货账龄较短，大部分在一年以内，且目前主要客户来自市场知名品牌客户，市场销售状况良好，但若市场需求不景气， 下游市场发展疲软，公司产品不能及时实现，存货可能存在减值扩大的风险。 （六）实际控制人控制

8、风险 本次申请挂牌前谢秋河先生通过振 威投资、乌鲁木齐威振控制公司 19.85%的股份，谢秋河先生之妻谢惠刁女士通过振威投资、乌鲁木齐思慕控制公司55.67%的股份，二人合并控制公司 75.52%的股份，为公司实际控制人，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。 珠海威丝曼服饰股份有限

9、公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 一、普通术语 .7 二、专业术语 .9 第一章 基本情况 .12 一、公司基本情况 .12 二、股份基本情况 .12 三、股权结构 .14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .29 五、董事、监事、高级管理人员情况 .43 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .50 七、本次公开转让有关机构情况 .52 第二章 公司业务 .54 一、公司主营业务、主要产品和服务情况 .54 二、公司组织结构及主要运营流程 .56 三、与公司业务相关的关键资源要素 .60 四、员工情况 .76 五、其他体现所属行业或业态特征的资源要素 .78 六

10、、销售及采购情况 .78 七、商业模式 .89 八、公司所处行业情况 .110 第三章 公司治理 .121 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 .121 二、董事会对公司治理机制及运行情况的评估 .126 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年及一期违法违规情况 .127 四、公司独立性情况 .127 五、同业竞争情况 .129 六、关联方资金占用和对关联方的担保情况 .130 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 .130 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 八、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况 .134 第四章 公司财务 .136 一、最近两年及一期的

11、主要财务报表 .136 二、最近两年及一期的审计意见 .144 三、公司主要会计政策、会计估值及变更情况及对公司利润的影响 .144 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 .167 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .197 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.200 七、报告期内公司资产评估情况 .200 八、最近两年及一期股利分配政策和分配情况 .200 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 .201 十、管理层对公司风险因素自我评估 .207 十一、公司经营目标和计划 .212 第五章 有关声明 .216 一、公司及全体董事

12、、监事、高级管理人员声明 .216 二、主办券商声明 .217 三、律师事务所声明 .218 第六章 附件 .221 一、主办券商推荐报告 .221 二、财务报表及审计报告 .221 三、法律意见书 .221 四、公司章程 .221 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .221 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、股份公司 申请挂牌公司、威丝曼 指 珠海威丝曼服饰股份有限公司 有限公司、威丝曼有限 指 珠海威丝曼服饰有限公司，系申请挂牌公司之前身 振威投资 指 珠海振威投资有限公司，申

13、请挂牌公司之控股股东 乌鲁木齐思慕 指 乌鲁木齐思慕股权投资管理有限公司，申请挂牌公司之股东 思慕投资 指 珠海思慕投资咨询有限公司，申请挂牌公司股东乌鲁木齐思慕之前身 乌鲁木齐威振 指 乌鲁木齐威振股权投资管理有限公司，申请挂牌公司之股东 华威企划 指 珠海华威企业策划有限公司，申请挂牌公司股东乌鲁木齐威振之前身 华威服装 指 珠海华威服装设计有限公司，系华威企划之前身 中泰投资 指 广东中泰投资股份有限公司，申请挂牌公司之股东 野狼投资 指 广东野狼投资股份有限公司，申请挂牌公司股东中泰投资之前身 慧信布业 指 珠海市慧信布业有限公司，发起人之一，后被其控股股东中泰投资吸收合并 国联九鼎

14、指 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙） ，申请挂牌公司之股东 商契九鼎 指 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） ，申请挂牌公司之股东 国富投资 指 广东国富润本创业投资有限公司，申请挂牌公司之股东 茂树投资 指 上海茂树股权投资有限公司，申请挂牌公司之股东 壹号投资 指 嘉兴海荣壹号创业投资合伙企业（有限合伙） ，申请挂牌公司之原股东 澳门振威 指 振威服装（澳门）发展，申请挂牌公司之主发起人、原控股股东 万威地产 指 珠海万威房地产有限公司 巴特投资 指 珠海巴特投资顾问有限公司 红石投资 指 珠海红石投资顾问有限公司 中大一号 指 广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙） 振威毛衫 指

15、 珠海振威毛衫工业有限公司 振威服装 指 珠海市振威服装有限公司 威妮丝内衣 指 珠海威妮丝内衣有限公司 广州销售 指 广州威丝曼服饰销售有限公司，申请挂牌公司子公司 深圳销售 指 深圳威丝曼服饰销售有限公司，申请挂牌公司子公司 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 长沙销售 指 长沙威丝曼服饰销售有限公司，申请挂牌公司子公司 西安威丝曼 指 西安威丝曼服饰销售有限公司，申请挂牌公司子公司（已注销）北京威丝曼 指 北京威丝曼文化有限公司，申请挂牌公司子公司（已注销） 莫斯科威丝曼 指 （莫斯科）威丝曼企业有限公司，申请挂牌公司子公司 上海销售 指 上海振威服饰销售有限公司，申

16、请挂牌公司子公司 成都振威 指 成都振威服饰有限公司，申请挂牌公司子公司 珠海毛衫 指 珠海振威毛衫有限公司，申请挂牌公司子公司 鸿威咨询 指 珠海鸿威投资咨询有限公司，申请挂牌公司子公司珠海毛衫之前身 深圳伊索言 指 深圳市伊索言时装有限公司，申请挂牌公司控股子公司 威丝曼之家 指 珠海威丝曼之家电子商务有限公司，申请挂牌公司控股子公司 威丝曼国际 指 威丝曼联邦国际有限公司，申请挂牌公司控股子公司 可爱先锋 指 珠海可爱先锋服饰有限公司 大盛集团 指 大盛集团有限公司 振威集团（香港） 指 振威集团（香港）有限公司 绫致 指 绫致时装（天津）有限公司 衣念 指 衣念时装（上海）有限公司 卡

17、宾 指 卡宾服饰（中国）有限公司 主办券商 指 海通证券股份有限公司 北京君致、申请挂牌公司律师 指 北京市君致律师事务所 大华会计师、申请挂牌公司会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民

18、共和国证券法 公司章程 指 珠海威丝曼服饰股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元 指 人民币元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 美元 指 美利坚合众国的官方货币 澳门币 指 中华人民共和国澳门特别行政区的法定流通货币 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 报告期 /最近两年一期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-3月 本说明书、本公开转让说明书 指 珠海威丝曼服饰股份有限公司公开转让说明书 二、专业术语 针织 指 一种制衣工艺，利用织针把各种原料和品种的纱线勾成线圈、再经串套连接成针织物的工艺过程。 梭

19、织 指 一种制衣工艺，由两条或两组以上的相互垂直纱线，以 90度角作经纬交织而成织物。 毛衫 指 指服装中一个重要品类，具有透气、柔软、舒适的特点。 “毛衫 ”原指羊毛织制的针织衫，现已用于泛指 “针织毛衫 ”或称 “毛针织品 ”。毛针织品指主要用毛纱或毛型化纤纱编织成的针织服装，包括以羊毛、羊绒、兔毛等动物毛纤维为主要原料纺成纱线后织成的织物。前整 指 毛衫半成品前处理的简称，指用原材料（纱线）按工艺要求织片、缝合成毛衫雏形的过程，主要包括纱线过蜡、织片、查片、缝合、收线头、半成品检验等过程。 后整 指 毛衫半成品后处理过程的简称，指通过洗水、整烫工艺，将半成品毛衫定型的过程，主要包括照灯、

20、打枪去脏、补烂、洗水烘干、整烫、度尺、车唛、初查、补衣、复查、总查、包装等过程，其中洗水烘干、整烫是后整理过程中的关键环节。 吓数 指 毛衫服装样板的设计生产工序之一，即根据产品款式、规格尺寸、用料手感及成品重量等要求，将毛衫设计样式以便于理解、传递的数字、文字、图形等表达出来，以供毛衫制造工人操作使用。 直营模式 指 公司直接投资开设零售网点，直接运营并以零售价直接向消费者销售公司产品的销售模式。 直营店 指 由公司自行选址、投资、经营管理的威丝曼自有品牌独立店铺或专柜，它细分为直营旗舰店、直营形象店、直营专卖店：旗舰店，侧重于品牌推广和文化营销，主要设于一线城市和具有较强时尚文化传播力的城

21、市。形象店，侧重于品牌推广和文化营销，主要设于中西部省会城市及东部沿海的副省级城市为主的二线城市。专卖店：兼顾宣传、展示、销售多重功能，主要开设在二、三线城市核心商圈的百货店、购物中心和商业街。 加盟模式 指 公司向加盟商提供商业经营特许权，并给予人员培训、组织结构、经营管理、技术指导等方面的指导和帮助，同时加盟商履行相关的加盟义务。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售公司产品。 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 加盟店 指 普通经营者与威丝曼签订特许经营协议之后，以加盟者身份投资开设的威丝曼品牌独立店铺或专柜，加盟商自行负责其所

22、有店铺或专柜的管理工作，并承担相应的管理费用。威丝曼将加盟店细分为四个等级： A级店：主要发挥产品销售、占领市场、增加收入的功能，一般要求开设在一二城市的非核心商圈内。 B级店：主要发挥产品销售、占领市场、增加收入的功能，主要布局在三线城市。 C级店：主要发挥销售和清货的功能，侧重清货功能，主要布局在地级城市。 D级店：主要发挥销售和清货的功能，侧重清货功能，主要布局在中心城市的远郊区或周边的县级市。 ODM 指 ODM 是 Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它比 OEM更进一步。 指制造厂商除了制造加工外， 增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托

23、，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式（如公司为绫致 ONLY、 VERO MODA、 JACK-JONES、 SELECTED，衣念 E-LAND， CABBEEN，OSTIN等国内外知名服装品牌提供 ODM服务）。 OEM 指 OEM 是 Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商） 的缩写，它是指一种 “代工生产 ”方式，其含义是制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式。 自有品牌业务 指 Own Brand Manufacturer，制造商拥有

24、自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。 电脑横机 指 一种双针板舌针纬编织织机，能将纱线编织成针织物。 快速反应系统、QRS 指 Quick Response System，指一种响应状态，能够在合适的时间向客户提供合适数量、 合适价格和高质量的产品， 并且在此过程中企业能够充分利用各种资源，增强生产的灵活性，减少无增值活动。 POS系统 指 Point of Sales，指在各零售点和公司总部安装的软硬件系统，包含销售录入、执行促销方案、发货、调货；开设会员卡、门店与总部的库存查询、销售和库存等各种数据分析等，使公司和店铺之间能及时交换各种业务数据的系统。 CAD

25、 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计，指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。 MRP 指 Manufacturing Resources Planning，制造资源计划，指从整体优化的角度出发，对企业的各种制造资源和产、供、销、存、财等各个环节实行合理的计划、组织、控制和调整，使之在生产经营的过程中协调有序，从而在实现连续均衡生产的同时，最大限度地降低物料库存，消除无效劳动和资源浪费。 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划，可将企业内部所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进

26、行规划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。 SAP ERP 指 Systems Applications and Products in Data Processing的缩写，一种ERP系统。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 珠海威丝曼服饰股份有限公司 法定代表人 谢秋河 有限公司设立日期 1998 年 8 月 14 日 股份公司设立日期 2

27、007 年 12 月 18 日 注册资本 6,873.3333 万元 住所 珠海市南屏科技工业园振威南路一号 邮编 519060 董事会秘书 林振栋 所属行业 按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司行业分类指引 ，公司所属行业为纺织服装、服饰业（行业代码： C18） 主营业务 以毛衫、针织衫、梭织衫、超薄牛仔衫、皮革手袋、皮带、袜子、鞋子等服饰系列产品，箱包、首饰、钟表、工艺美术产品为主的生产及销售 组织机构代码： 70793181-0 邮政编码： 519060 电话： 0756-8683117 传真： 0756-8917221 互联网址： 电子邮箱： 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况

28、股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 6,873.33 万股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股

29、票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生

30、变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 33,624,023.58股，具体情况如下： 序号 股东名称 在公司任职情况 发行前持股数量（股） 持股比例 （%） 本次可转让股份数量（股） 1 振威投资 -

31、 46,181,040.00 67.19 15,393,680.002 国联九鼎 - 5,790,000.00 8.42 5,790,000.003 乌鲁木齐思慕 - 5,074,300.00 7.38 2,152,602.634 茂树投资 - 3,400,000.00 4.95 3,400,000.005 乌鲁木齐威振 - 2,756,040.00 4.01 1,355,787.946 国富投资 - 2,700,000.00 3.93 2,700,000.00 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 7 中泰投资 - 2,188,620.00 3.18 2,188,620.

32、008 商契九鼎 - 643,333.00 0.94 643,333.00合 计 68,733,333.00 100.00 33,624,023.58三、股权结构 （一）股权结构 李志平等48人谢秋河 谢惠刁黄志鹏等41人中泰投资商契九鼎国联九鼎乌鲁木齐威振振威投资乌鲁木齐思慕茂树投资国富投资珠海威丝曼服饰股份有限公司威丝曼之家威丝曼国际广州销售深圳销售长沙销售莫斯科威丝曼上海销售成都公司珠海毛衫深圳伊索言25% 75%76.21% 71.45%23.79% 28.55%96.48% 99% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 69.09%3.18% 0.94

33、% 8.42% 4.01% 67.19% 7.38% 4.95% 3.93% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、公司前十名股东情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 振威投资 4,618.10 67.19 社会法人股东 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2 国联九鼎 579.00 8.42 合伙企业股东3 乌鲁木齐思慕 507.43 7.38 社会法人股东4 茂树投资 340.00 4.95 社会法人股东5 乌鲁木齐威振 275.60 4.01 社会法人股东6 国富投资 270.00 3.93

34、社会法人股东7 中泰投资 218.86 3.18 社会法人股东8 商契九鼎 64.33 0.94 合伙企业股东合 计 6,873.33 100.00 - 2、振威投资 澳门振威和谢惠刁于 2009年 12月将所持有的发行人股份全部转让给振威投资。截至本公开转让说明书签署日，振威投资持有公司 67.19%的股份，为公司控股股东。振威投资的基本情况如下： 成立时间： 2008 年 11 月 26 日 注册资本： 4,000 万元 实收资本： 4,000 万元 法定代表人：谢惠刁 注册地址：珠海市南屏科技工业园屏东六路 8 号 5 楼 503 室 企业类型：有限责任公司 企业法人营业执照注册号： 4

35、40400000131697 经营范围：项目投资；投资咨询、企业管理服务；预包装食品（酒精饮料）的批发、零售（许可证有效期至 2015 年 10 月 30 日） 振威投资成立时的注册资本为 1,500 万元，实收资本 1,500 万元。 2011 年 1月 14 日，振威投资股东会通过增资扩股决议，同意公司注册资本由 1,500 万元变更为 4,000 万元，实收资本由 1,500 万元变更为 4,000 万元，增加部分 2,500万元由股东谢秋河以货币出资 2,475 万元， 股东谢惠刁以货币出资 25 万元。 2011年 1 月 24 日， 振威投资增资扩股资金全部到位并办理了相关工商变更

36、登记手续。 2014 年 12 月 24 日，谢秋河将其持有的振威投资 74%， 2,960 万元股权转让给谢惠刁，并办理了相关工商变更登记手续。 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 截至 2015 年 3 月 31 日，振威投资的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 谢惠刁 3,000.00 75.002 谢秋河 1,000.00 25.00合 计 4,000.00 100.003、国联九鼎 截至本公开转让说明书签署日，国联九鼎持有申请挂牌公司股份 579 万股，占公司本次申请挂牌前总股本的 8.42%。国联九鼎成立于 2009 年 8

37、 月 27 日，现持有江苏省无锡市工商行政管理局颁发的注册号为 320200000174720 的 合伙企业营业执照 ，其基本情况如下： 主要经营场所： 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳国际创新园一号楼 合伙企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：无锡上鼎久鼎投资管理有限公司 合伙期限： 2009 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 25 日 经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

38、 截至 2015 年 3 月 31 日，国联九鼎的合伙人结构如下： 序 号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（ %）1 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 12,800.00 64.002 无锡国联金融投资集团有限公司 5,000.00 25.003 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 2,000.00 10.004 无锡上鼎久鼎投资管理有限公司 200.00 1.00合 计 20,000.00 100.004、乌鲁木齐思慕（发起人思慕投资更名而来） 截至本公开转让说明书签署日，乌鲁木齐思慕的基本情况如下： 成立时间： 2007 年 5 月 8 日 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书

39、1-1-17 注册资本： 88 万元 实收资本： 88 万元 法定代表人：谢惠刁 注册地址：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-399 号 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 乌鲁木齐思慕前身思慕投资系股份公司的发起人之一， 2012 年 9 月思慕投资更名为乌鲁木齐思慕。乌鲁木齐思慕持有发行人股份 407.43 万股，占公司本次发行前总股本的 5.93%。 2014 年 7 月 8 日乌鲁木齐思慕与壹号投资签订股权转让协议 ，乌鲁木齐思慕受让壹号投资持有的威丝曼

40、1.45%股权共 100 万股，本次股权转让完成后，乌鲁木齐思慕持有威丝曼 7.38%的股份。 截至 2015 年 3 月 31 日，思慕投资除持有威丝曼 7.38%股份及珠海红石投资顾问有限公司 7.69%股份外，没有其他对外投资，也未开展其他生产经营活动。 截至 2015 年 3 月 31 日，乌鲁木齐思慕共有 42 名自然人股东，股权结构如下表： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 谢惠刁 62.88 71.452 黄志鹏 8.44 9.603 谢冬梅 2.01 2.294 谢秋炎 2.24 2.555 邓丽娜 1.56 1.776 黄学民 1.08 1.237 邓华

41、进 1.07 1.228 何 宣 1.04 1.189 李 戈 0.99 1.1210 朱春景 0.60 0.6911 黄松生 0.46 0.5312 雷红利 0.45 0.5213 蔡文忠 0.40 0.4614 肖雄金 0.39 0.4415 黄友兴 0.36 0.41 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 16 张乃富 0.32 0.3717 林振栋 0.26 0.3018 黄 略 0.26 0.3019 李 梅 0.26 0.3020 洪小英 0.26 0.3021 潘卓华 0.19 0.2222 廖成武 0.17 0.2023 熊金菊 0.17 0.1924 刁雪

42、青 0.14 0.1625 李 晔 0.13 0.1526 胡焕坤 0.13 0.1527 郭夏艳 0.13 0.1528 肖国营 0.13 0.1529 刘 季 0.13 0.1530 陈中华 0.13 0.1531 杨子才 0.13 0.1532 曾丽春 0.13 0.1533 谢春河 0.11 0.1234 周 燕 0.11 0.1235 崔中豪 0.10 0.1236 向 红 0.10 0.1237 谢利民 0.10 0.1238 邓书群 0.10 0.1239 罗桂芬 0.10 0.1240 余新响 0.06 0.0741 林晓华 0.07 0.0742 郝智勇 0.06 0.07合

43、 计 88.00 100.00注：谢秋炎为谢秋河五姐夫，谢冬梅为谢秋河四姐，谢春河为谢秋河弟弟。 5、茂树投资 截至本公开转让说明书签署日，茂树投资持有发行人股份 340 万股，占公司本次申请挂牌前总股本的 4.95%。茂树投资的基本情况如下： 成立时间： 2009 年 11 月 19 日 注册资本： 30,000 万元 实收资本： 30,000 万元 法定代表人：于莉 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 注册地址：上海市浦东新区东方路 800 号主楼 3711-3712 室 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 企业法人营业执照注册号： 310000000097477

44、 经营范围：股权投资；投资管理；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2015 年 3 月 31 日，股东及构成情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）郑州宇通集团有限公司 30,000.00 100.00合 计 30,000.00 100.006、乌鲁木齐威振（发起人华威企划更名而来） 乌鲁木齐威振前身华威企划系股份公司的发起人之一， 乌鲁木齐威振原名为珠海华威服装设计有限公司， 2007 年 5 月更名为珠海华威企业策划有限公司，2012 年 9 月又更名为乌鲁木齐威振股权投资管理有限公司。截至本公开转让说明书签署日，乌鲁木齐威振的基本情况如

45、下： 成立时间： 2000 年 1 月 18 日 注册资本： 100 万元 实收资本： 100 万元 法定代表人：谢惠刁 注册地址：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-400 号 企业类型：有限责任公司 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 乌鲁木齐威振目前持有申请挂牌公司股份 275.604 万股，占公司本次申请挂牌前总股本的 4.01%。截至本公开转让说明书签署日，乌鲁木齐威振共有 49 名自然人股东，股权结构如下表： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1

46、-1-20 1 谢秋河 76.21 76.212 刘宏洋 2.90 2.903 黄学民 2.69 2.694 李志平 2.25 2.255 王立之 2.05 2.056 王辉玉 1.09 1.097 徐小练 1.05 1.058 刘若妍 0.95 0.959 邓华进 0.74 0.7410 王云兵 0.72 0.7211 邓晓燕 0.63 0.6312 蓝瑞扬 0.54 0.5413 陈海珠 0.49 0.4914 王长红 0.42 0.4215 王 宏 0.40 0.4016 骆汉明 0.37 0.3717 苏清梅 0.36 0.3618 刘晓伟 0.33 0.3319 吴德喜 0.32 0

47、.3220 钟丽霞 0.30 0.3021 谢泽鸿 0.29 0.2922 谢冬儿 0.29 0.2923 王曼丽 0.29 0.2924 侯祥秋 0.26 0.2625 黄 平 0.26 0.2626 韩 静 0.25 0.2527 陈燕萍 0.25 0.2528 韩雨 0.25 0.2529 张云彬 0.24 0.2430 贺 静 0.22 0.2231 林 平 0.22 0.2232 唐西武 0.22 0.2233 刘金荣 0.18 0.1834 谢广如 0.18 0.1835 黄世平 0.18 0.1836 饶智朝 0.18 0.1837 吴冬梅 0.18 0.1838 刘曼玲 0.1

48、6 0.1639 邵夏冰 0.11 0.1140 熊文 0.11 0.1141 刘超英 0.11 0.1142 刘 芹 0.11 0.11 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 43 康 娅 0.11 0.1144 刘 殷 0.11 0.1145 霍 强 0.11 0.1146 林淑兰 0.09 0.0947 谢泽楷 0.09 0.0948 吴树荣 0.09 0.0949 陈海玲 0.05 0.05合 计 100.00 100.00注：谢泽楷为谢秋河姐姐的儿子、陈海珠为谢秋河先生的弟媳、谢冬儿为谢秋河先生的五姐。 7、国富投资 截至本公开转让说明书签署日，国富投资持有申请挂

49、牌公司股份 270 万股，占公司本次申请挂牌前总股本的 3.93%。国富投资的基本情况如下： 成立时间： 2011 年 1 月 18 日 注册资本： 19,780 万元 实收资本： 19,780 万元 法定代表人：方冬生 注册地址：广州市经济技术开发区青年路 369 号 401 之 3 房 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业法人营业执照注册号： 440101000144872 经营范围： 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至 2015 年 3 月 31 日，股东及构成情况如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 方冬生 7,000.00 35.392 黄奕鹏 5,000.00 25.283 林木治 3,000.00 15.174 方明进 2,000.00 10.115 邵日耀 1,700.00 8.596 方晓涛 1,000.00 5.06 珠海威丝曼服饰股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 7 深圳市国富金源投资管理有限公司 80.00 0.40合 计 19,780.00 100.008、中泰投资 截至本公开转让说明书签署日，中泰投资持有申请挂牌公司股份 218.862 万股（系 2012 年