1、 四川予乐实业股份有限公司 SICHUAN YULE DEVELOPMENT CO., LTD. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一四年 十 月 四川予乐实业股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表
2、明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 宏观经济波动风险 本公司所处的 农产品流通 行业为国民经济的基础产业， 农产品流通 行业景气度与宏观经济发展状况相关， 一定程度上 受国内外宏观经济的周期性波动影响。公司作为区域型 农产品 流通市场服务提供商 ，虽然受当地产业经济波动风险较大，但也无法脱离所处的经济环境。宏观经济始终
3、存在不可预估的反向变动风险，这意味着公司宏观经济波动风险客观存在。 二、自然条件风险 农产品的经营业务受自然条件和季节性变化的影响较大，进而对农产品成交量和市场的收入产生影响。虽然公司没有开展农产品自营业务，已将主要风险转嫁给经营户（农户），但市场内部分交易量较大的经营户（农户）对农产品种植情况、收成量和农产品品质有一定程度的依赖。经营户的盈亏情况会对市场的管理经营产生影响，因此存在一定的风险。 三、市场竞争风险 公 司作为都江堰市内规模最大的综合农贸市场之一，在所在地区区域具有领先地位，但并不排除未来地方政府或大型国营企业在公司所在都江堰地区内对分散的国营菜场开展统一管理、统一品牌的改造计划
4、，以国有公司形式统一经营菜市场模式正面竞争公司在都江堰市的领先地位。而公司未来业务规划及业务转型需要大量资金支持，虽然公司在当地区域市场已形成客户黏性壁垒和品牌知名度，但面对统一经营、统一品牌的国有菜市和大型民营农贸超市 /市场企业的竞争，公司仍存在市场竞争风险。 四、公司治理风险 随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩 大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司在四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 3 2014 年 11 月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健
5、全了法人治理结构，制定了 适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中存 在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 为降低公司治理的风险，公司将大力加强内控制度执行的力度，充分发挥监事会的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。 五、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制
6、人杨岷和戴雯直接控制公司 100%股份，同时杨岷担任公司董事长、戴雯担任公司总经理，能够对公司经营决策施予重大影响。若公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，利用控股地位，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的正常运营 和其他中小股东的利益带来不利的风险。 六、土地使用权抵押风险 为获取银行借款，公司抵押了西部绿色农产品交易中心的土地使用权，土地使用权抵押面积为 54,708.8 平方米。西部绿色农产品交易中心是公司主要的经营服务用地，如出现公司不能按时偿还以土地使用权作为抵押的银行借款的情况，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该资产，从而对公司的正常经营造成不利影响。 四川 予乐
7、 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 4 释义 公司、本公司、 予乐实业 指 四川予乐实业股份有限公司及其前身 四川予乐实业发展有限公司 股份公司 指 四川予乐实业股份有限公司 有限公司 指 四川 予乐实业发展有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 四川予乐实业发展有限公司 股东会 股东大会 指 四川予乐实业股份有限公司股东大会 董事会 指 四川予乐实业股份有限公司董事会 监事会 指 四川予乐实业股份有限公司监事会 鑫乐 公司 指 都江堰鑫乐市场经营管理有限公司 律师事务所 指 北京市金开律师事务所
8、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 北京国融兴华资产评估有限责任 公司 本说明书 指 四川予乐实业股份有限公司 公开 转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴 证券 指 东兴 证券股份有限公司 公司章程 指 四川予乐实业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 5 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 挂牌 指 公司 股票 在 全国中小企业 股份转让系统挂牌进行 公开 转
9、让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 6 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 4 目录 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司概况 . 8 二、股份挂牌情况 . 8 三、公司股东情况 . 10 四、董事 、监事、高级管理人员基本情况 . 16 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 18 六、本次挂牌的有关机构情况 . 18 第二节公司业务 . 21 一、公司主要业务概况 . 21 二、公司组织结构与主要生产流程 . 24 三、公司业务关键资源要素 . 30 四、公司主营业务相关情况 . 37 五、公司的商业
10、模式 . 41 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 41 第三节 公司治理 . 58 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 59 三、最近两年有关处罚情况 . 60 四、公司的独立性 . 60 五、同业竞争情况 . 62 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 62 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 62 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 64 第四节公司财务 . 65 一、最近两年及一期的审计意见 . 65 二、经审计的两年及
11、一期财务报表 . 65 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变 更 . 85 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 7 四、公司最近两年主要财务指标 . 104 五、公司最近两年又一期的主要财务指标分析 . 105 五、报告期利润形成的有关情况 . 108 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 112 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 122 八、公司股东权益情况 . 126 九、关联方、关联方关系及关联方交易 . 126 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 129 十一、资产评估情况 . 129 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配
12、情况以及公开转让后的股利分配政策 129 十三、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 130 十四、特有风险提示 . 131 十五、经营目标和计划 . 132 第五节有关声明 . 135 一、主办券商声明 . 135 二、律师事务所声明 . 136 三、会计师事务所声明 . 137 四、评估师事务所声明 . 138 第六节附件 . 139 一、主办券商推荐报告 . 139 二、财务报表及审计报告 . 139 三、法律意见书 . 139 四、公司章程 . 139 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 139 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 139 四
13、川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 四川予乐实业股份有限公司 英文名称： SICHUAN YULE DEVELOPMENT CO.,LTD. 股 本： 2,600万股 法定代表人：杨岷 有限公司 设 立日期 ： 2003年 10月 27日 股份公司 设 立日期 ： 2014年 11月 11日 住所：四川省成都市都江堰市彩虹大道北段 396号 电话： 028-87158687 传真： 028-87158687 网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人：周小平 所属行业： L74商务服务业（依据证监会发布的上市公司分类指引（ 2
14、012年修订 ）、 L71商务服务业（依据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）标准） 经营范围：项目投资（不含金融、期货、证券）；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商务信息咨询（不含金融、期货、证券）；货物进出口、技术进出口；从事市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：综合农产品贸易市场的开发、建设、管理和服务 组织机构代码： 75472987-7 二、股份挂牌情况 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 9 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 股份 简称： 予乐实业
15、 股票种类：人民币普通股 每股面 值： 1元 股票总量： 2,600万股 挂牌日期： 【】 年 【】 月 【】 日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 1、公司股份总额： 2,600万股 2、 公司股份分批进入 全国中小企业股份转让系统 转让 的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
16、总数的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。” 股 份公司于 2014年 11月 11日 成立， 截至本说明书签署之日，公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，公司 2名
17、发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让。 公司目前无可进行转让的股份。 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 10 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持 有 5%以上股份股东 持有股份 的情况，如下表： 序号 股东名称或姓名 股东情况 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 戴雯 实际控制人、持有 5%以上股份股东 1,560 60 自然人 无 2 杨岷 实际控制人、持有 5
18、%以上股份股东 1,040 40 自然人 无 合计 2,600 100 （三）股东之间的关系 公司股东之间， 杨岷与戴雯 系夫妻关系。 （四）控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况 公司股东 大 会由 2 名股 东组成， 5%以上持股股东情况如下： 杨岷 戴雯 四川予乐实业股份有限公司 40% 都江堰鑫乐市场经营管理有限公司 60% 王晋文 85% 15% 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 11 杨岷先生，现任公司董事长，公司控股股东，实际控制人。 1964年出生，中国国籍， 2006
19、年取得 加拿大境外永久居留权， 本科学历。 1986年至 1989年就职于机械工业部成都工具研究所， 1989年至 1996年就职于四川省轻工业厅， 1996年至2003年就职于重庆积嘉物业发展有限公司； 2003年至今任职于本公司，历任执行董事、董事长。 戴雯女士，现任公司总经理，公司控股股东，实际控制人。中国国籍，无境外永久居留权， 1969 年出生，专科学历。 1989 年度 1991 年，就职于成都工程机械 总厂， 1991 年 -1995 年就职于成都高新技术产业开发区管理委员会； 1995 年至 2005 年就职于成都倍特房产经营有限公司； 2005 年至今任职于本公司，历任总经理
20、、董事。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 目前，公司股东杨岷与戴雯合计持有公司 100%的股份，且杨岷自予乐实业设立之日起历任公司经理、执行董事等职务，戴雯目前担任公司董事兼总经理职务，因此，就公司董事会及公司的实际运营管理而言，两人的经营理念、意思表示均能够对公司经营产生重大影响，杨岷与戴雯为夫妻关系，两者为公司实际控制人。最近两年，公司实际控 制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及变化情况 （ 1） 2003 年 10 月公司设立 有限公司设立于 2003 年 10 月，设立时名称： 四川予乐实业发展有限公司 ，法定代表人：朱良华，注册地址：成都
21、市新鸿路 213 号，经营范围：房地产开发（三级）；项目投资；国内商品批发与零售（涉及行政许可的除外）。设立时注册资本为 800 万元，设立时股东及股权结构如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 朱良华 货币 368 46 2 王云 货币 248 31 3 杨岷 货币 184 23 合计 800 100 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 12 2003 年 10 月 10 日，四川金兴利会计师事务所有限公司出具 川金验字 2003第 148 号验资报告 ，审验确认予乐实业的 800 万元注册资本已缴足。 （ 2） 2005 年 1 月公司第一次
22、股权转让 2005 年 1 月 24 日，公司召开股东会朱良华将其持有的 128 万元出资额转让给戴雯，将其持有的 200 万元出资额转让给杨岷，同意 王云将其持有 的 248 万元出资额转让给戴雯。转让方与受让方之间签订了股权转让协议。本次转让后，公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额 （万元） 股权比例（ %） 1 杨岷 货币 384 48 2 戴雯 货币 376 47 3 朱良华 货币 40 5 合计 800 100 （ 3） 2008 年 12 月公司第一次增资 2008 年 12 月 8 日，公司召开股东会，同意将注册资本由 800 万元增加到 3000万元，
23、 其中新增 的 666 万元由股东杨岷以货币方式缴纳，新增的 614 万元由股东戴雯以货币方式缴纳，新增的 920 万元由股东朱良华以货币方式缴纳，并 决定修改公司章程相关条款 。本次增资后，公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 杨岷 货币 1,050 35 2 戴雯 货币 990 33 3 朱良华 货币 960 32 合计 3,000 100 2008 年 12 月 9 日，四川 国玮会计师事务所 有限责任公司出具川国验（ 2008）第 1090 号验资报告，审验确认予乐实业新增的 2,200 万元注册资本已缴足。 （ 4） 2009
24、年 3 月公司第二次股权转让 2009 年 3 月 12 日，公司召开股东会，同意杨岷将所持有的 450 万元出资额转让给戴雯，转让方与受让方签订了股权转让协议。本次转让后，公司股东及股权结构如下： 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 13 序号 股东名 册 出资方式 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 杨岷 货币 600 20 2 戴雯 货币 1,440 48 3 朱良华 货币 960 32 合计 3,000 100 （ 5） 2013 年 8 月公司第三次股权转让 2013 年 8 月 1 日，公司召开股东会，同意朱良华将所持有的 600 万元出资额转让给杨岷，将所持有的
25、 60 万元出资额转让给戴雯，转让方与受让方签订了股权转让协议。本次转让后，公司股东及股权结构如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 杨岷 货币 1,200 40 2 戴 雯 货币 1,500 50 3 朱良华 货币 300 10 合计 3,000 100 （ 6） 2014 年 9 月第四次股权转让 2014 年 9 月 2 日，公司召开股东会，同意朱良华将所持有的 300 万元出资额转让给戴雯，转让方与受让方签订了股权转让协议。本次转让后，公司股东及股权结构如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 杨岷 货币 1,200 40
26、2 戴雯 货币 1,800 60 合计 3,000 100 （ 7） 2014 年 9 月， 减少注册资本到 2,600 万元 经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2014 年 7 月 31 日，予乐实业母公司净资产为 2,606.66 万元，其中，注册资本为 3,000 万元，未分配利润为 -393.34 万元。 2014 年 9 月 12 日，公司召开股东会，同意将注册资本由3,000 万元减少到 2,600 万元。随后公司编制了资产负债表及财产清单并就此次减资通知了主要债权人。 2014 年 9 月 13 日，公司就减资事项在成都商报发布了减资公告，减资公告刊登后 45
27、日内公司债权人未提出偿还债务或提供四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 14 相应担保的要求。本次减资不改变公司股权结构，具体如下所示： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 杨岷 货币 1,040 40 2 戴雯 货币 1,560 60 合计 2,600 100 （ 8） 2014 年 11 月，整体变更为股份有限公司 2014 年 9 月 8 日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年、 2013 年和 2014 年 1 至 7 月的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告确认，截至 2014 年 7 月
28、31 日，予乐实业母公司净资产为 2,606.66 万元，其中， 注册资 本为 3,000 万元，未分配利润为 -393.34 万元。 2014 年 9 月 9 日，公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司截至 2014 年 7 月 31 日的净资产进行评估，并出具了资产评估报告书。评估报告确认，截至 2014 年 7 月 31 日，公司净资产评估值为 16,017.66 万元。 2014 年 9 月 15 日，公司通过股东会决议，同意以予乐实业母公司截至 2014年 7 月 31 日经审计的净资产 2,606.66 万 元折为公司股本 2,600 万元，整体变更为股份有限公司，实际出
29、资超过股本的部分作为股本溢价列入公司资本公积。 2014 年 9 月 30 日，公司股东杨岷、戴雯为发起人签订了发起人协议 ，就拟设立股份公司的名称、公司股份总数、股本设置和出资方式等内容作出了明确约定。 2014 年 10 月 27 日，公司获得四川省工商行政管理局出具的（川工商）名称变核内字 2014第 002425 号企业名称变更核准通知书，核准公司名称变更为 “ 四川予乐实业股份有限公司 ” 。 2014 年 10 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司筹备工作报告，通过了股份公司章程，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会监事，通过了股份公司运作的各项
30、制度。 2014 年 10 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合 伙）对发起人出资情况进行验证，并出具了验资报告，验证股份公司注册资本 2,600 万元已足额出资到位。 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 15 2014 年 11 月 11 日，公司在成都市工商行政管理局登记注册并领取注册号为 510181000013809 的营业执照，注册资本为人民币 2,600 万元，公司类型为股份有限公司。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名册 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 杨岷 货币 1,040 40 2 戴雯 货币 1,560 60 合计 2,60
31、0 100 截至目前，公司股本结构未再发生变动。 2、 重大资产重组情况 本公司自前身予乐实业成立以来，未发生重大资产重组情况。 （六）公司存在的股权代持及清理情况 1、股权代持的形成、变动及解除情况 （ 1）股权代持的形成 2003 年 10 月，予乐实业设立，朱良华的出资额为 368 万元，出资比例为 46%，朱良华持有的出资额系代戴雯持有，朱良华与戴雯为母女关系。 （ 2）股权代持的变动 2005 年 1 月，朱良华将其持有的 128 万元出资额转让给戴雯，将其持有的200 万元出资额转让给杨岷，朱良华将股权转让给杨岷的行为经过了戴雯同意。本次转让后，朱良华仍代戴雯持有 40 万元出资额
32、 ，占注册资本比例为 5%。 2008 年 12 月，公司进行增资，注册资本由 800 万元增加到 3,000 万元， 其中朱良华新增出资 920 万元，本次增资后，朱良华的出资额为 960 万元，占注册资本比例为 32%。朱良华的本次出资亦是在戴雯的授意下以朱良华的名义完成，实际出资人为戴雯。 2013 年 8 月 1 日，公司召开股东会，同意朱良华将所持有的 600 万元出资额转让给杨岷，将所持有的 60 万元出资额转让给戴雯，朱良华将股权转让给杨岷的行为经过了戴雯同意。本次转让后，朱良华仍代戴雯持有 300 万元出资额，四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 16 占注册资本
33、比例为 10%。 （ 3） 股权代持的解除 2014 年 9 月，朱良华与戴雯通过签署股权转让协议的方式将其持有予乐实业 300 万元出资额全部转让给戴雯，并在工商局办理了变更登记手续，从而解除了代持关系，股权代持关系清理完毕。 2、股权代持的合法性 根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第 25 条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。 朱良华与戴雯就双方代持关系出具了股权代持情况说明，书面
34、确认：四川予乐实业发展有限公司的设立及历次增资中，朱良华的出资款均由戴雯实际支付，朱良华仅仅为在工商登记注册的名义股东，在戴雯的授权下行使各项股东权利，朱良华将其名下股权转让给杨岷的历次行为均经过了戴雯同意。朱良华与戴雯之间的股权代持关系已于 2014 年 9 月解除，并完成了工商变更登记，双方不存在股权纠纷。 朱良华与戴雯之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系双方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利 益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故双方之间的代持行为应当是合法有效的。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情
35、况 董事会由 杨岷、戴雯、易雪丽、周小平、代姿 五位董事组成， 杨岷 任董事长。2014 年 10 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了选举董事的决议。董事任职日为 2014 年 10 月 31 日，任职期为 3 年。 董事基本情况如下： 杨岷、戴雯简历见本说明书第一节之“三、公司股东 情况 ”。 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 17 易雪丽女士，现任公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权， 1973 年出生，本科学历。 1992 年 -1999 年就职于四川省甘孜州医药公司； 2000 年 -2005年就职于四川省众鑫建设工程有限公司； 2006 年至
36、今就职于本公司，担任副总经理。 周小平先生，现任公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年出生，大专学历。 1973 年至 1993 年任江西余干县文化馆公关部副部长； 1993年至 2010 年任成都高新区倍特集团公司办公室主任； 2010 年至今就职于本公司，担任副总经理兼董事会秘书。 代姿女士，中国国籍，无境外永久居留权， 1977 年出生，大专学历，自由职业者。目前就职于本公司，担任董事职务。董事代姿与公 司董事、总经理戴雯系姐妹关系。 （二）监事基本情况 监事会由 熊永明、朱明柯、黄静 三名监事组成 ， 熊永明 任监事会主席。监事基本情况如下： 熊永明女士，现任公司工会
37、主席，中国国籍，无境外永久居留权， 1958 年出生，大专学历。 1982 年 -1990 年就职于内江市东兴区林业局； 1990 年 -1997年就职于成都市禽蛋食品公司下属工厂； 2001 年 -2005 年就职于四川省众鑫建设工程有限公司； 2005 年至今就职于本公司，担任工会主席。 朱明柯先生，现任公司产品开发部经理，中国国籍，无境外永久居留权， 1949年出生，大专学历。 1986 年 -2003 年就职于中建五局三公司重庆公司； 2003 年-2005 年就职于成都聚鑫监理公司； 2005 年 8 月至今就职于本公司，担任产品开发部经理。 黄静女士，现任公司产品销售部经理，中国国
38、籍，无境外永久居留权， 1983年出生，本科学历。 2005 年 -2007 年就职于河畔酒店； 2007 年 -2008 年就职于四川创辉租售房地产顾问有限公司； 2008 年 -2010 年就职于成都九龙连锁贸易有限责任公司； 2010 年 4 月至今就职于本公司，担任产品销售部经理。 （三）高级管理人员基本情况 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 18 公司高级管理人员 为 总经理戴雯、副总 经理易雪丽、副总经理兼董事会秘书周小平、财务负责人曾玲。 戴雯简历 见本说明书第一节之“三、公司股东 情况 ”。 易雪丽、周小平简历见上述董事介绍部分。 其他高级管 理人员简历如下：
39、 曾玲女士，现任公司财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权， 1987 年出生，本科学历。 2009 年 -2010 年就职于都江堰市天兴商贸有限公司； 2010 年-2014 年就职于本公司子公司都江堰市鑫乐市场经营管理有限公司； 2014 年至今就职于本公司，任财务负责人。 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 单位：元 财务指标 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 （一）财务状况指标 总资产（元） 83,219,565.20 83,989,824.80 99,397,517.09 股东权益（元） 26,236,329.26 27,211,548.55 20,762
40、,162.14 归属于申请挂牌公司的股东权益（元） 26,083,367.87 27,088,559.99 20,657,580.38 （二）经营状况指标 营业收入（元） 3,686,736.57 13,231,776.13 5,496,503.20 净利润（元） -975,219.29 6,449,386.41 -2,369,112.97 归属于申请挂牌公司股东的净利润（元） -1,005,192.12 6,430,979.61 -2,351,270.51 扣除非经常性损益后的净利润（元） -983,127.65 1,447,338.90 -2,407,728.22 归属于申请挂牌公司股东的
41、扣除非经常性损益后的净利润（元） -1,012,987.98 1,429,443.98 -2,380,231.95 （三）盈利能力指标 毛利率（ %） 20.22 39.11 8.52 净资产收益率（ %） -3.81 30.09 -140.11 扣除非经常性损益的净资产收益率（ %） -5.38 6.68 -143.18 基本每股收益（元） -0.03 0.21 -0.08 稀释每股收益（元） -0.03 0.05 -0.08 每股净资产（元） 1.01 0.91 0.69 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.00 0.91 0.70 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书
42、19 （元） （四）偿债能力指标 资产负债率（ %） 68.47 67.60 79.11 流动比率 0.39 0.47 2.13 速动比率 0.39 0.47 2.13 （五）营运能力指标 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） （六）现金获取能力指标 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,629,695.43 20,659,696.27 2,573,583.89 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.06 0.69 0.09 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦 ） 12、 15 层 邮
43、政编码： 100032 电话： 010-68235588 传真： 010-68235588 项目负责人：汤荣春 项目小组成员：汤荣春、林博骏、宋宏勇、侯建雷、储宇 （二）律师事务所 名称： 北京金开律师事务所 负责人：文道全 地址：北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 14 层 E 室 邮政编码： 100027 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 20 电话： 010-65546900 传真： 010-65544066 经办律师：邓瑜、赵星宇 （三）会计师事务所 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ：梁春 联系地址：北京海淀区西四环中 路 16 号院 7
44、 号楼 12 层 邮政编码： 100039 电话： 010-58350011 传真： 010-58350006 经办注册会计师：于建永、陈伟 （四）资产评估机构 名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人： 赵向阳 住所： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 邮政编码： 100029 电话： 010-51667811 传真： 010-82253743 经办资产评估师：袁利勇、黎军 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-2598812
45、2 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 21 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26号 第二节公司业务 一、公司主要业务概况 （一）公司主要业务 公司经工商部门核准的经营范围为：经营范围为项目投资（不含金融、期货、证券）；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商务信息咨询（不含金融、期货、证券）；货物进出口、技术进出口；从事市场经营管理。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、 国务院决定限制或禁止的项目，需许可证或资质证的，凭许可证、资质证在有效期内经营）。 公司主营业务
46、是市场经营和管理，目前公司经营和管理的对象为予乐高桥商贸市场。该市场的开发是根据 2010 年 4 月 20 日，都江堰市商务局下发编号为都商务发【 2010】 61 号关于同意开办西部绿色农产品交易中心综合市场的批复（以下简称批复），批复同意予乐实业在胥家镇高桥村二环灌金路交汇处开办西部绿色农产品交易中心综合市场，为经营各类农副产品、主副食品、农业生产资料及日用百货等为一体的综合性市场。其中，母公司予乐实业主要从事市 场的开发、建设和投资。子公司鑫乐公司主要从事对农贸市场内经营户提供经营管理服务。 （二）主要服务及其用途 公司主要是以搭建农产品流通平台，经营管理综合性农产品交易市场为主要经营
47、业务。公司所提供的主营业务服务，一方面作为都江堰本地的“菜篮子”工程，丰富了广大城镇居民的菜篮子，充分满足了老百姓的生产生活需求，平抑了物价水平；另方面，通过建立农产品流通平台，为广大农产品生产四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 22 者及经营者提供了一个广阔的销售平台。结合公司业务，公司提供的主要服务可以分为市场管理和后勤保障业务。 公司主要的服务对象分为三类。第一类是予乐 高桥商贸市场内的上千家固定经营户和种植基地以及其他流动经营户和农户。综合性农贸市场内经营户的业态分布较广，涵盖农副产品、百货日杂、酒店用品、便民服务和其他产品或服务的经营销售。第二类是在市场内与经营户发生
48、或有意向发生交易行为的消费者。包括个人消费者（居民）、企业采购者等。第三类是予乐高桥商贸市场，以本市场为一个整体进行建设、维护或提供综合性服务。 公司的主要服务内容有：食品安全管理、监管出摊占道、监管一店多招、监管铺面（摊位）门前卫生、车辆交通管理、临时摊位安置、消防安全检查整改和治安防范宣传、计量器具的 监管、消费者投诉以及矛盾纠纷调解等。以维护市场日常经营秩序。（如下表所示） 服务项目 说明 服务对象 食品安全卫生保障管理 运用溯源体系，从食品进货源头到销售进行监督管理。设有食品安全快检室，对消费者购买的质疑商品进行快速检测。配合政府和相关职能部门进行食品安全检测相关事项。 第二类 商家铺
49、面装修管理 保障物业建筑结构承重、使用安全与设施的完整性；减少和避免因装修产生的消防安全隐患，以及设施设备的缺损。 第一类 商家店招、户外广告管理 建立标准化市场管理模式，改变广告店招无序设 置的现象，避免商家之间由此产生的不良竞争与纠纷，明确户外广告坠落伤人时的法律和经济赔偿责任的划分。 第一类 临时公共用地管理 策划、调节市场商家经营活动，有序管理，提供政策便利，因势利导，繁荣市场人气，营造节日氛围。 第三类 临时短租及农户自产自销摊位安置管理 承载市场公益性的初衷，兼顾不同层次大众消费的需求。解决农民社会就业，体现农贸市场的功能性。 第一类 安保监控 日夜间全范围巡察，维护保养监控设备，严格 执行相关保密制度。 第 三类 专职消防安 重点查找市场存在的消防安全隐患，提出整改 第三类 四川 予乐 实业股份有限公司 公司 公开转让说明书 23 意见，监督完成整改各类安全隐患，维护保养市场消防设施设备，宣传消防安全法律法规。 市场保洁队管理 确保市场内部清洁卫生，明确要求，设定时间， 强化消杀和灭鼠药物的使用和管理。 第三类 商家临时用电动火管理 有效控制违章用电动火行为，消除安全隐患，确保市场水电管线的正常使用，维护市场消防安全环境。 第三类 水电维修安装有偿服务管理 利用专业技术，服务商家需求，解决商家困难，为 公司经营创收。 第一类 水电表查抄 为经营户代收代缴水电费、动态
