北京吉芬时装设计股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1-1-1 北京吉芬时装设计股份有限公司 JEFEN FASHION CO.,LTD 公开转让说明书 主办券商: 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301- 4316房） 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

2、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、宏观经济状况变化的风险 服装行业的市场需求受国家宏观经济的影响较大，特别是高端品牌女装消费增长的根本驱动因素在于居民收入的快速增长及国民生活水平的提高。因此，若我国的经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约高端品牌女装产品的市场需求，进而对整个行业内企业

3、经营景气度带来直接的影响。 二、市场竞争加剧的风险 我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，国内服装行业是一个充分竞争的行业，而女装行业也呈现出市场化程度较高，品牌繁多，竞争较为激烈的特点。在高端女装产品市场，虽然进入门槛相对较高，但本土高端品牌纷纷崛起，品牌之间的风格多样，大部分国内女装高端品牌也多为区域品牌，规模相差并不大，且随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。 三、不能准确把握流行趋势的风险 高端女装具有流行趋势变化速度很快、设计时效性强和产品周期短等特点，因此需要快速设计、快速生产和快速铺货，因此，企业需要具备较强的设计研

4、发能力和快速反应。若本公司不能及时准确把握高端女装流行趋势，捕捉不同时段市场的流行元素，并在第一时间将其融入自身品牌推出迎合时尚趋势的产品，所开发出来的产品不能得到目标消费群体认可，则将对公司业绩产生不利影响。 四、生产外包模式的风险 目前本公司属于“轻资产”的运营模式，主要采用委托加工和成品采购相结合 1-1-4 的生产模式。在委托加工方式中，公司自主设计研发产品，对选择合格的外协厂商提供产品样板、工艺参数及原辅材料，指导外协厂商按指定的流程完成加工过程，公司支付其委托加工费，加工的产品经检验合格后验收入公司的仓库后对外销售。尽管公司对外协厂商进行了严格、细致的筛选，要求各外协厂商按照公司工

5、艺单的要求进行生产，并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，但仍可能存在外协厂商未能准确理解公司产品设计样本而使产品达不到公司标准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等情形，将会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 五、公司经营业绩下滑的风险 2012年、2013年和2014年1月，公司分别实现营业收入19,612.32万元、18,618.75万元和1,751.69万元，2013年较2012年下降5.07%；分别实现净利润4,691.94万元、4,021.81万元和431.80万元，2013年较2012年下降14.28%。虽然经过10余年的发展，公司在中高端女装

6、领域具备了一定的品牌影响力，但随着市场竞争加剧等因素的影响，公司的经营业绩仍可能存在一定波动的风险。 六、公司租赁集体土地的地上房屋用做库房的租赁风险 2013年2月7日，公司与李宪文签订租赁合同，李宪文将其承租的位于北京市朝阳区黑庄户乡定辛庄村南库区8号的仓库租赁给本公司使用，租赁面积为11,000平方米，租赁期限为3年，即自2013年4月1日至2016年3月31日，年租金为2,649,900元（含税）。租赁期限届满前三个月公司提出续租，经李宪文同意后双方对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等承租条件下，公司有优先权。 鉴于公司租赁用做库房的该房屋所在地块为集体土地，且出租方李宪文未取得该地

7、上房屋的所有权证书，因此若在协议履行期间，国家建设征用土地或乡、村实施乡城规划征占使用承租土地时，李宪文必须配合政府无条件拆除自建地上物，公司将面临重新租赁库房、增加租赁费用等经营风险。 七、存货余额较大的风险 2012年末、2013年末和2014年1月末，公司存货余额分别为5,808.34万元、 1-1-5 6,817.11万元和6,957.09万元，公司存货净额占总资产的比例分别为30.87%、32.95%、43.59%，公司存货金额及占比均处于逐年增长的趋势。此外，从存货构成看，报告期内，公司库存商品余额分别为3,644.90万元、4,495.38万元和4,732.97万元，占当期存货余

8、额的比例分别为62.75%、65.94%和68.03%，存货中库存商品的占比较大。虽然通过唯品会、折扣店等方式消化长库龄库存能够保留部分毛利，但随着流行趋势的变化或市场竞争的加剧，如果公司的库存商品不再符合消费者的需求，仍可能对公司的盈利能力产生一定的负面影响。 八、实际控制人控制的风险 截至目前，公司控股股东、实际控制人谢锋先生持有公司85%的股权，除谢锋先生外，公司其余两位股东苏州九鼎、九江九鼎均为外部机构投资者。根据公司法、公司章程及相关法律、法规规定，谢锋先生能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然公司基本建立了相对完善的法人治理结构，但谢锋先生凭借其创始人的

9、声望及控股股东、实际控制人的地位，仍然能够对本公司的发展战略、人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。 九、依赖核心技术人员的风险 产品设计研发是高端设计师女装品牌最为关键的核心竞争力，也是高端设计师女装品牌的灵魂，公司的核心技术体现在服装产品的设计研发方面。公司的控股股东、实际控制人谢锋先生，在行业内具有较高的美誉度，自公司创立起即一直担任公司首席设计师。公司成立后一段较长时期内，在品牌影响力、经营业绩方面对谢锋先生存在较大程度的依赖。 1-1-6 目 录 释 义 . 11第一节 基本情况 . 12一、公司简要情况 . 12

10、二、公开转让概况 . 13（一）股票挂牌情况 . 13（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13三、公司股权结构及股东基本情况 . 14（一）公司股权结构图 . 14（二）公司股东基本情况 . 14（三）控股股东及实际控制人的基本情况 . 17（四）公司历史沿革 . 17（五）公司重大资产重组情况 . 24四、公司董事、监事、高级管理人员 . 24五、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标 . 26六、与本次挂牌有关的机构 . 27第二节 公司业务 . 29一、业务情况 . 29（一）主营业务 . 29（二）主要产品及其用途 . 29（三）主要业务流程及方式 . 31

11、（四）公司产品使用的主要技术 . 32二、主要无形资产 . 33（一）注册商标 . 33（二）域名 . 36三、公司业务资质与特许经营权情况 . 37四、主要固定资产 . 37五、员工情况 . 37（一）员工结构 . 37（二）公司员工社会保障情况 . 38 1-1-7 （三）核心技术人员 . 39六、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况 . 40（一）业务收入的主要构成 . 40（二）报告期内公司的销售情况 . 40（三）报告期内公司向前五名供应商采购情况 . 46（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况

12、 . 48七、重大合同 . 48（一）报告期内对公司经营具有重大影响的合同 . 48（二）正在履行的重大合同 . 52八、公司经营模式 . 53（一）采购模式 . 54（二）生产模式 . 56（三）销售模式 . 59九、公司所处行业基本情况 . 60（一）公司所处行业概况 . 60（二）市场规模及变动因素 . 62（三）行业基本风险特征 . 65十、公司面临的主要竞争状况 . 65（一）公司所处行业的竞争格局 . 65（二）公司在行业中的竞争地位 . 66（三）公司的竞争劣势 . 69（四）公司采取的竞争策略和应对措施 . 69第三节 公司治理 . 71一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的

13、建立健全及运行情况 . 71（一）股东大会的建立健全及运行情况 . 71（二）董事会的建立健全及运行情况 . 74（三）监事会的建立健全及运行情况 . 76（四）专业投资机构参与公司治理的情况 . 78（五）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 78二、控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 . 79三、公司的独立性 . 80（一）业务的独立性 . 80 1-1-8 （二）资产的独立性 . 81（三）人员的独立性 . 81（四）财务的独立性 . 81（五）机构的独立性 . 81四、同业竞争情况 . 82五、最近两年资金占用、违规担保的情况 . 83（一）关联方资金占用情况 . 8

14、3（二）公司为关联方担保的情况 . 83（三）为防止关联方资金占用采取的措施 . 83六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 84（一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 84（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 84（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 85（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 . 85（五）公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 86第四节 公司财务会计信息 . 88一、审计意见 . 88二、财务报表 . 88（一）合并财务报表范围及变化情况 . 88（二）最近两年及一期的财务报表 . 88三、报告期内采用的主要会计政策

15、和会计估计 . 98（一）财务报表的编制基础 . 98（二）遵循企业会计准则的声明 . 98（三）会计期间 . 98（四）记账本位币 . 98（五）现金及现金等价物的确定标准 . 98（六）收入确认与计量 . 98（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 . 99（八）存货 . 100（九）固定资产 . 101（十）无形资产 . 103（十一）长期待摊费用 . 104（十二）预计负债 . 105 1-1-9 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 . 105（十四）经营租赁 . 106（十五）主要会计政策和会计估计变化情况 . 107四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 . 107

16、（一）盈利能力分析 . 108（二）偿债能力分析 . 108（三）营运能力分析 . 109（四）获取现金能力分析 . 109五、盈利能力和财务状况分析 . 110（一）营业收入构成及变动分析 . 110（二）经营成果变动分析 . 113（三）报告期内的期间费用情况 . 114（四）重大投资收益和非经常性损益情况 . 116（五）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 118（六）主要资产情况 . 118（七）报告期内各期末的主要债务情况 . 130（八）报告期内各期末的所有者权益情况 . 135六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 135（一）关联方及关联关系 . 135（二）关联交易及

17、关联方资金往来 . 136（三）规范关联交易的制度安排及执行情况 . 140（四）关于规范关联交易的承诺 . 141七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 142（一）期后事项 . 142（二）或有事项 . 142（三）其他重要事项 . 142八、报告期内的资产评估情况 . 142九、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 143（一）股利分配政策 . 143（二）最近两年股利分配情况 . 144（三）公开转让后的股利分配政策 . 144十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 145十一、风险因素 . 145（一）经营风险 . 145 1-1-10 （二）存货余额较大的风险 .

18、148（三）实际控制人控制的风险 . 148第五节 有关声明 . 150第六节 附件 . 157 1-1-11 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、申请挂牌公司、吉芬设计 指 北京吉芬时装设计股份有限公司 吉芬有限 指 北京吉芬时装设计有限公司，系本公司前身 苏州九鼎 指 苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 九江九鼎 指 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙），系公司股东 公司高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京吉芬时装设计股份有限公司章程 有限公司章程 指 北京吉芬时装设计有限公司

19、章程 说明书、本说明书 指 北京吉芬时装设计股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年及一期 指 2012年、20 13年和2014年1月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司简要情况 1. 中文名称：北京吉芬时装设计股份有限公司 2. 英文名称：JEFEN FASHION CO.,LTD 3. 法定代表人：谢锋 4.

20、成立日期：1999年8月23日 整体变更为股份公司日期：2014年3月14日 5. 注册资本：6,000万元 6. 住所：北京市丰台区方庄芳城园一区龙珠公寓工A座1510 7. 联系地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号北京远洋国际中心E座27层 8. 邮编：100025 9. 信息披露事务负责人：刘军锋 10. 电话：010- 65980858 11. 传真：010- 65980865 12. 互联网网址：http:/ 13. 所属行业：根据国家统计局颁布的国民经济行业分类（GB/T4754- 2011）以及中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司均归属于制造业中的纺织服装

21、、服饰业（C18） 14. 主营业务：公司一直专业从事高端品牌女装的设计、生产与销售 15. 经营范围：服装、服饰、针纺织品、鞋帽设计；技术开发、技术咨询；销售上述开发经鉴定合格的产品。销售百货、针纺织品。 16. 组织机构代码：70038569- 3 1-1-13 二、公开转让概况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：6,000.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前

22、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定：“（1）挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

23、解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（2）挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。（3）因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 1-1-14 除以上限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 截至本说明书披露之日，股份公司成立未满一年，不存在可公开转让的股份。 三、公司股权结构及股东基本情况 （一）公司股权结构图 公司股东谢锋和苏州九鼎、九江九鼎合计持有公司6,

24、000万股股份，股权结构如下图： （二）公司股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司股东中1名自然人、2名有限合伙企业。其持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 股权比例 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事项 1 谢锋 51,000,000 85.00% 自然人 否 2 苏州九鼎 4,662,000 7.77% 合伙企业 否 3 九江九鼎 4,338,000 7.23% 合伙企业 否 合计 60,000,000 100.00% - - 苏州九鼎与九江九鼎均为有限合伙企业，苏州九鼎的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），九江九鼎的执行事务合伙人为苏州昆

25、吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义），除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 1、自然人股东基本情况 谢锋先生简历，详见本节说明书之“四、公司董事、监事、高级管理人员” 1-1-15 之“1、董事”。 2、合伙企业股东基本情况 （1）苏州九鼎 成立时间：2011年04月08日 注册资本：18,131.00万元 公司住所：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义） 经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。 苏州九鼎为由普通合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及陆艳波、高金虎等37位有限合伙人出资设立的有限合伙企业。

26、截至2014年1月31日，其股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 181.00 1.00% 2 陆艳波 1,150.00 6.34% 3 高金虎 1,100.00 6.07% 4 王玉英 1,000.00 5.52% 5 张彩敏 1,000.00 5.52% 6 程顾全 1,000.00 5.52% 7 吴华彦 630.00 3.47% 8 陈爱红 600.00 3.31% 9 钱志林 600.00 3.31% 10 单卫萍 600.00 3.31% 11 顾有智 600.00 3.31% 12 张云 520.00 2.87% 13

27、朱汉逊 500.00 2.76% 14 沈志刚 500.00 2.76% 15 傅国楠 500.00 2.76% 16 于菲 500.00 2.76% 17 毛建伟 500.00 2.76% 18 黄一唯 400.00 2.21% 19 陈敏珊 400.00 2.21% 1-1-16 20 王金峰 350.00 1.93% 21 蔡陈琳 340.00 1.88% 22 张卜文 330.00 1.82% 23 张忠美 330.00 1.82% 24 杨子荣 300.00 1.65% 25 黄卫兴 300.00 1.65% 26 丁颖红 300.00 1.65% 27 韩邦友 300.00 1.6

28、5% 28 龚红 300.00 1.65% 29 成琴 300.00 1.65% 30 王泉 300.00 1.65% 31 陈美华 300.00 1.65% 32 梁波 300.00 1.65% 33 章锐 300.00 1.65% 34 石磊 300.00 1.65% 35 蒋爱民 300.00 1.65% 36 陆旭 300.00 1.65% 37 姚咏涛 300.00 1.65% 38 王勃荪 300.00 1.65% 合计 18,131.00 100.00% （2）九江九鼎 成立时间：2011年05月20日 注册资本：9,241.70万元 公司住所：江西省九江市经济技术开发区管委会一

29、楼 执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义） 经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询 九江九鼎为由普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义）及毛信吉、刘庆华、张祖峰等12位有限合伙人出资设立的有限合伙企业，截至2014年1月31日，其股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（赵忠义） 1.00 0.01% 2 毛信吉 2,695.60 29.17% 1-1-17 3 刘庆华 1,118.90 12.11% 4 张祖峰 1,118.90 12.11% 5 九江东启赣源投资中心（有限合伙） 900.20 9.74%

30、6 江西温商集团茂弘担保有限公司 508.60 5.50% 7 钟文革 508.60 5.50% 8 孙国梁 508.60 5.50% 9 刘文生 508.60 5.50% 10 邓华 508.60 5.50% 11 傅廷基 508.60 5.50% 12 郭卫中 254.80 2.76% 13 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 100.70 1.09% 合计 9,241.70 100.00% （三）控股股东及实际控制人的基本情况 谢锋先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，为本公司的控股股东、实际控制人。本次挂牌前，谢锋持有公司股份5,100万股，占股本总额的85.00%。 报告期内，公

31、司控股股东、实际控制人未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。 谢锋先生简历，详见本节说明书之“四、公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。 （四）公司历史沿革 1、1999年8月，吉芬有限成立 公司前身吉芬有限成立于1999年8月23日，成立时的注册资本为10万元，股东均以货币出资。公司经营范围：服装设计、服饰设计；技术开发、技术咨询。 1999年8月19日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具开业登记验资报告书（中威验字99第186号），对吉芬有限设立时的注册资本进行了验证。 1999年8月23日，吉芬有限在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为11

32、01062086051，注册资本10万元，实收资本10 1-1-18 万元。 吉芬有限成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 谢锋 5.00 50.00% 2 孔令洁 3.50 35.00% 3 陈昭光 1.50 15.00% 合计 10.00 100.00% 2、1999年9月，吉芬有限第一次增资 1999年9月10日，吉芬有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本至110万元，由吉芬有限全体股东按照原出资比例增资。同时，公司经营范围增加为：服装、服饰、针纺织品、鞋帽设计；技术开发、技术咨询；销售上述开发经鉴定合格的产品。销售百货、针纺织品。 1999年9

33、月14日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具变更登记验资报告书（中威验字99第508号），对该次增资事项进行了验证。 1999年9月，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本110万元，实收资本110万元。 本次增资后，吉芬有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 谢锋 55.00 50.00% 2 孔令洁 38.50 35.00% 3 陈昭光 16.50 15.00% 合计 110.00 100.00% 3、2001年4月，吉芬有限第一次股权转让 2001年3月12日，吉芬有限股东会作出决议，同意陈

34、昭光将其所持有的全部出资额16.50万元中的5.50万元转让给谢锋、11.00万元转让给孔令洁。同日，陈昭光与谢锋、孔令洁共同签订了转股协议。 2001年4月12日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手 1-1-19 续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本110万元，实收资本110万元。 本次股权转让后，吉芬有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 谢锋 60.50 55.00% 2 孔令洁 49.50 45.00% 合计 110.00 100.00% 4、2011年8月，吉芬有限第二次增资 （1）本次增资基本情况 2011年7月1日，吉芬有限股

35、东会作出决议，同意九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九江九鼎”）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州九鼎”）对公司增资，注册资本增加至129.41万元。其中，九江九鼎以3,374.00万元认购公司9.36万元出资额，苏州九鼎以3,626.00万元认购公司10.06万元出资额，差额部分均计入资本公积。 2011年7月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具验资报告（2011）京会兴验字第6-029号），对该次增资事项进行了验证。 2011年8月1日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册号为110106000

36、860510，注册资本129.41万元，实收资本129.41万元。 本次增资完成后，吉芬有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 谢锋 60.50 46.75% 2 孔令洁 49.50 38.25% 3 苏州九鼎 10.06 7.77% 4 九江九鼎 9.36 7.23% 合计 129.41 100.00% （2）本次增资的对赌条款及对赌解除情况 1）对赌条款主要内容 2011年7月1日，增资方九江九鼎、苏州九鼎（共同作为“甲方”）与吉芬 1-1-20 有限（作为“乙方”）、谢锋、孔令洁（共同作为“丙方”）签订了增资扩股协议及增资扩股协议的补充合同，其中对吉芬

37、有限的约束如下： 业绩承诺与补偿 公司2011年至2013年三年实现净利润总额不低于人民币一亿两千万元，该项数据应经过中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。 如果2011年至2013年累计实现的净利润低于人民币一亿两千万元，则公司对甲方进行补偿，退还甲方的部分投资款。上述业绩补偿在2014年6月30日之前执行完毕，可以采取公司对于甲方实施单项分红方式完成。 退出安排 除非甲方以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：A、乙方在2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者B、乙方2014年12月31日前没有完成挂牌上市。甲方有权

38、选择在上述任一情况出现后要求乙方购买甲方持有的全部乙方股权。 如果乙方和丙方出现下述非正常经营情况，包括丙方或其实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者类似的其他业务或企业，且经北京仲裁委员会裁决认定丙方或其实际控制的其他方的行为已违反了增资扩股协议中约定的丙方不竞争义务，则甲方有权选择在上述情况出现后要求乙方购买甲方持有的全部乙方股权。 各方特此明确，甲方若选择根据本条行使权利，则甲方中的苏州九鼎和九江九鼎，应当同时转让其持有的全部乙方股权。 增资安排 如果公司新的增资有助于公司的战略发展，对各方都有正面的利益，各方有义务协商增资，三方未达成一致意见前，任何一方不能独立增资。 如

39、果各方一致同意增资，则乙方应确保新投资方的投资价格不得低于该协议中约定的甲方的投资价格。除非经甲方同意，否则如新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于该协议甲方的投资价格，则乙方应将其间的差价折还 1-1-21 甲方，或根据新的投资价格调整甲方股权比例，至与新投资方的价格一致。 2）本次对赌的解决措施 业绩承诺与补偿 2011年、2012年和2013年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为：3,937.00万元、4,687.48万元和4,006.63万元（以上数据已经具备从事证券相关业务资格的会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），合计12,631.11万元。公

40、司2011年- 2013年的经营业绩已满足增资扩股协议的补充合同项下的业绩承诺要求。 2014年7月14日，谢锋与九江九鼎、苏州九鼎、吉芬设计签订谢锋与九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、北京吉芬时装设计股份有限公司关于终止北京吉芬时装设计股份有限公司履行项下部分条款义务的协议，约定九江九鼎、苏州九鼎同意自该协议签署之日起吉芬设计终止履行增资扩股协议的补充合同中第1.1条“业绩承诺与补偿”条款（以下简称“业绩承诺、补偿条款”）项下的义务。各方声明及确认：自该协议签署之日起，业绩承诺、补偿条款不再对吉芬设计具有任何约束力。九江九鼎与苏州九鼎均同意放弃根据业绩承

41、诺、补偿条款向吉芬设计提出主张、索赔或请求的权利，亦不会根据业绩承诺、补偿条款针对吉芬设计向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁请求。 退出安排 2014年5月4日，谢锋与九江九鼎、苏州九鼎、吉芬设计签订了谢锋与九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、北京吉芬时装设计股份有限公司关于废止及项下若干条款的协议。根据该协议，各方已废止增资扩股协议的补充合同项下与九江九鼎、苏州九鼎退出安排有关的条款。此外，各方声明及确认：自该协议签署之日起，被废止条款不再对各方及吉芬设计具有任何明示或默示的约束力。九江九鼎与苏州九鼎均同意放弃根据被废止条款向谢锋、孔令洁及吉芬设 1-1-22

42、 计提出任何主张、索赔或请求的权利，亦不会根据被废止条款针对吉芬设计向法院或仲裁机构提起任何诉讼或仲裁请求。各方承诺不会以任何形式修改、变更、终止或撤销该协议或该协议项下的任何条款。 2014年5月4日，九江九鼎、苏州九鼎与谢锋签订了九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）与谢锋之协议书。根据该协议，苏州九鼎、九江九鼎有权在触发回购条件（与增资扩股协议的补充合同项下的条件相同）后要求谢锋及/或谢锋指定的第三方购买其持有的全部公司股权。 增资安排 2014年5月4日，谢锋与九江九鼎、苏州九鼎、吉芬设计签署谢锋与九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中

43、心（有限合伙）、北京吉芬时装设计股份有限公司关于废止及项下若干条款的协议，废止增资扩股协议项下与吉芬有限增资相关的条款。 5、2013年7月，吉芬有限第二次股权转让 2013年7月1日，吉芬有限股东会作出决议，同意孔令洁将其持有的公司全部出资额49.50万元转让给谢雅麒。同日，孔令洁与谢雅麒（孔令洁、谢锋代谢雅麒签字，谢锋、孔令洁是其未成年子女谢雅麒的法定监护人，此事项经北京长安公证处公证）签署出资转让协议书。 2013年7月31日，吉芬有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本129.41万元，实收资本129.41万元。 本次股权转让后，吉芬有限的股

44、权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 谢锋 60.50 46.75% 2 谢雅麒 49.50 38.25% 3 苏州九鼎 10.06 7.77% 4 九江九鼎 9.36 7.23% 合计 129.41 100.00% 1-1-23 6、2013年10月，吉芬有限第三次股权转让 2013年9月29日，吉芬有限股东会作出决议，同意谢雅麒将其持有的公司全部出资额49.50万元转让给谢锋。同日，谢锋与谢雅麒（孔令洁、谢锋代谢雅麒签字，谢锋、孔令洁是其未成年子女谢雅麒的法定监护人，此事项经北京长安公证处公证）签署出资转让协议书。 2013年10月22日，吉芬有限在北京市工商

45、行政管理局完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本129.41万元，实收资本129.41万元。 本次股权转让后，吉芬有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 谢锋 110.00 85.00% 2 苏州九鼎 10.06 7.77% 3 九江九鼎 9.36 7.23% 合计 129.41 100.00% 7、2014年3月，整体变更为股份有限公司，注册资本6,000万元 经2014年2月23日吉芬有限股东会决议，吉芬有限以截止2014年1月31日经审计的账面净资产13,033.37万元，按照1：0.4604的折股比例折成6,000万股，高于股本总

46、额部分净资产7,033.37万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 2014年3月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大华验字2014000092号），对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了验证：截至2014年3月12日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本合计6,000万元，均系以公司截至2014年1月31日止的净资产折股投入，净资产折股后的余额计入资本公积。 2014年3月14日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为“110106000860510”的企业法人营业执照。 股份公司设立时，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1-1

47、-24 1 谢锋 5,100.00 85.00% 2 苏州九鼎 466.20 7.77% 3 九江九鼎 433.80 7.23% 合计 6,000.00 100.00% 截至目前，公司股本总额和股权结构未再发生变化。 （五）公司重大资产重组情况 公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。 四、公司董事、监事、高级管理人员 1、董事 公司共有董事5名，任期3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职位 任期 1 谢锋 董事长、总经理 3年 2 刘军锋 董事、董事会秘书 3年 3 陈滨 董事、财务总监 3年 4 谢驰 董事 3年 5 江志斌 董事 3年 （1）谢锋：男，1960年出生，汉族，中国国籍，

48、无境外永久居留权。1984年7月毕业于浙江理工大学丝绸美术品种与设计专业，本科学历；1989年至1990年在日本东京文化服装学院服装系学习，并取得I部服饰专门课程服装科（2年课程）毕业证明书。曾先后担任浙江理工大学服装系教师、日本NICOLE服装公司设计师以及日本TAPIS香港公司总经理；1999年8月创立本公司，现任公司董事长、总经理。 2006年，巴黎时装周的T台上，谢锋先生带着JEFEN品牌时装亮相，这是中国时装品牌第一次亮相世界顶级的时尚舞台。2006年至今，谢锋先生曾荣获“2006年度十大时尚人物”之一、“中国国际时装周十大设计名师”、“2007年度最具影响力服装设计师”、“2009

49、中国纺织服装行业年度精锐榜十大设计名师”、“胡润百富Icons&Innovators 2010潮流先锋”等诸多荣誉。 （2）刘军锋：男，1977年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月和2002年7月分别毕业于大连理工大学化学工程与工艺（工业催化）专 1-1-25 业、计算机科学与技术（软件）专业，获得双学士学位；并于2006年12月取得西北工业大学工商管理硕士学位。曾先后担任天元网络有限公司项目经理、正略钧策管理咨询有限公司项目经理以及北京威克多制衣中心董事长助理；2014年3月至今在本公司任职。现任公司董事、董事会秘书。 （3）陈滨：男，1978年出生，汉族，中国国籍，无境

50、外永久居留权。2000年6月毕业于中国人民大学会计学专业，本科学历，财务中级职称，美国注册管理会计师。曾先后担任乐天（中国）食品有限公司财务经理、颇尔过滤器有限公司财务总监以及北京利德曼生化股份有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监。 （4）谢驰：男，1962年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于浙江大学成人教育学院机械制造专业。曾先后担任杭州威士集团团委副书记、书记、装配车间主任以及杭州健驰贸易有限公司总经理；2000年至今历任公司办公室主任、监事、行政及人力资源副总监。现任公司董事。 （5）江志斌：男，1983年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6月毕