1、 上上 海海 金金 豹豹 实实 业业 股股 份份 有有 限限 公公 司司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 主办 券商 申银万国证券股份有限公司 二 一 三 年 十二 月 上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 i 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，
2、均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一 、实际控制人不当控制的风险 捷豹集团 、陆兆明合计直接持有公司 100%的股权；陆兴宝、陆一敏合计持有 捷豹集团100%的股权 。因此，陆兴宝及其子女陆兆明、陆一敏合计控制公司 100%股 权，为公司的实际控
3、制人。此外，陆兴宝、陆兆明均为公司董事，可对公司施加重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二 、 公司内部控制的风险 有限公司阶段及股份公司成立初期，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来 、关联担保 等未经股东（大）会审议的情形。 2013 年 6 月 27 日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了“三会”议事规则、对外担保管理
4、制度、关联交易决策制度、 对外投资 管理制度等规章制度，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 三、 短期偿债能力 的风险 公司 1 年内到期的流动负债金额较大，且 公司 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月31 日及 2013 年 6 月 30 日流动比率分别为 1.52、 0.95 及 1.05；速动比率分别为 0.92、0.70 及 0.72，均低于一般认为的安全数值且呈下降趋势，公司资产变现能
5、力较弱。此外，公司 2011 年度、 2012 年度以及 2013 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额均为现金净流出，且每股经营活动产生的现金流量分别为 -0.58 元 /股、 -0.06 元 /股以及 -0.07上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 iii 元 /股，公司未来短期偿债能力一般。 四 、关联企业与公司同业竞争及解决情况 报告期内，捷豹集团（控股股东）、捷豹橡塑件（公司控股股东控制的其它企业）均对外销售 从公司采购的 部分 汽车零配件产品，与公司存 在部分业务相同的情况。 为避免与挂牌公司同业竞争，捷豹集团及捷豹橡塑件进行了如下业务整改： 捷豹橡塑件 已 将 经营范围
6、进行变更 ，并 承诺自 2013 年 10 月起不再经营与公司 类同的产品 。捷豹橡塑件违反承诺的，相关经营所得收益归属挂牌公司，同时向挂牌公司支付相当于上述收益一倍的违约金。控股股东捷豹集团承诺对上述收益及违约金支付承担连带责任。 捷豹集团已向 相关客户发出业务变更通知书，申请客户直接向金豹实业订购相关产品，但相关客户基于自身供应商管理的需要，未同意上述业务变更申请。针对不同意业务变更的客户， 捷豹集团承诺： 按照与金豹实业签订的代理销售协议，对上述 保留 客户销售的产品仅能从公司采购，且仅收取金豹实业对外销售价格的 3%作为代理发货费用，并定期发出业务变更通知书，一旦客户同意变更，应立即将
7、该业务转移至公司。捷豹集团违反上述承诺的，相关经营所得收益归属公司，同时向公司支付相当于上述收益一倍的违约金。捷豹集团股东陆兴宝、陆一敏承诺对上述收益及违约金支付承担连带责任。 此外，公司 将每年聘请会计师事务所对捷豹集团实行专项审计，核查捷豹集团是否违反代理销售协议的约定经营与金豹实业类同的产品，并在金豹实业在全国中小企业 股份转让系统挂牌后，每年披露年报的同时，披露该专项审计结果。上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 v 目 录 声 明 . i 重大事项提示 . ii 一、实际控制人不当控制的风险 . ii 二、公司内部控制的风险 . ii 三、短期偿债能力的风险 . ii 四、关联企
8、业与公司同业竞争及解决情况 . iii 释义 . vii 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、挂牌股份的基本情况 . 1 三、公司股权结构 . 3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 5 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 8 六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 9 七、与本次挂牌相关的机构情况 . 10 第二节 公司业务 . 12 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 12 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 13 三、 公司业务相关的关键资源要素 . 15 四、公司业务具体状况 . 18 五、公司的商业模式 . 22 六
9、、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 22 第三节 公司治理 . 26 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 26 二、关于上述机构和相关人员履行职责 情况的说明 . 26 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 27 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 30 五、公司独立性情况 . 32 六、同业竞争情况 . 33 七、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 36 八 、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 37 第四节 公司财务 . 41 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 vi 一、最近两年及
10、一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 41 二、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 55 三、报告期利润形成的有关情况 . 59 四、公司的主要资产情况 . 63 五、公司重大债务情况 . 73 六、股东权益情况 . 78 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 78 八、需提醒投资者关注 财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 86 九、报告期内公司资产评估情况 . 86 十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 86 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 87 十二、管理层对
11、公司风险因素自我评估 . 87 第五节 有关声明 . 90 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 90 主办券商声明 . 91 律师事务所声明 . 92 会计师事务所声明 . 93 资产评估机构声明 . 94 第六节 附件 . 95 一、主办券商推荐报告 . 95 二、财务报表及审计报告 . 95 三、法律意见书 . 95 四、公司章程 . 95 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 95 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 95 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 vii 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、金豹实
12、业 指 上海金豹实业股份有限公司 有限公司 指 上海金豹实业有限公司 捷豹集团 指 宁波捷豹集团有限公司 捷豹传动 指 宁波捷豹传动系统有限公司 捷豹进出口 指 宁波捷豹进出口有限公司 捷豹模具 指 宁波捷豹模具制造有限公司 捷豹振动 指 宁波捷豹振动控制系统有限公司 捷豹橡塑件 指 上海捷豹橡塑件有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 南汽集团 指 南京汽车集团有限公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、生产总监 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银 万国证券股份有限公司全国股
13、份转让系统挂牌 项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 viii 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 TPE 指 TPE（ Thermoplastic Elastomer） 是一种具有橡胶的高弹性，高强度，高回弹性，又
14、具有可注塑加工的特征的材料。具有环保无毒安全，硬度范围广，有优良的着色性，触感柔软，耐候性，抗疲劳性和耐温性，加工性能优越，无须硫化，可以循环使用降低成本，既可以二次注塑成型，与 PP、 PE、 PC、 PS、 ABS 等基体材料包覆粘合，也可以单独成型。 TPV 指 TPV 是 Thermoplastic Vulcanizate 的简称，中文名称为热塑性三元乙丙动态硫化弹性体或热塑性三元乙丙动态硫化橡胶，是高度硫化的三元乙丙橡胶 EPDM 微粒分散在连续聚丙烯 PP相中组成的高分子弹性体材料。 TPV 常温下的物理性能和功能类似于热固性橡胶，在高温下表现为热塑性塑料的特性，可以快速经济和方便
15、地加工成型。 PU 同步带 指 polyurethane 简称 PU，中文全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团 (NHCOO)的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成。 PU 同步带内芯一般有镀锌钢丝、上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 ix 镀铜钢丝、卡芙拉线芯、玻璃纤维线芯等，外附 PU 胶层。分为单面齿带和双面齿带两种类型。前者主要用于单轴传动 ，后者为多轴或反向传动。 上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 上海金豹实业股份有限公司 英文名称： Shanghai Jin
16、bao Industrial Co.,Ltd. 法定代表人： 陆兴宝 有限公司成立日期： 2007 年 4 月 28 日 股份公司设立日期： 2013 年 8 月 1 日 注册资本： 3,500 万元 注册地址： 上海市金山工业区漕廊公路 3038 号 邮编： 201506 电话： 021-67276621 传真： 021-67277171 网址： 无 董事会秘书： 王海玲 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）：汽车制造业（代码： C36） ； 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）： 汽车零部件及配件 制造（代码： C3660） 主要业务： 橡塑类汽车零配
17、件的研发、生产、销售 组织机构代码： 66070248-9 二、挂牌股份的基 本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：3,500 万 股 6、挂牌日期： 430651金豹实业上海金豹实业股份有限公司 公开转让说明书 2 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
18、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 ，主办券商为开展做市业务
19、取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2013 年 8 月 1 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押或 冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 宁波捷 豹集团有限公司 3150.00 90.00 否 0.00 2 陆兆明 350.00 10.00
20、否 0.00 合计 3,500.00 100.00 - 0.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 3 上海捷豹橡塑件有限公司 宁波捷豹传动系统有限公司 宁波捷豹模具制造有限公司 宁波捷豹进出口有限公司 宁波捷豹振动控制系统有限公司 陆兴宝 陆一敏 宁波捷豹集团有限公司 6.00% 94.00% 上海金豹实业股份有限公司 90.00% 陆兆明 100.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 10.00% 10.00% 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股
21、股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 宁波捷豹集团有限公司 3150.00 90.00 境内法人 2 陆兆 明 350.00 10.00 境内自然人 合计 3,500.00 100.00 - （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，金豹实业法人
22、股东为宁波捷豹集团有限公司，自然上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 4 人股东为陆兆明。公司法人股东宁波捷豹集团有限公司系由公司实际控制人陆兴宝和陆一 敏控制的企业，陆兴宝与陆一敏系父女关系，陆兴宝与陆兆明系父子关系，陆一敏与陆 兴宝 系姐弟关系。同时，陆兆明现任宁波捷豹集团有限公司总裁。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 自公司设立至今，宁波捷豹集团有限公司始终直接持有公司股份占公司总股份的90.00%，因此宁波捷豹集团有限公司为公司的控股股东。 公司实际控制人为自然人陆兴宝、陆一敏、陆兆明。陆兴宝通过宁波捷豹集团有限公司间接持有公司
23、84.60%股份，陆一敏通过宁波捷豹集团有限公司间接持有公司 5.40%股份，陆 兆明直接持有公司 10.00%股份，三人合计控制公司 100.00%股份， 且陆兴宝、陆兆明分别担任公司董事长、董事，能够实际支配公司生产经营活动。因 陆兴宝与陆一敏、陆兆明分别为父女、父子关系，因此认定陆兴宝、陆一敏、陆兆明为公司的共同实际控制人。公司实际控制人在最近两年内未发生变化。 控股股东及实际控制人基本情况如下： 1、 宁波捷豹集团有限公司：设立于 1996年 10月 15日；注册资本： 5000万；注册号：330226000028403；住所：宁海城关梅林东路 39号；经营范围：橡胶密封件、汽车同步带
24、、工业同步带系 列产品、橡塑制品、五金制品、汽车零配件制造、加工；自有厂房租赁；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物与技术除外。 2、 陆兴宝先生， 1952年 8月生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1979年 5月至 1985年 5月于宁海县第二特种橡胶厂任厂长； 1985年 6月至 1987年 7月于宁海县梅林密封件厂任厂长； 1987年 8月至 1996年 11月于宁海县密封件厂任厂长； 1996年 12月至今任宁波捷豹集团有限公司执行董事； 1998年至今于上海捷豹橡塑件有限公司任董事长；2011年 1月至今任宁波捷豹模具 制造有限公司执行董事； 2011
25、年 1月至今于宁波捷豹振动控制系统有限公司任董事长； 2004年至今于宁波捷豹进出口有限公司任执行董事、总经理； 2008年 12月至今于宁波捷豹传动系统有限公司任执行董事、总经理； 2007年 4月至2013年 6月兼任有限公司执行董事。现任股份公司董事长，任期三年。 3、陆一敏女士， 1978年 11月生，中国籍，具有德国永久居留权，硕士研究生学历。 2004年 11月至 2005年 4月于德国 Contitech AG人事部实习； 2005年 6月至 2010年 5月于德国 ELG Dienstleistungs- und Handels GmbH任采购经理； 2010年 8月至今于有限
26、公司任德国销售代表。 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 5 4、陆兆明先生， 1988年 9月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2009年 12月至 2010年 12月于宁波捷豹集团有限公司任销售经理； 2011年 1月至今于宁波捷豹集团有限公司任总裁 ； 2007年 4月至 2013年 6月于有限公司任监事。现任股份公司董事，任期三年。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1）有限公司成立、 第一期出资 2007 年 4 月 28 日，有限公司依法经上海市工商行政管理局金山分局核准登
27、记设立。有限公司由宁波捷豹集团有限公司和陆兆明共同出资组建，注册资本为人民币 2000 万元，其中宁波捷豹集团有限公司以货币出资 1800 万元，陆兆明以货币出资 200 万元。 根据上海东方会计师事务所有限公司出具的“上东会验字（ 2007）第 1189 号”验资报告，截至 2007 年 4 月 25 日，公司已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 440 万元，其中宁波捷豹集团有限公司首次缴纳 400 万元，陆兆明首次缴纳40 万元，实收资本占注 册资本 22%。 有限公司设立、第一期出资时的股东及出资情况如下： 序号 股 东 认缴出资 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资
28、（万元） 实缴出资比例 （ %） 出资方式 1 宁波捷豹集团 有限公司 1800.00 90.00 400.00 20.00 货币 2 陆兆明 200.00 10.00 40.00 2.00 货币 合计 2,000.00 100.00 440.00 22.00 - （ 2）有限公司第二期出资 2008 年 9 月 12 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：（ 1）变更实收资本为 1000万元，新增实收资本 560 万元分别由宁波捷豹集团有限公司、陆兆明实缴 500 万元和 60万元；（ 2）修改公司章程。 根据上海东方会计师事务所有限公司出具的“上东会验字（ 2008）第 3772 号”验资
29、报告，截至 2008 年 9 月 17 日，公司已收到股东第二期实收资本合计人民币 560 万元，其中宁波捷豹集团有限公司第二期缴纳 500 万元，陆兆明第二期缴纳 60 万元，累计实收资本 1000 万元，占注册资本 50%。 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 6 2008 年 9 月 23 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次工商变更登记。 有限公司第二期出资 后 的股东及出资情况如下： 序号 股 东 认缴出资 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴出资比例 （ %） 出资方式 1 宁波捷豹集团 有限公司 1800.00 90.00 900.00 45.00
30、 货币 2 陆兆明 200.00 10.00 100.00 5.00 货币 合计 2,000.00 100.00 1000.00 50.00 - （ 3）有限公司第三期出资 2009 年 1 月 10 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：（ 1）变更实收资本为 1500万元，新增实收资本 500 万元分别由宁波捷豹集团有限公司、陆兆 明实缴 450 万元和 50万元；（ 2）修改公司章程。 根据上海东方会计师事务所有限公司出具的“上东会验字（ 2009）第 133 号”验资报告，截至 2009 年 1 月 15 日，公司已收到股东第三期实收资本合计人民币 500 万元，其中宁波捷豹集团有限公
31、司第三期缴纳 450 万元，陆兆明第三期缴纳 50 万元，累计实收资本 1500 万元，占注册资本 75%。 2009 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次工商变更登记。 有限公司第三期出资 后 的股东及出资情况如下： 序号 股 东 认缴出资 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴 出资（万元） 实缴出资比例 （ %） 出资方式 1 宁波捷豹集团 有限公司 1800.00 90.00 1350.00 67.50 货币 2 陆兆明 200.00 10.00 150.00 7.50 货币 合计 2,000.00 100.00 1500.00 75.00 - （ 4）有限公司第
32、四期出资 2009 年 3 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：（ 1）变更实收资本为 2000万元，新增实收资本 560 万元分别由宁波捷豹集团有限公司、陆兆明实缴 450 万元和 50万元；（ 2）修改公司章程。 根据上海东 方会计师事务所有限公司出具的“上东会验字（ 2009）第 1385 号”验资报告，截至 2009 年 3 月 25 日，公司已收到股东第四期实收资本合计人民币 500 万元，其中宁波捷豹集团有限公司第四期缴纳 450 万元，陆兆明第四期缴纳 50 万元，累计实收资本 2000 万元，占注册资本 100%。 2009 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理
33、局金山分局核准了本次工商变更登记。 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 7 有限公司第四期出资 后 的股东及出资情况如下： 序号 股 东 认缴出资 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴出资比例 （ %） 出资方式 1 宁波 捷豹集团有限公司 1800.00 90.00 1800.00 90.00 货币 2 陆兆明 200.00 10.00 200.00 10.00 货币 合计 2,000.00 100.00 2000.00 100.00 - 2、股份公司设立情况 2013 年 1 月 14 日，中汇会计师事务所有限责任公司上海分所对有限公司截至 2012年 12 月
34、31 日 的财务报表进行审计并出具了编号为中汇沪会审 2013013 号的审计报告，根据该审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日 ，有限公司的审计净资产合计为35,344,182.63 元。 2013 年 1 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具编号为中联评报字 2013第 87号的资产评估报告，认定截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日 ，有限公司净资产的评估价值为 45,795,765.65 元。 2013 年 4 月 25 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2012 年 12 月 31 日为改制基准日，以经审计的账面净资产值 35,344
35、,182.63 元按1.0098:1 比例折合股份总额 3,500 万 股（每股面值人民币 1 元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为 3,500 万 元，净资 产扣除股本后的余额 344,182.63 元计入资本公积。 2013 年 6 月 26 日，中汇会计师事务所有限责任公司上海分所出具编号为中汇沪会验 2013049 号的验资报告，验证截至 2013 年 6 月 26 日，公司变更后的注册资本为人民币 35,000,000.00 元，即股本为人民币 35,000,000.00 元。 2013 年 6 月 27 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013 年第一次
36、股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况工作报告。 2013 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局对股份公司核发了企业法人营业执照，注册号为 310228001014838。 股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 宁波捷豹集团有限公司 3,150.00 90.00 净资产 2 陆兆明 350.00 10.00 净资产 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 8 合计 3,500.00 100.00 - （二）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来无重大资产重组情况。
37、 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、陆兴宝先生，详见本公开 转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”。 2、陆兆明先生， 详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”。 3、宋安先生， 1956 年 11 月生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1982年 2 月至 1998 年 10 月于上海格拉曼国际消防装备有限公司消防车制造厂历任技术员、车间主任、制造部经理、总经理助理； 1998 年 11 月至 2004 年 11 月于上海依赛
38、工业有限公司历任总经理； 2004 年 12 月至 2006 年 12 月于上海海帕压铸件有限公司任总经理；2007 年 1 月 至 2008 年 1 月上海田野工具集团有限公司任总裁； 2008 年 3 月至 2009年 12 月于上海三奥机电有限公司任高级管理顾问； 2010 年 1 月至 2013 年 6 月于有限公司 任总经理。 现任股份公司董事、总经理，任期三年。 4、 王海玲女士， 1976 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1997 年8 月至 1998 年 11 月于宁波捷豹集团有限公司任成本会计； 1998 年 11 月至 2009 年 5 月于上海捷豹橡塑
39、件有限公司任财务经理； 2009 年 6 月至 2013 年 6 月于有限公司 历任财务经理、财务总监。现任股份公司董事、财务总监、董事会秘书，任期三年。 5、 汪金岳先生， 1979 年 9 月生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2002 年 10 月至 2006 年 5 月于宁波阳光文具制造有限公司任主管会计； 2006 年 6 月至2011 年 7 月于宁波宏润服饰有限公司任财务经理； 2011 年 8 月至今于宁波捷豹集团有限公司任财务经理。现任股份公司董事，任期三年。 （二）公司监事 1、唐拥军先生， 1974 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。199
40、7 年 7 月至 2004 年 5 月于 宁波捷豹模具制造有限公司历任技术员、车间主任、经理；2004年 6月至 2010年 12月于宁波捷豹集团有限公司历任工程技术部经理、基地总经理；上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 9 2011 年 1 月至今于宁波捷豹集团有限公司任常务副总裁。现任股份公司监事会主席，任期三年。 2、陈昌博先生， 1979 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2002年 8 月至 2004 年 7 月于宁海县技工学校任会计教师； 2004 年 9 月至 2006 年 3 月于宁波金友电器有限公司任会计主管； 2006 年 4 月至 2010
41、年 12 月于宁波新升泰灯饰有限公司任主办会计； 2011 年 1 月至今于 宁波捷豹传动系统有限公司任财务经理。现任股份公司监事，任期三年。 3、周谢标先生，公司生产车间主任， 1975 年 2 月生，中国籍，无境外永久居住权，大专在读。 1991 年 10 月至 1995 年 6 月于宁海密封件厂任生产部电工； 1995 年 6 月至1999 年 12 月于宁波捷豹集团任生产部注塑班长； 2000 年 1 月至今于有限公司任车间主任。现兼任股份公司职工监事，任期三年。 （三）公司高级管理人员 1、宋安，公司总经理，详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人
42、员简历”之“（一）公司董事”。 2、王 海玲，公司财务总监、董事会秘书，详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 3、郭定兵先生， 1975 年 2 月生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。 1999 年7月至 2000年 2月于广东省东莞市长安镇华德鞋厂从事模具设计工作； 2000年 3至 2011年 4 月于宁波捷豹模具制造有限公司任副总经理； 2011 年 5 月至 2013 年 6 月于有限公司 任技术总监。 现任 股份公司技术总监，任期三年。 4、邬伟林先生， 1977 年 6 月生，中国籍，无境外永久居住权，大专学
43、历。 1998 年1 月至 2000 年 6 月于宁波捷豹密封件有限公司历任硫化工、电工； 2000 年 6 月至 2002年 7 月于宁波捷豹塑业有限公司发泡车间任配方员； 2002 年 7 月至 2009 年 2 月于上海祥豹塑业有限公司任生产科长； 2009 年 2 月至 2013 年 6 月于有限公司历任生产经理、生产总监。 现任股份公司 生产总监，任期三年。 六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 9,963.26 9,399.15 7,759.74 股东
44、权益合计（ 万元） 3,737.22 3,534.42 3,115.35 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 10 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 3,737.22 3,534.42 3,115.35 每股净资产（元） 1.07 1.77 1.56 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.07 1.77 1.56 资产负债率（母公司） 62.49% 62.40% 59.85% 流动比率（倍） 1.05 0.95 1.52 速动比率（倍） 0.72 0.70 0.92 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 营业收入（万元） 4,644.43 9,
45、638.28 8,344.78 净利润（万元） 202.80 419.07 439.79 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 202.80 419.07 439.79 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 203.56 387.16 423.59 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 203.56 387.16 423.59 毛利率（ %） 25.10 21.63 22.04 净资产收益率（ %） 5.58 12.60 14.72 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 5.60 11.64 14.18 基本每股收益（元 /股） 0.06 0.21 0.22 稀释每股收
46、益（元 /股） 0.06 0.21 0.22 应收帐款周转率（次） 1.68 4.35 4.96 存货周转率（次） 2.16 4.86 4.25 经营活动产生的现金流量净额（万元） -233.35 -120.58 -1,150.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.07 -0.06 -0.58 注： 1、每股净 资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算与披露。若按公司整体变更后的股本总额 3500 万股计
47、算，则公司 2013 年 1-6 月、 2012 年度、 2011 年度每股收益分别为 0.06 元 /股、 0.21 元 /股、 0.22 元 /股。 2、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节、公司财务”之“二、最近两年及一期的主要财务指标分析”。 七、与本次 挂牌相关的机构情况 主办券商 申银万国证券股份有限公司 法定代表人 储晓明 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 11 住所 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 联系电话 021-33389888 传真 021-54043534 项目小组负责人 王昭凭 项目小组成员 王昭凭、胡晓明、马日君、 常璐 律师事
48、务所 上海市正策律师事务所 负责人 祝跃光 住所 上海市 长宁区延安中路 841 号 2502 室 联系电话 021-61375789 传真 021-61375799 签字执业律师 朱炯、 钟超 会计师事务所 中汇会计师事务 所有限责任公司 负责人 余强 住所 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 联系电话 0571-88879999 传真 0571-88879000 签字注册会计师 崔浩丹、上官胜 资产评估机构 中联资产评估集团有限公司 法定代表人 沈 琦 住所 北京市西城区复兴内大街 28 号凯晨世贸中心东楼 F4 层 联系电话 010-88000066 传真 0
49、10-88000006 签字注册资产评估师 杨沈斌 、 潘豪锋 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 深圳市 深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 0755-23958000 传真 0755-25988122 上海金豹实业 股份有限公司 公开转让说明书 12 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一） 主要业务 公司经营范围：汽车部件（除发动机），工业机械配件，家电配件，橡塑制品制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，国内货物运输代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 公司主要从事橡塑类汽车零配件的研发、制造和
50、销售，主要产品包括汽车车窗密封条、汽车内外饰塑料件、接头及开关按钮总成等。公司产品主要用于各类商用车、 乘用车的制造及售后维修。 （二）主要产品及用途 公司主要产品包括塑料类汽车零配件和橡胶类汽车零配件。 塑料类汽车零配件主要包括汽车内饰、开关总成、接头（水、油接头）、密封条、 PU 同步带、 电动工具抛光盘等， 橡胶类汽车零配件 主要 包括 防尘密封件、减震缓冲件、汽车三角窗等 。 1、塑料制品 汽车内饰 开关总成 接头 汽车内饰盖板，为汽车内饰件的一部分。此类件由于结构复杂，体积大，对模具、生产 工艺均 有较高的要求。 汽车电器、电路控制开关总成。此类开关 电路复杂，装配精度较高，对各部件
