1、公司股东会的议事规则【案例介绍】某有限责任公司成立于 1992 年 4 月。 中华人民共和国公司法生效后，公司董事会曾经于 1994 年 8 月 15 日召开会议，所有董事一致同意在当年 12 月召开股东会临时会议，按照公司法的规定对公司章程进行修改；并决定由董事长章某代表公司及董事会寄发会议通知。1994 年 12 月 5 日，股东李某等 9 人收到了仅由章某具名没有董事会具名的会议通知，并于 12 月 17 日参加了股东会。在 12 月 17 日的股东会上，章某宣读了公司章程修改草案，该草案得到部分股东赞成，也遭到部分股东反对。经过激烈的争论，王某等代表 3/5 股权的 5 名股东投票同意
2、此修改案，李某等代表 2/5 股权的 4 名股东则投了反对票。最后会议主持人章某宣布，按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。但李某等股东不同意章某的意见，他们认为股东会通过的决议是无效的。【几种观点】1、按照少数服从多数的原则，本次股东会决议有效。2、本次股东会是以董事长个人的名义召开的，不是以董事会的名义召开的，不符合法律规定；股东会关于修改公司章程的决议没有经过 2/3 以上的股东通过，所以是无效的。【评析意见】本案争议的焦点是股东会决议在什么情况下有效。股东会决议有效的条件包括会议召开是否合法和表决程序是否合法两个方面的问题。股东会是股东行使权利的机关，它对外并不代表公司，对内并不执行
3、业务，因此不是公司的常设机关。股东通过股东会议的形式来行使权利。有限责任公司股东会有定期会议和临时会议两种。股东会的定期会议是按照公司章程的规定召开的，西方各国有限公司一般一年召开一次，由股东会来决定股息分配方案，审查批准公司年度报告，资产负债表、损益表，任免公司董事，审计员等。定期股东会的召集人，有的国家规定为董事，有的规定为管理董事，也有的规定为董事长。我国有限责任公司股东会的定期会议，由公司章程规定召开的期限，一般也是一年一次。股东会的临时会议是由一定数量的董事、股东或监事会提议召开的。为了避免少数人将不成熟的意见提出来作为召开股东会议的理由，西方各国规定临时股东会召开可有三种办法：第一
4、是董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召开；第二是由法定的持有一定数目股权的股东召开；第三是法院根据自己的决议或任何一个董事、股东的申请，视情况要求公司召开股东大会。我国公司法第 43 条规定，代表 1/4 以上表决权的股东，1/3 以上的董事或者监事同意，可以召开临时股东会。为了让股东对股东会的议题有充分酝酿的时间，各国公司法还规定了股东会的召集人应于会议召开一周或半月前通知各股东。我国公司法第 44 条也规定召开股东会议应当于会议召开 15 天以前通知全体股东。本案中召开股东会的通知虽然是董事长章某一人具名发出的，但因为事先董事会开过会，所有董事一致同意召开临时股东会，并授权
5、章某通知所有股东，所以这一点是合法的。但是，本次股东会是 12 月 5 日通知股东，12 月 17 日就召开了，没有提前 15 天通知全体股东，所以股东会的召开还是不合法的。股东会的决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议成立的条件比较简单，有的国家规定只要代表资本过半数的股东同意即可。有的国家规定要资本和股东数均过半数才可成立。特别决议成立的条件就较为严格，有的国家规定要资本 3/4 以上的股东同意或全体股东 3/4 以上同意才能成立。我国 公司法对有限责任公司股东会一般决议的通过程序未作具体规定，应当视为根据公司章程规定的程序来通过一般决议。 公司法第 39 条到第 41 条规定，关于公司增加或者减少注册资本、公司分立、合并、解散或者变更形式的决议，关于修改章程的决议是特别决议，必须经过代表 2/3 以上表决权的股东通过；股东会按照股东出资比例形式表决权。本案中修改公司章程的股东会决议虽然得到股东的多数同意，但这些股东仅代表 3/5 的股权，未达到代表 2/3 的股权，所以章程修改案没有通过。即使该次股东会关于章程修改案的决议有代表 2/3 以上股权的股东同意，该决议仍然是无效的，因为会议的召开不合法，所以决议自然无效。
