1、案例一 某股份有限公司经董事决议,变更公司的章程,在经营范围内增加“制售成衣“一项,但未向工商行政管理部门办理变更登记手续.06 年 2 月,董事长刘某与 B 纺织厂签订一项订购布料的合同.B 纺织厂如约交货,而 A 公司却迟迟不肯偿付货款.于是 B 纺织厂将 A 公司告上了法庭,要求 A 公司偿付货款.在法庭上,A 公司辩称:A 公司尚未办理经营范围的变更登记手续,公司超越自己“经营范围“的越权行为是无效的,所以,购货合同无效.法院内部有两种观点:一种认为,尽管 A 公司的行为违反了登记管理方面的规定,但购货合同有效; 第二种认为,该购货合同如果得到 A 公司的追认就有效,否则无效.根据上述
2、案情,请回答以下问题:1 什么是公司章程?公司章程对哪些人具有约束力?2 A 公司如果变更经营范围是否需要变更其公司章程?如果需要,应当按照什么程序进行? 3 公司超越“经营范围“所为法律行为的效力如何?4 法院内部的两种观点哪一个是正确的?为什么?案例二 某有限责任公司有股东 10 人,注册资本 100 万元人民币,董事会由 3 人组成,贾某任董事长.04 年至 06 年间,公司连年亏损,公司董事会却未按照公司章程的规定召集股东会,也未向股东会报告工作.07 年初股东张某联合公司另外两名股东(其出资共计12 万元人民币)提议召开临时股东会会议,但由于董事长贾某的阻拦,公司董事会、监事会都不履
3、行召集临时会议的职责,于是,张某等股东自行召集了临时股东会议.在该次会议上,通过了三项决议:1)撤销贾某所任公司董事长职务;2)推选刘某为董事长 3)撤销职工代表金某的董事任职会后,贾某以公司临时会议的召集及决议事项非法为由拒不执行.金某也以其监事身份是职工推选为由不愿离职.为此发生争执,诉诸法院.法院审理查明:贾某任董事长期间怠于履行职责,并以董事长的身份干预董事会和监事会履行职责;刘某担任董事长符合公司章程规定;金某作为公司职工代表出任公司的监事,任期未满.回答: 该公司临时股东会会议的召集合法吗?说明理由。 法院会如何审理本案?案例三 A 有限公司责任公司于 04 年 1 月组建,股东有
4、王某、黄某、李某、秦某、赵某、张某 6 人,公司经营了一段时间后,发生了下列事件:股东王某因不满意公司其他股东的行为,决定将其股权转让给非股东的杨某.06 年 1 月3 日,王某向其他股东发出通知,1 月 10 日,股东张某表示反对,但不愿意购买王某的股权,1 月 15 日,股东李某和秦某表示反对而且都表示愿意购买王某的全部股权,直到 2月 4 日,赵某和黄某没有做出任何表示.06 年 2 月 10 日,所有股东都收到了法院发来的通知:股东黄某拒不偿还欠某银行的个人债务,法院将依照法律程序强制执行黄某在 A 公司中的全部股权.06 年 2 月 25 日,秦某表示愿意购买黄某的全部股权.06 年
5、 3 月 1 日,股东赵某因交谈事故意外死亡,其合法继承人小赵表示要继承赵某的股东资格,但是其他股东都表示反对,而公司章程中对此没有做出任何规定.由于发生上述的事情,公司的经营受到影响,公司股东会做出决议:A 公司分立为 B 和 C两个有限责任公司,股东李某表示反对,并要求公司以合理的价格收购其股权.其他股东认为这一决议是经股东会做出的,不同意收购李某的股权.根据以上案情,回答下列问题:1 王某应当将其股权转让给谁?如何转让? 2 秦 某 可 以 优 先 购 买 黄 某 的 股 权 吗?说 明 理 由3 小赵能够继承赵某的股东资格吗?说明理由4 李 某 有 权 要 求 公 司 收 购 其 股
6、权 吗?如 果 李 某 与 公 司 达 不 成 股 权 收 购 协 议,他 应 当 如 何 维 护 其 权 利?甲国的居民 A 公司某纳税年度内有来源于居住国境内所得 2000 万元，甲国的公司所得税税率为 40%的比例税率；另有来源于乙国的 B 分公司的利润 200 万元和丙国的 C 分公司的利润 400 万元，乙、丙两国的企业所得税税率分别为 50%和 30%的比例税率。 问：1、如果甲国采取分国抵免法，A 公司该年度最终应向其缴纳所得税是多少？ 2、如果甲国采取综合抵免法，A 公司该年度最终应向其缴纳所得税是多少？广州市萝岗区帝华有限公司。成立于 2004 年 2 月，张帝大担任帝华公司
7、总经理持有帝华公司股份 20 万股，李华担任董事。持有公司股份 12 万股。2006 年 7 月，帝华股份有限公司的股份。在上海证劵交易所上市挂牌交易。由于公司的业绩较差，公司股份价格持续下跌。于是公司酝酿重组，引入战略投资者。重组的消息一出，加之有劵商做庄，股票节节上升。终于等到了期盼的价格。张帝和李华讲各自持有的帝华公司股票卖出。帝华公司监事会认为，张帝和李华转让其持有本公司的股票的行为是违法的。要求他们收回一卖出的股票。张李不同意，在高位买回，表示宁愿辞职，随后二人向公司递交辞呈离开了公司。公司监事会将二人诉之萝岗区法院。甲公司是某商贸集团公司下属子公司，是在北京注册的有限责任公司，经营
8、服装批发；乙是某百货商场丙在北京的一个分支机构，有专门的营业员和固定的场所，有一定的经营自主权。甲和乙有长期的业务关系，合作良好。1998 年 1 月 8 日，甲与某有限责任公司丁签订了服装购销合同，由甲在 1998 年 4 月 20 日前向丁提供价值 60 万元的服装。直至 1998 年 4 月 10 日，甲公司尚未筹足货物，但却得知乙有符合要求的服装，遂与乙、丁协商，三方重新签订了合同，约定由甲提供 40 万元货物，乙提供 20 万元货物，丁预付 50%定金。丁认为乙是分支机构，要求丙在合同上签字盖章，乙同意但未如此履行。4 月 20 日，甲如约向丁提供了服装，而乙却违约未交货，经丁多次催促，仍未履约。后来，丁发现甲提供的货物型号、质量均不符合要求，无法销售，给丁造成了重大经济损失。丁认为甲乙均违约，要求甲和乙双倍偿还定金，而其时，甲资不抵债，根本无力偿还定金；而乙作为分支机构，没有独立的资金，根本无力偿还定金。分析要点： 丁在缔约过程中是否有过错？ 丁的损失如何补偿？ 甲怎样对自己的违约行为承担责任？丁公司可否要求商贸集团偿还债务？ 乙怎样对自己的违约行为承担责任？丁公司可否要求丙公司偿还债务？
