1、.A 集团有限公司授权管理制度二一三年八月1 / 19.目录第一章 总 则 .2第二章 授权管理机构与职责 .4第三章 授权的形成 .5第四章 授权的形式 .6第五章 授权的变更与维护 .7第六章 授权责任追究机制 .8第七章 授权监督检查 .10第八章 附则 .11第一章 总 则2 / 19.第一条 为确保 A 省交通运输集团有限公司（以下简称“集团公司”）的整体利益，加强集团公司经营管理、内部控制、自我约束和风险防范，建立合理的授权机制，提高决策效率，确立集团公司的决策权、知情权、调控权，特制定本管理制度。第二条 本制度所称的授权，指集团公司授权机构（或岗位）在法定经营范围内向受权机构 （
2、或岗位） 授予经营管理活动的权限。包括集团公司对下属二级成员单位有关财务、资金、人事、资产、业务等管理活动权限的规定， 以及集团公司各管理层级之间的逐级授权。第三条 授权与赋予责任、受权与承担责任相统一。自受权之日起，受权者必须履行以下义务和承担以下责任：（一）在权限范围内行使职权，严禁越权；（二）严格按照规定的程序行使职权；（三）越权行为，必须追究相关责任；（四）对受权权限内事项承担全部责任。第四条公司的授权管理应遵行如下原则：（一）逐级授权原则。上级授权机构（或岗位）对下级机构（或岗位） 授权，下级机构（或岗位） 根据需要可再进行转授权，转授权机构（或岗位）向原授权机构（或岗位）负责和承担
3、全部责任，不得转授或变相转授已有权限之外的权限；（二）适度授权原则。受权机构（或岗位）在授权范围内依法进行经营管理活动， 经营管理的风险与其控制风险的能力相一致；3 / 19.（三）制约监督原则。 授权不相容岗位相互分离， 经办机构（或岗位）对超越授权范围事项有权拒绝， 并向上级授权机构 （或岗位）报告。第五条 本制度适用于集团公司董事会对经理层的授权、经理层对集团公司各职能部门授权、 集团公司对各二级成员单位等授权的管理。 二级成员单位对三级成员单位授权， 可参照此制度执行。第二章 授权管理机构与职责第六条 集团公司董事会、总经理办公会是授权管理的决策机构。董事会负责对经理层进行授权， 总经
4、理办公会负责对职能部门及成员单位进行授权。授权形成的集团公司“授权表”由董事会同意审批并签署执行。第七条 集团公司企业管理部是集团授权管理工作的主管部门，在授权管理中的主要职责是：（一）制定与调整授权管理相关制度， 组织有关部门拟定授权方案，对授权内容进行初步审查；（二）具体办理基本授权及特别授权事宜、制定各类授权表；（三）规范授权管理， 对授权表、 授权书等授权有关的文书进行登记、使用、保管、归档；（四）负责、督导落实公司授权管理工作，检查授权执行效果；（五）其它与公司授权管理相关的工作。4 / 19.第八条 集团公司各职能部门和成员单位是授权的执行部门，具有以下执行职责：（一）为集团公司法
5、人授权提供充分的决策依据；（二）对各自业务管理范围实施规范授权管理；（三）定期检查各单位受权运转管理情况。第三章 授权的内容第九条 集团公司授权主管部门组织相关部门通过 “授权表”（见附件 1）的形式完成授权方案的起草、报批、发布等管理工作。第十条 “授权表”中权限设置重点内容应包括决策事项、授权主体、授权权限、授权分配层次等。第十一条授权权限应主要包含提议、审核、批准三类：（一）提议：对管理制度、 方案或事项提出建议和意见的权力，可包括提名、提议、提案、推荐、建议等；（二）审核：对政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项的科学性、 可行性进行审议或修订的权力， 包括审核、审查、核对、审议、
6、联签等；（三）批准：最终决定政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项是否实施所赋之的权力，包括审批、决定、批准、裁决、否决等。第十二条 集团公司、各二级成员单位相关决策事项的授权分配层次不宜过多，一般如下：5 / 19.（一）集团公司的授权分配层次为： 下属二级成员单位、 职能部门负责人、分管领导、总经理、董事会（专业委员会）等；（二）下属二级成员公司的授权分配层次为： 职能部门负责人、分管领导、总经理、董事会（专业委员会） 、股东大会等。对二级成员单位决策事项， 需要集团公司审批的， 在集团公司履行审批手续后，由主办部门办理该二级成员单位相应决策文件，如股东（会）决议、董事会决议等。第十三
7、条 权限不明确时，受权机构（或岗位）应当向授权机构（或岗位）书面请示并取得明确授权，受权机构（或岗位）不得以授权权限不明而做任何擅自行动和决定。 集团公司其他规章制度中对授权机构（或岗位）的经营管理权限有明确规定的，如不违背并不超越“授权表”规定的，视为授权。第四章 授权的形式第十四条 集团公司授权应按照集团公司“授权表”的权限分配，以“授权书” （见附件 2）的形式逐级向下颁发，作为受权人的权限责任书面证明。 “授权书”必须有授权人和受权人签字和盖章。第十五条 本制度所称授权书，是指授权人认可各单位从事业务经营及相关管理活动的范围和权限， 并规定各单位对这些活动承担责任的书面证明。第十六条授
8、权书应包括以下内容：（一）授权人注册名称；6 / 19.（二）授权人法定代表姓名和签章；（三）受权人注册名称；（四）受权人法定代表姓名和签章；（五）授权范围 (事项 )；（六）授权期限；（七）授权时间；（八）授权人认为需要规定的其他内容。第五章 授权的变更与维护第十七条 授权有效期一般为一年，如到期后新的授权未下达，原授权仍继续有效。 授权人或受权人其中一方的法定代表如有变更，原授权必须重新签发和确认。第十八条 授权如发生下列情况，集团公司依其程度及时变更或撤销受权机构（或岗位）授权：（一）经营管理水平发生重大变化；（二）资产负债规模和质量出现明显变化；（三）风险控制能力发生显著变化；（四）授
9、权制度执行情况出现显著变化；（五）当地经济条件和市场环境发生重大变化；（六）经营管理授权事项改变或不存在；（七）公司内部机构和管理制度发生重大调整；（八）董事会认为有影响授权的其他情况发生等。7 / 19.第十九条 公司授权机构（或岗位）责任人发生任免、调动时，其责任人授权随任免、调动通知同时生效。第二十条 公司因业务发展和经营管理水平的提高，需要扩大权限或发生调整权限变更事项时， 由企业管理部拟定授权变更建议，修订“授权表” ，报董事会批准后发布执行。第二十一条授权的维护（一）如董事会批准的规范文件中涉及董事会授权内容与本制度不一致时， 以董事会批准的最新文件为准。企业管理部应依据最新的董事
10、会批准文件及时通过发布通知修正本制度及 “授权表”；（二）如法律法规和外部相关机构的最新要求与本制度授权内容不一致时， 企业管理部应按照其最新要求及时通过发布通知修正本制度；（三）如在授权执行过程中，受权机构（或岗位）发现授权不清、授权降低了效率、授权阻碍流程执行等情况存在，可向集团公司企业管理部提出修订意见， 企业管理部每半年度集中各受权机构（或岗位）相关意见，进行分析与修订，修订结果报决策机构批准后执行。第六章 授权责任追究机制第二十二条 集团公司应建立授权责任追究机制，明确责任与权利的统一。8 / 19.第二十三条 集团公司授权实行代表人或主要负责人代表制，即由受权机构（或岗位）主要代表
11、人或主要负责人代表接受授权。第二十四条 由于授权错误或不当所导致的后果，由做出授权决定的机构（或岗位）承担责任。第二十五条 受权机构（或岗位）责任人在授权范围内发生滥用权利、 不正当行使权利的行为， 影响公司信誉或造成经济损失，追究受权机构（或岗位）责任人及直接责任人的行政和经济责任。第二十六条受权机构（或岗位）责任人未经授权或者超越授权开展业务活动，影响集团公司信誉或者造成经济损失，追究受权机构（或岗位）责任人及其直接责任人的行政和经济责任。第二十七条 审核和审批机构（或岗位）人员因渎职、过失等原因而致使损失未得到发现或控制，审批人员应承担主要责任，审核人员应承担次要责任。第二十条八 审核和
12、审批人员因故意或明知等主观原因而致使损失发生或未得到控制， 审核和审批人员应当与直接责任人员承担同等责任。第二十九条 集团公司员工对违反本制度的行为有举报权利和义务，对举报人员应采取适当措施予以保护。第三十条 任何受权人均应以维护集团公司利益为前提行使所授予的权利，保证克尽职守，勤勉尽责，以符合法律、法规和集团公司各项管理文件的方式行事。 任何根据授权或超越授权的9 / 19.行为所导致集团公司的任何损失，行为人均负有不可推卸的责任。第七章 授权监督检查第三十一条集团公司及二级成员单位建立对授权管理制度执行的监督检查制度， 集团公司审计监察部应当定期或不定期对受权机构（或岗位）行使授权权限的情
13、况进行检查、监督和审计。第三十二条授权监督检查的主要内容有：（一）授权审批岗位人员设置情况。 重点检查集团公司各职能部门、各二级成员单位是否存在授权审批不相容职务混岗的现象。（二）授权审批制度的执行情况。 重点检查集团公司各职能部门、各二级成员单位是否存在越范围、越权审批行为，审批流程是否符合审批程序的规定。第三十三条 对监督检查中发现对授权审批控制中的薄弱环节，应及时采取措施纠正；对发现有越权审批、不进行审批和擅自更改审批用途的， 应向有关部门和相关领导提出处理建议， 按规定追究相关人员的行政和经济责任。第三十四条 凡发现受权机构（或岗位）责任人有一般越权行为的，应当督促其限期改正；有重大越
14、权行为的，或者有其它不适当行使权力的行为并可能造成重大损失或重大风险的， 应当及时建议变更或者撤销其部分或全部授权。 一般越权行为指受权机构（或岗位）责任人超越授权书授权权限，但未造成严重后果10 / 19.的行为。重大越权行为指受权机构（或岗位）责任人行使了授权书中授权机构（或岗位）责任人声明严禁受权人行使的权力，或超越权限造成严重后果的行为。第八章 附则第三十五条本制度由集团公司企业管理部负责修订、修改并解释。第三十六条本制度经集团公司总经理办公会审批后，自发布之日起生效实施。11 / 19.附件 1：授权表范本XXX 集团公司财务管理（预算与资金管理）授权表集团公司事项董事长 /专门委总
15、经分管副其他协助部财务管理部董事会员会理总门集团全面预审提案（组织编制 / 调整 协助（提算编制与调审批审议审核集团全面预算方案）供相关资整核执行料）提案（组织编制集团集团全面预审财务预算月度、季度、协助（提算执行与偏审核半年度及年度执行分析供相关资差分析批报告）料）执行二级成员单位全面预算审批编制与调整二级成员单位全面预算审批执行与偏差分析提案（集集 团预 算外审审核团预算外资资 金 支 付 审批审议审核金支付申（ _万）核请）执行提案（集集 团预 算外审团预算外资资金支付（审核审核金支付申_万）批请）执行二 级成 员单审位 预算 外资 审批审议审核审核金支付（ _核万）二 级成 员单审位
16、预算 外资审核审核金支付（ _批万）二级成员单位协助（提供相关资料）提案（编制 / 调整本单位财务预算方案）执行提案（编制本单位财务预算月度、季度、半年度及年度执行分析报告）执行提案（预算外资金支付申请）执行提案（预算外资金支付申请）执行12 / 19.附件 2：授权书范本XXX 集团公司总经理授权书授 权 人： XXX 集团有限公司 董事会被授权人： XXX 集团有限公司总经理根据工作需要，授权人对被授权人所主持公司的各项经营管理工作授权如下：一、 授权原则1. 在责、权、利统一的基础上实施授权。2. 被授权人在授权人的领导下开展工作，接受授权人的指导和监督。3. 被授权人对授权人负责，在授
17、权范围内全面主持 XXX 集团有限公司的经营管理工作，切实保证实现下达的各项目标。4. 被授权人对所属下级的转授权事项，须报授权人批准。二、 授权项目及授权额度1、主持集团公司的日常生产经营管理工作，召集、主持总裁办公会议和各层面经营管理会议；组织实施董事会决议，对董事会负责；2、组织运作和制度建设事项授权1）批准集团公司的管理机构设置方案，决定经营层人员分工和定岗定编工作；2）批准集团跨层次专业委员会的运作方案和议事规则，决定委员会人员构成；3）提请董事会、 股东会审议由总裁办公会议审核通过后的集团组织架构和产权架构调整方案；4）组织编制集团公司根本管理制度，提请董事会、股东会审议；（根本管
18、理制度是指集团公司及下属子公司的最高制度， 是制定其他管理制度的基本依据。 主要包括集团公司章程、 纲领、各下属子公司章程等。）5）组织编制、审核子集团、工贸类企业根本管理制度，提请所在公司董事会、股东会审议；6）组织编制集团公司基本管理制度，提请董事会审议；（基本管理制度是13 / 19.指集团公司及下属子公司各项工作或业务活动的重要管理规定。 主要包括组织规程、 投资管理制度、 经营计划管理制度、 述职报告制度、薪酬制度、考核制度、任免制度等。 ）7）与归口部门负责人、分管领导联签子集团、工贸类企业基本管理制度，审查与集团公司制度共性要求的一致性，提请所在公司董事会审议；8）组织编制集团公
19、司业务管理制度，提请总裁办公会议审议； （业务管理制度是指集团公司各部门及下属子公司因工作需要制定的准则、 细则或办法。主要包括标准化、程序化工作的基础管理规定。 ）3、战略管理与经营监控事项授权1）组织编制集团战略、集团公司发展规划，提请董事会审议批准后实施；2）组织编制、审核子集团、工贸类企业发展规划，提请所在公司董事会审议批准后督促实施；3）组织编制集团公司年度经营计划、年度经营预算方案、融资方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案，提请董事会审议批准后实施；4）组织审核子集团、工贸类企业年度经营计划、年度经营预算方案、融资方案、税后利润分配方案、 弥补亏损方案， 提请所在公司董事会审议批准
20、后督促实施；5）根据集团战略规划和经营计划实施进展，提请董事会予以调整；6）代表集团公司经营层与集团公司董事会签署绩效合约，予以分解落实；7）审批子集团、工贸类企业绩效合约，受所在公司董事会委托，与经营层签署绩效合约，督促实施；8）主持集团生产经营管理例会，组织战略纠偏与持续监控。4、投资、贷款、垫资、担保、支付保证金事项授权1）集团公司本级新设股权投资、 资本运作投资单笔出资金额在 500 万元以下，在总裁办公会议审核通过投资方案后，由总裁批准。 （新设股权投资指全额投资或合资合作设立有限责任公司、股权有限公司、其他经济主体。资本运作投资是指收购兼并、 增资减资、认购配股、股权运作、重组、上
21、市、出售等资本项下的经济活动） ；2）集团所属公司新设股权投资、 资本运作投资单笔出资额金额在 500 万元以下，在总裁办公会议审核通过投资方案后， 由总裁提请所属公司董事会审议；14 / 19.3）房地产子集团以外的集团所属公司项目投资在200 万元以上，1000 万元以下在总裁办公会议审核通过投资方案后，由总裁提请所属公司董事会审议（项目投资指公司基本建设、大型机器设备建造、 现有生产性固定资产的技术改造、更新、新增；技术引进、技术开发、环保节能等投资。）；4）组织开展集团公司及所属公司投资项目后评价工作。5、法人财产处置和固定资产购置事项授权1）批准集团公司资产的清理、报废、核销；2）审
22、核集团所属公司资产的清理、报废、核销，提请所属公司董事会审议批准后督促实施；3）批准集团公司原值100 万元以下的收回、核销、置换、转让等对外投资的处置事项；4）审核集团所属公司500 万元以下的收回、核销、置换、转让等对外投资的处置事项，提请所属公司董事会审议批准后督促实施；5）批准集团公司原值100 万元以下的租入或租出资产事项。6、日常费用、资金和财务事项授权1）批准集团公司及所属公司财务政策的设定或调整，涉及建设、房产子集团下属公司的通报子集团总裁；2）批准集团公司总裁基金、特殊财务事项和专项用途资金；3）审批集团公司年度内单笔5 万元以下的公益性支出；4）批准集团公司及所属公司银行账
23、户的开立或撤销，涉及建设、房产子集团下属公司的通报子集团总裁；5）批准单笔金额300 万元以下的资金内部拆借， 300 万元以上， 1000 万元以下由总裁、董事长联签批准；6）对集团公司年度费用预算内日常经营管理中的其他各项费用开支，由总裁审批。7、人员的聘请、辞退、任免、薪酬、奖惩事项授权1）提请董事会聘任或者解聘集团公司副总裁、总裁助理及其他高管人员，并向董事会提议高管人员薪酬标准和绩效方案、激励政策；2）决定聘任或解聘集团公司职能部门和所属非法人单位负责人及一般管理人员；3）批准由总裁办公会议审核通过后的除集团公司高管人员以外的员工的15 / 19.薪酬标准和绩效方案、激励政策；4）按
24、规定程序聘任或解聘所属全资（控股）法人企业董事长、 监事会主席、董监事、总经理、财务负责人， 并向所在公司董事会提议相关高管人员薪酬标准和绩效方案、激励政策；5）按规定程序审查所属全资（控股）法人企业总经理对于副总经理及其他高管人员的提名人选；6）按规定程序聘任或解聘派往参股企业董事会董事、监事会监事、经营班子人员；7）授权范围内决定不同职级人员的职位变动、薪酬调整、出差请假、培训进修事宜；8）审批集团内部专业技术人员、技能人才的考核、晋级、聘用和津贴评定方案。8、日常运营事项授权1）检查、督促副总裁、其他高管人员和各部门工作任务的完成情况，及时发现问题，并及时纠正；2）检查、督促集团公司内部
25、控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；3）组织编制工贸类企业内部关联交易方案和内部承包协议，审核子集团内部关联交易方案和内部承包协议，提请集团公司董事会、 股东会审议批准，履行后续所在公司治理程序后督促实施；4）协调和处理与政府机构、行业协会、金融单位等相关部门（包括有合同关系的公司、单位）的各种关系；5）主持总裁办公会审议决定集团内部重大改革和管理创新事项；6）主持总裁办公会审议企业文化方案；7）决定集团公司及所属公司聘用的会计事务所、律师事务所、资产评估机构、券商等中介服务机构；8）征求法律事务中心意见后， 决定集团公司及所属公司是否提出诉讼或仲裁；9）提议集团公司的名称、
26、商标、标志、公司注册地址变动，报集团公司董事会审议；10）决定集团公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并实施监控；16 / 19.11）决定集团整体信息披露口径和对外宣传策略；12）决定经营活动中的重要方案、计划、合同，及各种契约签发日常行政、业务文件； 根据董事长授权， 代表集团公司签署合同、 协议和有关文件。三、 奖惩事项授权人根据与被授权人签订的绩效合约对其进行奖惩。四、 其它事项1被授权人须在授权范围内开展工作，授权人将委托审计监察中心定期或不定期对授权书各项条款的执行情况进行检查，对被授权人的失职和渎职行为，公司将按有关规定对被授权人予以处罚。2本授
27、权书由集团公司董事会办公室负责解释。3授权人委托本级董事长与被授权人签订本授权书。4本授权书在 2011 年 01 月 01 日至 2011 年 12 月 31 日内有效。授权人： XXX 集团有限公司（章）董事长： _年月日被授权人： XXX 集团有限公司总裁： _年月日17 / 19.XXX 集团下属建设公司董事长授权书授 权 人： XXX 集团建设有限公司 董事会被授权人： XXX 集团建设有限公司董事长根据工作需要，授权人对被授权人的授权如下：一、授权原则1. 在责、权、利统一的基础上实施授权。2. 被授权人接受授权人的指导和监督。3. 被授权人对所属下级的转授权事项，须报授权人批准。
28、二、授权项目及授权额度1. 主持股东会和召集、主持董事会会议；2. 督促、检查董事会决议的执行；3. 签署 XXX 集团建设有限公司股票、债券及其他有价证券；4. 批准涉及 XXX 集团建设有限公司股东会、董事会、监事会的费用开支；5. 签发董事会重要文件；6. 检查和监督经营层对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见；7. 代表 XXX 集团建设有限公司及所属专业公司协调、处理与当地政府及相关部门（包括协作单位）的重大关系问题；8. 提请董事会聘任或者解聘总裁；9. 与总裁联签 XXX 集团建设有限公司及所属专业公司原值 200 万元以上，500万元以下的
29、租入或租出资产事项；10. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对XXX 集团建设有限公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 XXX 集团建设有限公司董事会和股东会、集团公司企业管理中心报告；11. 对董事、经营层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律、 法规、公司章程，可能严重危害 XXX 集团建设有限公司利益的决定或行为， 可对其18 / 19.行使终止权，并事后向XXX 集团建设有限公司董事会、集团公司企业管理中心报告；12. 受 XXX 集团建设有限公司董事会委托，与总裁为代表的经营层签署集团公司组织编制的绩效合约；13. 行使法定代表人的职权，签署应由法定代表人签署的各种文件、文告和契约等公文；14. 公司章程、股东会、董事会授予的其他职权；15. 董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。三、其它事项1. 被授权人须在授权范围内开展工作，对被授权人的失职和渎职行为，授权人将按有关规定对被授权人予以处罚。2. 本授权书由集团公司董事会办公室负责解释。3. 本授权书在 2011 年 01 月 01 日至 2011 年 12 月 31 日内有效。授权人： XXX 集团建设有限公司（章）董事会成员： _年月日被授权人： XXX 集团建设有限公司董事长： _年月日19 / 19
