1、1,企 业 并 购,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,2,第一节 概述,一、 兼并与收购的概念二、并购的类型三、 并购的动因四、 并购程序,3,收 购,收购：收购股权与收购资产（一般资产的买卖行为） 是指企业以现金、证券或股票购买一家企业的部分或全部资产或股权，以取得该企业的控制权。收购股权与收购资产的主要区别在于：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，要承担该企业的债权和债务；收购资产：收购方无须承担其债务。,4,兼 并,公司合并：分吸收合并（兼并）和新设合并。兼并：通常是指一家
2、企业以现金、证券或其他形式购买取得另一个企业的产权，使其丧失法人资格或改变法人实体取得对企业决策控制权的经济行为。收购与兼并的关系：兼并是收购的特例,5,第一节 概述,一、 兼并与收购的概念二、并购的类型三、 并购的动因四、 并购程序,6,二、并购的类型,1、按并购涉及的经营范围划分2、按并购的实施方式划分：现金和承担债务3、按并购的融资渠道划分：杠杆并购4、按并购方双方是否友好协商划分 5、 按并购是否通过证交所划分,7,按并购涉及的经营范围划分,横向并购：行业内并购，目的是确立企业在行业内的竞争优势，谋求规模经济效益。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成一致。 纵向并购：延长价值链的并购
3、，节约交易费用。实现供产销一体化，加强生产过程各环节的紧密配合，缩短生产周期，降低生产成本。 集团并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。,8,横向购并 ：,优势：1）谋求专业化经营，提高企业及其产品的社会声誉2）减少同行竞争对手，提高本企业的财务竞争实力。3）实现并购双方的专长互补，提高财务整合效果。劣势： 财务目标过于集中和暴露，风险较大，一旦市场需求发生变化，就会造成企业经营不稳定，甚至导致亏损，或引发企业危机。,9,纵向购并 ：,优势： 1 原材料供应上的优势。 2 销售经营优势。 劣势 1 激励降低。 2 经营弹性低。 3 坏“苹果”现象。,10,购并方式的选择,1、 明
4、确发展战略： 梳理几种不同动因的购并投资方式。2、谨慎实行集团并购（跨行业经营的风险）。3、依据产品生命周期选择不同的购并方式。 （纵、横选择）,11,二、并购的类型（小结）,分类：横向并购：纵向并购：集团并购各种购并方式的财务优势与劣势购并方式的选择策略：,12,第一节 概述,一、 兼并与收购的概念二、并购的类型三、 并购的动因四、 并购程序,13,三、 并购的动因,1、 谋求管理、经营、财务的协同效应2、谋求并购的战略价值:原材料、市场3、降低代理成本：更换原管理层4、降低纳税成本：累进税率，并购亏损企业，时间差,14,第一节 概述,一、 兼并与收购的概念二、并购的类型三、 并购的动因四、
5、 并购程序,15,四、并购程序,1、申请审批：反垄断法2、价格谈判3、签订协议：4、股东大会审批5、通知债权人6、注册变更登记,16,第一节 概述（小结）,一、 兼并与收购的概念二、并购的类型三、 并购的动因四、 并购程序,17,企 业 并 购,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,18,第二节 并购目标的选择,一、并购市场分析：二、被并购目标应具备的条件三、并购的风险分析,19,一、并购市场分析：,1、希望被并购的企业的数量及分布情况2、竟购情况，并购企业的数量及实力情况3、等待并购企业的规模、组织模式
6、及其管理当局的态度；4、并购成功的可能性5、并购后整合措施的大概情况,20,第二节 并购目标的选择,一、并购市场分析：二、被并购目标应具备的条件三、并购的风险分析,21,二、被并购目标企业应具备的条件,1、所在投资环境良好2、行业相近或相同3、规模大小适中4、现任管理者支配相对较小的股权比例5、可利用价值大,22,5、可利用价值大,1）相对于资产重置成本或其潜在收益，盈利能力偏低2）股价偏低： 相对于当前股价有更好的现金流；3）具有大量多余资金、有价值的证券组合4）具有巨大的未用负债能力； 5）有可高价出售后而不严重影响现金流的分支机构或特殊资产。,23,第二节 并购目标的选择,一、并购市场分
7、析：二、被并购目标应具备的条件三、并购的风险分析,24,三、并购的风险分析,1、信息不对称风险2、反收购风险3、融资风险4、法律风险5、营运风险6、企业文化、体制风险,25,第二节 并购目标的选择 （小结）,一、并购市场分析二、被并购目标应具备的条件三、并购的风险分析,26,企 业 并 购,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,27,第三节 购并成本、效益分析,一、并购成本分析：二、并购对象的价值评估三、并购增加值分析四、并购效益分析五、并购对财务状况及盈利的分析,28,一、并购成本分析,购并行为本身所发
8、生的直接成本和间接成本 。1、并购价：主要成本2 、并购、更名费用3、整合与运营成本：管理机构整合、注入资金。4 、购并费用的资金机会成本注意：并购失败的退出成本,29,第三节 购并成本、效益分析,一、并购成本分析：二、并购对象的价值评估三、并购增加值分析四、并购效益分析五、并购对财务状况及盈利的分析,30,二、并购目标的价值评估,价值评估： 买卖双方对标的（股权或资产）购入或出售作出的价值判断 。,31,二、并购目标的价值评估,（一）、 资产价值法（二）、比率估价法（三）、未来现金流量折现法,32,（一）、 资产价值法,资产评估的价值标准主要有：1、市场价值 重置价值：2、清算价值。可变现净
9、值（适合破产重组）3、 帐面价值资产帐面价值（1调整系数） 适合：新资产,33,1、市场价值（ 重置价值）,资产评估A 存货、固定资产：市价法B 证券、债权：未来可收回现金流的折现值C 无形资产：超额收益折现法,34,收购报价,D 负债的核实与确认E 股权价值=资产-负债报价参考企业价值*拟收购股份比例,35,二、并购目标的价值评估,（一）、 资产价值法（二）、比率估价法（三）、未来现金流量折现法,36,（二）、比率估价法：,JamesTobin提出（1969年获得诺贝尔经济学奖） q=股票市价/对应的经济指标被并购企业价值= 标准q*被并购企业的经济指标例如:q=P/EPS，标准q=10,被
10、并购企业的EPS=5元 被并购企业的股票价值=10*5=50元 被并购企业的价值=50*N（元）计算值与股票价格比较，偏低才有收购价值,37,（二）、比率估价法：,1、q=每股市价/每股盈余（市盈率）2、q=股票市价/对应资产的重置成本3、 q=每股市价/每股现金流量4、 q=每股市价/每股销售收入注意：也要进行负债的核实与确认,38,二、并购目标的价值评估,（一）、 资产价值法：（二）、比率估价法：（三）、未来现金流量折现法,39,（三）、未来现金流量折现法,估价步骤：（1） 预测现金流量NCFt（2） 估计折现率k。 （3） 估计n:公司存续期： 取决于资产的情况，参考值510年（4）计算
11、现金流量的现值（资产价值） 注意：股权价值=资产-负债,40,（三）、未来现金流量折现法,预测现金流量NCFt,41,二、并购目标的价值评估 （小结）,（一）、 资产价值法：（二）、比率估价法：（三）、未来现金流量折现法,42,第三节 购并成本、效益分析,一、并购成本分析：二、并购对象的价值评估三、并购增加值分析四、并购效益分析五、并购对财务状况及盈利的分析,43,三、并购增加值分析,1、 管理、经营、财务的协同效应2、并购的战略价值3、降低代理成本4、降低纳税成本,44,并购增加值评估,有无并购盈余 e1、收益增加2、成本降低3、风险降低 ke的现值PVe=et/(1-k-k),45,第三节
12、 购并成本、效益分析,一、并购成本分析：二、并购对象的价值评估三、并购增加值分析四、并购效益分析五、并购对财务状况及盈利的分析,46,四、并购效益分析,并购净收益=并购后新公司价值 -并购前本公司的价值-并购成本其他相关概念：并购增加值=并购后新公司价值-并购前各公司价值并购盈余=并购后新公司的盈余-并购前各公司的盈余并购溢价=购买价-被并购公司价值,47,例题-并购效益分析,A公司市价4 亿元，拟收购B公司， B公司市价0.8亿元，合并后新公司价值5.4亿元，购买价1.1亿元，并购费用0.1亿元。 并购净收益=并购后新公司价值 -并购前本公司的价值-并购成本并购收益=5.4-4-（1.1+0
13、.1）=0.2亿元,48,第三节 购并成本、效益分析,一、并购成本分析：二、并购对象的价值评估三、并购增加值分析四、并购效益分析五、并购对财务状况及盈利的分析,49,五、并购对财务状况及盈利的分析,1、 并购对企业盈余的影响：EPS 的增加或减少2、并购对财务状况的影响：偿债能力3、对股票市场价值的影响：股票市价的涨跌,50,第三节 购并成本、效益分析（小结）,一、并购成本分析：二、并购对象的价值评估三、并购增加值分析四、并购效益分析五、并购对财务状况及盈利的分析,51,并购分析,1,52,企 业 并 购,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付
14、方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,53,第四节 并购支付方式,一、现金支付方式二、股票支付方式三、并购的资金筹措,54,一、现金支付方式：,按估值，例如： 普通股股数 每股市价 市值 A公司 10000股 100.00元 100，0000 B公司 8000股 62.50元 50，0000假设： B公司估值65，0000元 可以支付 现金65，0000元 。,55,案 例,普通股股数 每股市价 市值 A公司 10000股 100.00元 100，0000 B公司 8000股 62.50元 50，0000假设： B公司估值65，0000元 ，可以支付现金65，0000元 ，也可以支付同等价值
15、的A公司股票。注意：虽然结果一样，但股票支付更安全，因为有信息不对称。如果支付同等价值的新A公司股票，该付多少股？,56,第四节 并购支付方式,一、现金支付方式二、股票支付方式三、并购的资金筹措,57,二、股票支付方式,换股比率计算 应考虑的因素： 有无并购盈余 可能摊薄公司每股收益 可能导致股价下跌,58,换股比例,换算依据主要有（参考）：,59,换股比例,无并购增加值注意：如果没有并购收益，最好不要并购。,60,有并购增加值PVe：成长性不同，以股价计算换股比例,ERA-A公司股东不受损失的交换比率ERT-T公司股东不受损失的交换比率,61,并购分析,1,62,有并购盈余e：成长性相同，以
16、EPS计算换股比例,ERA不稀释公司A股票收益的交换比率ERT不稀释公司T股票收益的交换比率,63,换股比例（小结）,换股比例的确定对并购各方股东权益的影响无并购盈余： =Pt/PA有并购盈余： =EPSt/EPSa MINMAX的计算注意：是否影响主要股东的控股，如果没有并购盈余，最好不要并购。除非为获得短期收益。但购买其股票适时出售更好。,64,第四节 并购支付方式,一、现金支付方式二、股票支付方式三、 并购资金的筹措,65,三、并购的资金筹措,1、 增资扩股：2、 股权置换3、 金融机构信贷：4、 卖方融资：5、 杠杆收购：,66,第四节 并购支付方式（小结）,现金、股票一、现金支付方式
17、二、股票支付方式三、并购的资金筹措,67,企 业 并 购,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,68,第五节、并购后的管理,1、经营业务和资产整合2、组织结构调整3、人员调整,69,1、经营业务和资产整合,目的：追求经营上的协同效应。按照并购动机从战略角度对被并购企业进行业务、资产、管理一体化的重新组合，把并购双方资源的优势结合起来，充分利用潜在的资源，提高资源的综合利用率。 资产整合是指企业并购后将原有的资产和并购进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利用,70,资产整合,对被并购企业的资产，按下列
18、程序进行处置：（1）确定并购后企业生产经营目标。（2）判断被并购企业资产是否符合企业的生产经营目标，若不符合，则出售或分割。（3）对符合生产经营目标的资产，进行成本效益分析。只有那些在使用中预期收益超过预期成本，有利可图的资产，才可选用。（4）对保留下来的资产进行合理的调配。,71,第五节、并购后的管理,1、经营业务和资产整合2、组织结构调整3、人员调整,72,2、组织结构调整,调整内容：（1）各级班子中人员搭配： 正副职人数、年龄结构、 知识结构的调整。（2）上下左右沟通渠道的调整。（3）部门增减、权责的调整。（4）各部门业务力量的调整。（5）车间、班组的划分及相应力量的调整。（6）综合性调
19、整等。,73,第五节、并购后的管理,1、经营业务和资产整合2、组织结构调整3、人员调整,74,3、人员调整,企业并购后，要对被并购企业重新审定劳动定额，设置岗位，在此基础上进行定员定岗。对冗员采取以下方法：（1）给退职职工一定数额的补偿金。（2）通过向社会保险机构缴纳一次性保证金，由社会保障机构负责保障，进行彻底剥离。,75,第五节、并购后的管理（小结）,1、经营业务和资产整合2、组织结构调整3、人员调整,76,企 业 并 购,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,77,第六节 反收购,1、反收购的经济手
20、段：2、反收购的法律手段：,78,1、反收购的经济手段：,（1）提高收购成本： 股票回购以减少股票的流通量。 寻找“白马骑士”寻找善意收购者； 金色降落伞增加收购者费用（收购后给高层管理者巨额补偿）（2）、收购收购者小精灵防御术（“帕克门”战略） 向对方发出强烈的反收购信号，并着手收购对方的股票,79,1、反收购的经济手段：,（3）、降低收购者的收购收益或增加收购者风险： “皇冠上的钻石”对策： 将经营最好的公司资产卖掉； 毒丸计划“负债毒丸计划”、“人员毒丸计划”； 焦土战术采取两败俱伤的态度。,80,2、反收购的法律手段：,外部A、诉讼策略首先起诉；逼迫收购方抬高收购价；避免收购方先发制人
21、，延缓收购时间，以便寻找白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。B、借助反垄断法 借助反垄断法、迁移注册地等。内部：适时修改公司章程,81,内部：适时修改公司章程主动排除险情,A、董事会轮选制：公司每年只能改选很少比例的董事：B、超级多数条款： 修改公司章程或重大事项必须取得23或80、95的投票权；C、公平价格条款：必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格（以目标公司市盈率为标准）,82,第六节 反收购（小结）,1、反收购的经济手段：（1）、提高收购成本：（2）、收购收购者（3）、降低收购者的收购收益或增加收购者风险：2、反收购的法律手段： A、诉讼策略逼迫收购方抬高收购价 B、借助反垄断法 C、适时修改公司章程主动排除险情,83,企 业 并 购（小结）,第一节 兼并与收购概述第二节 并购目标的选择第三节 并购成本、收益分析第四节 并购的支付方式第五节 兼并后的管理第六节 反收购,
