1、 学 术 版 2 0 0 7 年 第 7 期财 会 通 讯企 业 并 购 财 务 风 险 分 析 及 控 制王 会 恒1高 伟2( 1 、 西 南 财 经 大 学 财 政 与 税 务 学 院 四 川 成 都 6 1 0 0 7 4 ; 2 、 东 北 财 经 大 学 经 济 与 社 会 发 展 研 究 院 辽 宁 大 连 1 1 6 0 2 3 )摘 要 : 近 年 来 我 国 企 业 间 的 并 购 交 易 不 断 发 生 , 并 购 规 模 和 层 次 不 断 扩 大 , 并 购 对 企 业 财 务 必 然 带 来 风 险 , 对 目 标企 业 的 定 价 、 并 购 融 资 与 支 付
2、构 成 了 并 购 财 务 风 险 的 主 要 方 面 。 如 何 更 好 的 认 识 和 控 制 并 购 财 务 风 险 , 成 为 主 并 购 企 业必 须 考 虑 的 因 素 。 本 文 从 主 并 企 业 的 角 度 , 分 析 了 并 购 财 务 风 险 的 动 因 及 影 响 因 素 , 并 对 控 制 并 购 财 务 风 险 提 出 了 建 议 。关 键 词 : 并 购 风 险 定 价 融 资 支 付 控 制作 者 简 介 :王 会 恒 ( 1 9 8 2 - ) , 男 , 山 东 德 州 人 , 西 南 财 经 大 学 财 政 与 税 务 学 院 硕 士 研 究 生高 伟 (
3、 1 9 8 3 - ) , 女 , 山 东 临 邑 人 , 东 北 财 经 大 学 经 济 与 社 会 发 展 研 究 院 硕 士 研 究 生一 、 企 业 并 购 财 务 风 险 分 析( 一 ) 目 标 企 业 定 价 的 财 务 风 险 对 目 标 企 业 的 估 价 是 并 购 交 易 的 核 心 内 容 , 成 功 并 购 的 关 键 就 在 于 找 到 恰 当 的 交 易 价 格 。 对目 标 企 业 的 估 价 取 决 于 主 并 企 业 对 目 标 企 业 的 资 产 价 值 和 盈 利 能 力 的 判 断 , 而 这 种 判 断 又 是 建 立 在 资 本 市 场 的 有
4、效 性 和 目 标 企 业提 供 的 财 务 信 息 基 础 上 的 。 资 本 市 场 效 率 低 下 、 财 务 报 表 有 虚 假 或 评 估 方 法 ( 对 并 购 后 预 期 收 益 和 风 险 贴 现 系 数 的 预 测 ) 选 择 不 当 ,就 会 产 生 对 目 标 企 业 价 值 评 估 风 险 。 在 我 国 的 并 购 实 务 中 , 目 标 企 业 定 价 风 险 产 生 的 重 要 原 因 在 于 并 购 双 方 之 间 的 信 息 不 对 称 。 很多 目 标 企 业 及 会 计 师 事 务 所 提 交 的 财 务 报 表 和 审 计 报 告 不 准 确 , 上 市
5、 公 司 信 息 披 露 不 够 充 分 , 资 本 市 场 的 效 率 低 下 。 严 重 的 信 息 不对 称 往 往 使 得 主 并 企 业 对 目 标 企 业 资 产 价 值 和 盈 利 能 力 难 于 准 确 判 断 , 在 定 价 中 可 能 接 受 高 于 目 标 企 业 实 际 价 值 的 收 购 价 格 , 导 致支 付 更 多 的 资 金 或 以 更 多 的 股 权 进 行 置 换 , 由 此 可 能 造 成 资 产 负 债 率 过 高 以 及 由 于 目 标 企 业 不 能 实 现 预 期 盈 利 而 陷 入 财 务 困 境 。 影响 对 目 标 企 业 定 价 财 务
6、风 险 的 因 素 有 两 个 方 面 : 一 方 面 是 目 标 企 业 定 价 方 法 。 企 业 价 值 有 多 种 评 估 方 法 , 包 括 净 资 产 法 ( 账 面 价 值法 ) 、 市 盈 率 法 、 现 金 流 量 法 、 清 算 价 值 估 计 法 等 。 目 前 主 要 以 净 资 产 法 和 现 金 流 量 法 作 为 常 用 的 定 价 方 法 。 这 两 种 方 法 各 有 利 弊 , 净资 产 法 是 以 资 产 价 值 作 为 估 价 依 据 的 , 具 有 很 好 的 价 值 稳 定 性 , 估 价 结 果 的 变 动 和 偏 差 较 小 。 但 该 方 法
7、确 不 能 反 映 目 标 公 司 的 未 来获 利 能 力 , 其 计 算 结 果 与 采 用 的 会 计 核 算 方 法 有 关 , 不 同 的 核 算 方 法 会 得 出 不 同 的 计 算 结 果 , 具 有 一 定 的 随 意 性 。 而 且 对 通 货 膨 胀 造成 的 价 值 变 动 不 作 调 整 , 不 能 反 映 企 业 的 增 长 潜 力 和 经 营 风 险 。 相 比 之 下 , 现 金 流 量 法 能 够 体 现 目 标 企 业 未 来 的 盈 利 能 力 与 投 资 价值 , 但 由 于 对 贴 现 率 选 择 和 对 未 来 现 金 流 量 的 估 计 存 在 很
8、 强 的 主 观 性 偏 差 , 如 对 盈 利 能 力 具 有 较 大 不 确 定 性 的 企 业 金 融 机 构 进 行 评估 时 , 往 往 会 造 成 结 果 的 不 合 理 。 另 一 方 面 , 并 购 双 方 在 定 价 过 程 中 的 信 息 传 递 与 博 弈 。 转 让 定 价 是 并 购 双 方 定 价 博 弈 的 结 果 , 这 种博 弈 有 赖 于 信 息 的 传 递 机 制 是 否 健 全 。 目 前 我 国 的 资 本 市 场 发 育 不 完 善 , 目 标 企 业 的 许 多 信 息 不 能 得 到 真 实 、 有 效 的 披 露 。 另 外 , 我国 的 投
9、资 银 行 等 服 务 于 企 业 并 购 业 务 的 中 介 机 构 信 息 内 容 较 滞 后 , 往 往 不 能 为 主 并 企 业 提 供 准 确 有 效 的 信 息 及 咨 询 服 务 , 从 而 加 大了 主 并 企 业 的 信 息 成 本 。( 二 ) 并 购 融 资 的 财 务 风 险 企 业 并 购 的 融 资 决 策 会 对 企 业 的 资 本 结 构 产 生 重 大 影 响 , 并 购 的 融 资 财 务 风 险 主 要 是 指 与 并 购 保证 和 资 本 结 构 有 关 的 资 金 来 源 风 险 。 包 括 资 金 是 否 在 数 量 上 和 时 间 上 需 要 保
10、 证 , 融 资 方 式 是 否 适 合 并 购 动 机 , 债 务 负 担 是 否 会 影 响企 业 的 正 常 生 产 经 营 等 。 企 业 通 常 可 采 用 自 有 资 金 、 借 款 、 发 行 债 券 、 发 行 股 票 等 融 资 渠 道 。 由 于 并 购 动 机 不 同 及 并 购 双 方 收 购 前 资本 结 构 的 不 同 , 使 得 企 业 并 购 所 需 的 长 期 资 金 和 短 期 资 金 , 自 有 资 本 与 债 务 资 金 的 投 入 比 例 存 在 差 异 。 但 对 主 并 企 业 来 讲 , 短 期 借 款方 式 的 还 本 付 息 负 担 较 重
11、, 若 资 金 安 排 不 当 会 陷 入 财 务 危 机 。 当 并 购 是 为 了 持 续 经 营 而 目 标 企 业 的 资 本 结 构 不 理 想 时 , 主 并 企 业 就要 针 对 目 标 公 司 负 债 偿 还 期 限 的 长 短 和 维 持 正 常 经 营 资 金 量 , 进 行 不 同 投 资 回 收 期 和 借 款 结 构 的 匹 配 。 如 果 债 务 融 资 的 资 金 需 要 量与 期 限 结 构 没 有 根 据 并 购 资 金 需 要 量 与 资 本 结 构 的 现 状 来 安 排 , 就 会 因 并 购 后 利 息 负 担 过 重 而 影 响 正 常 的 生 产
12、经 营 , 使 企 业 陷 入 财务 困 境 。 笔 者 认 为 , 影 响 主 并 企 业 的 融 资 财 务 风 险 有 两 大 因 素 : 一 是 融 资 能 力 。 即 是 影 响 企 业 并 购 融 资 最 重 要 的 因 素 , 因 为 如 何 利 用企 业 内 、 外 部 的 资 金 渠 道 按 时 足 额 的 筹 集 到 资 金 , 是 关 系 到 企 业 并 购 活 动 能 否 成 功 的 关 键 所 在 。 融 资 能 力 包 括 内 源 融 资 、 外 源 融 资两 方 面 。 内 源 融 资 能 力 主 要 取 决 于 该 企 业 可 以 获 得 的 自 有 资 金 水
13、 平 及 有 关 的 税 收 折 旧 政 策 等 , 一 般 内 源 融 资 资 金 成 本 较 低 , 但 受 企业 自 身 盈 利 水 平 的 限 制 , 而 且 过 多 的 运 用 内 源 融 资 , 往 往 会 给 企 业 带 来 较 大 的 流 动 性 风 险 。 外 源 融 资 能 力 主 要 指 债 务 融 资 和 权 益 融资 等 融 资 方 式 , 取 决 于 外 部 融 资 渠 道 的 多 寡 、 企 业 的 获 利 能 力 、 资 本 结 构 及 市 场 对 企 业 的 态 度 等 。 二 是 融 资 结 构 。 包 括 企 业 资 本 中 债务 资 本 与 股 权 资
14、本 结 构 。 债 务 资 本 中 包 括 短 期 债 务 与 长 期 债 务 结 构 等 , 企 业 融 资 结 构 是 否 合 理 , 是 影 响 融 资 风 险 的 一 个 主 要 因 素 。当 并 购 后 的 实 际 效 果 达 不 到 预 期 时 , 实 际 经 营 利 润 率 小 于 负 债 利 息 率 时 , 就 可 能 产 生 利 息 支 付 风 险 和 按 期 还 本 风 险 。 在 以 股 权 资 本为 主 的 融 资 结 构 中 , 对 外 发 行 新 股 意 味 着 将 企 业 的 部 分 控 制 权 转 移 给 了 新 股 东 , 如 果 普 通 股 发 行 过 多
15、, 原 股 东 可 能 丧 失 控 制 权 , 主 并企 业 反 而 面 临 被 收 购 的 危 险 , 而 且 当 并 购 后 的 实 际 效 果 达 不 到 预 期 时 , 会 使 股 东 利 益 受 损 。( 三 ) 并 购 支 付 的 财 务 风 险 企 业 并 购 的 支 付 财 务 风 险 , 主 要 是 指 与 与 资 金 流 动 性 和 股 权 稀 释 有 关 的 并 购 资 金 使 用 风 险 。 常 用 的3 7支 付 方 式 主 要 包 括 : 现 金 支 付 ( 包 括 自 有 现 金 支 付 , 债 务 融 资 现 金 支 付 和 股 权 融 资 现 金 支 付 )
16、、 换 股 并 购 、 杠 杆 支 付 和 混 合 支 付 等 方式 。 支 付 财 务 风 险 主 要 表 现 在 三 个 方 面 , 一 是 现 金 支 付 产 生 的 资 金 流 动 性 风 险 以 及 由 此 最 终 导 致 的 债 务 风 险 , 二 是 股 权 支 付 的 股 权 稀释 风 险 , 三 是 杠 杆 支 付 的 偿 债 风 险 。 在 信 息 不 对 称 的 条 件 下 , 不 同 的 支 付 方 式 将 向 市 场 投 资 者 传 递 不 同 的 信 息 , 是 影 响 并 购 财 务 风 险的 重 要 因 素 。 影 响 企 业 并 购 支 付 财 务 风 险 的
17、 因 素 主 要 有 以 下 方 面 : 一 是 现 金 支 付 。 要 使 现 金 支 付 不 存 在 风 险 , 就 必 须 使 预 期 现 金 净 流量 的 增 量 现 值 之 和 大 于 现 金 支 付 额 , 反 之 则 预 期 现 金 净 流 量 的 损 失 就 落 在 收 购 方 股 东 的 身 上 。 当 现 金 支 付 成 本 扩 张 , 债 务 负 担 过 重 ,资 金 来 源 期 限 结 构 安 排 不 合 理 , 短 期 融 资 不 足 时 , 很 容 易 给 收 购 方 带 来 资 金 流 动 性 压 力 , 这 时 如 果 并 购 后 新 公 司 的 流 动 资 产
18、 或 速 动 资产 质 量 不 高 , 变 现 能 力 不 强 , 就 会 产 生 资 金 流 动 性 风 险 , 而 资 金 流 动 性 风 险 是 现 金 支 付 风 险 最 突 出 的 表 现 。 二 是 换 股 。 总 体 上 收 购 方 股权 支 付 风 险 主 要 来 自 于 预 期 价 值 增 值 状 况 , 股 票 交 换 扩 大 股 东 的 基 数 , 导 致 并 购 当 年 或 以 后 数 年 的 每 股 收 益 下 降 , 当 投 资 者 对 被 并 购企 业 在 合 理 时 期 内 恢 复 每 股 收 益 的 能 力 表 示 质 疑 时 , 过 高 的 每 股 收 益
19、稀 释 会 使 主 并 企 业 的 股 价 受 到 惩 罚 , 表 明 换 股 比 例 导 致 的 股 权稀 释 是 换 股 支 付 方 式 最 主 要 的 风 险 。 三 是 杠 杆 支 付 。 在 杠 杆 支 付 方 式 下 , 由 于 债 务 风 险 放 大 导 致 的 偿 债 风 险 是 其 最 大 的 风 险 , 这 取 决于 整 合 后 的 目 标 企 业 是 否 有 稳 定 足 额 的 现 金 净 流 量 和 债 务 的 期 限 结 构 安 排 。 杠 杆 支 付 也 有 股 权 稀 释 风 险 , 从 形 式 上 表 现 为 杠 杆 支 付如 何 相 对 于 股 权 支 付 提
20、 高 了 每 股 收 益 的 增 长 , 但 债 务 放 大 了 收 益 的 波 动 并 掩 盖 了 股 权 稀 释 的 程 度 , 因 此 可 能 比 股 权 支 付 风 险 更 大 。二 、 企 业 并 购 的 财 务 风 险 控 制( 一 ) 充 分 重 视 并 购 前 调 查 , 改 善 信 息 不 对 称 状 况 , 强 化 价 值 判 断 在 企 业 并 购 过 程 中 , 信 息 不 对 称 性 是 目 标 公 司 定 价 风 险 的 重要 因 素 , 主 并 企 业 应 充 分 重 视 并 购 前 的 尽 职 调 查 , 对 目 标 公 司 进 行 详 尽 的 审 查 和 评
21、价 , 获 取 有 关 目 标 公 司 的 更 多 信 息 。 对 目 标 公 司 的财 务 状 况 调 查 是 并 购 前 调 查 的 重 中 之 重 , 首 先 , 对 股 本 规 模 及 股 本 结 构 的 调 查 。 对 于 股 本 规 模 较 大 的 公 司 , 尽 量 采 用 场 外 协 议 收 购 的方 式 进 行 , 对 于 股 本 结 构 应 当 考 虑 第 一 大 股 东 的 实 际 情 况 , 调 查 是 否 有 几 大 股 东 属 于 一 个 权 利 系 统 实 际 控 制 公 司 的 情 况 。 其 次 , 对 目标 公 司 股 票 市 场 价 格 的 分 析 , 股
22、 票 价 格 直 接 影 响 收 购 成 本 , 如 果 目 标 公 司 的 股 价 被 高 估 , 还 会 影 响 收 购 公 司 日 后 的 收 益 。 所 以 , 应 当对 目 标 企 业 的 股 价 有 明 确 的 认 识 最 重 要 的 是 财 务 状 况 的 分 析 , 目 标 公 司 的 的 财 务 状 况 直 接 影 响 了 收 购 公 司 收 购 后 的 后 续 经 营 成 果 ,如 果 目 标 公 司 财 务 状 况 失 真 或 刻 意 被 隐 瞒 , 那 么 收 购 方 极 易 跌 入 收 购 的 财 务 陷 阱 。 收 购 方 要 十 分 谨 慎 的 分 析 目 标 公
23、 司 的 财 务 状 况 ,识 别 其 财 务 报 表 时 要 注 意 其 利 润 表 是 否 增 报 了 收 入 , 低 报 了 费 用 , 并 注 意 非 经 常 项 目 收 益 所 隐 含 的 经 营 与 价 值 的 不 稳 定 性 , 对 于 资产 负 债 表 , 要 注 意 是 否 有 虚 增 资 产 , 缩 水 负 债 及 关 联 交 易 的 情 况 。 主 并 企 业 可 以 聘 请 经 验 丰 富 、 信 誉 高 的 中 介 机 构 根 据 企 业 的 并 购 战略 进 行 全 面 策 划 , 对 目 标 企 业 的 产 业 环 境 、 财 务 状 况 和 经 营 能 力 进
24、行 全 面 分 析 , 从 而 对 目 标 企 业 未 来 收 益 能 力 作 出 合 理 的 预 期 , 在 此基 础 上 作 出 的 目 标 企 业 估 价 较 接 近 其 真 实 价 值 , 以 降 低 对 其 定 价 的 风 险 。( 二 ) 采 用 合 适 的 价 值 评 估 方 法 , 审 慎 评 估 目 标 企 业 的 价 值 我 国 企 业 并 购 中 定 价 问 题 是 非 常 复 杂 的 问 题 , 由 于 企 业 并 购 中 双 方的 动 机 和 考 虑 因 素 不 同 , 采 用 的 价 值 评 估 方 法 也 不 同 。 采 用 不 同 的 价 值 评 估 方 法 ,
25、 对 同 一 目 标 企 业 进 行 评 估 , 可 能 会 得 到 不 同 的 并 购价 格 。 因 此 , 并 购 公 司 可 根 据 并 购 动 机 、 并 购 后 目 标 公 司 是 否 继 续 存 在 以 及 掌 握 的 资 料 信 息 是 否 充 分 真 实 等 因 素 , 决 定 对 目 标 公 司 的评 估 方 法 , 合 理 评 估 企 业 价 值 。 此 外 , 主 并 企 业 也 可 综 合 运 用 定 价 模 型 , 如 将 运 用 清 算 价 值 法 得 到 的 目 标 企 业 价 值 作 为 并 购 价 格 的 下限 , 将 现 金 流 量 法 确 立 的 企 业
26、价 值 作 为 并 购 价 格 的 上 限 , 然 后 再 根 据 双 方 的 价 格 商 讨 情 况 在 该 区 间 内 确 定 协 商 价 格 作 为 并 购 价 格 。( 三 ) 合 理 安 排 融 资 方 式 , 科 学 决 策 资 本 结 构 合 理 确 定 融 资 结 构 应 遵 循 以 下 原 则 , 既 遵 循 资 本 成 本 和 风 险 最 小 化 原 则 。 笔 者 认为 , 应 当 将 风 险 控 制 放 在 首 位 , 然 后 考 虑 成 本 最 小 化 , 因 为 一 旦 融 资 失 败 或 过 度 负 债 , 将 会 导 致 企 业 并 购 的 半 途 而 废 或
27、财 务 危 机 , 这样 成 本 最 小 化 也 就 失 去 了 意 义 。 并 购 融 资 结 构 中 的 自 有 资 本 、 债 务 资 本 和 权 益 资 本 要 保 持 适 当 的 比 例 , 但 在 选 择 融 资 方 式 时 要 考 虑择 优 顺 序 。 首 先 , 测 算 企 业 可 利 用 自 有 资 金 的 数 量 和 时 间 。 虽 然 利 用 企 业 的 留 存 收 益 融 资 是 并 购 融 资 的 首 选 策 略 ( 依 据 资 本 成 本 和风 险 最 小 化 原 则 ) , 但 留 存 收 益 的 使 用 要 受 数 量 和 时 间 的 限 制 , 因 此 , 准
28、 确 预 测 企 业 可 以 利 用 的 自 有 资 金 的 数 量 和 时 间 , 对 于 合 理 使用 自 有 资 金 , 优 化 企 业 并 购 融 资 结 构 至 关 重 要 。 其 次 , 推 算 企 业 偿 债 的 能 力 和 负 债 融 资 的 风 险 临 界 规 模 。 合 理 负 债 融 资 要 求 企 业 将负 债 规 模 控 制 在 企 业 偿 债 能 力 内 。 准 确 测 算 企 业 的 偿 债 能 力 , 并 根 据 偿 债 能 力 确 定 融 资 的 风 险 临 界 规 模 , 对 于 合 理 负 债 融 资 和 避 免财 务 风 险 具 有 不 可 或 确 的
29、作 用 。 最 后 , 确 定 并 购 的 股 权 融 资 规 模 。 我 国 企 业 并 购 融 资 可 能 出 现 两 种 偏 好 : 一 种 是 上 市 公 司 的 股 权 融资 偏 好 , 一 种 是 国 有 企 业 的 债 务 融 资 偏 好 。 而 这 两 种 偏 好 都 是 因 为 融 资 的 软 约 束 降 低 了 融 资 成 本 , 同 时 获 得 了 委 托 代 理 利 益 。( 四 ) 灵 活 选 择 支 付 方 式 , 降 低 支 付 财 务 风 险 从 全 球 来 看 , 目 前 混 合 支 付 方 式 越 来 越 受 到 重 视 , 我 国 随 着 并 购 法 规
30、和 并 购 操 作程 序 的 进 一 步 完 善 , 并 购 企 业 应 当 立 足 于 长 远 目 标 , 结 合 自 身 的 财 务 状 况 , 将 支 付 方 式 设 计 为 现 金 、 债 务 、 股 权 等 方 式 的 不 同 组 合 。 如果 主 并 企 业 发 展 前 景 良 好 , 对 并 购 后 的 有 效 整 合 有 较 大 的 信 心 , 有 更 大 的 赢 利 预 期 , 可 以 采 用 以 债 务 为 主 的 混 合 支 付 方 式 , 同 时 利 用债 务 的 税 盾 作 用 , 还 可 以 降 低 资 本 成 本 ; 如 果 主 并 方 自 有 资 金 充 足 ,
31、 资 金 流 入 量 稳 定 , 且 发 行 股 票 代 价 较 大 或 市 场 上 企 业 的 股 票 价 值被 低 估 , 主 并 企 业 可 以 采 用 以 自 有 资 金 为 主 的 混 合 支 付 方 式 , 如 果 主 并 方 财 务 状 况 不 佳 , 资 产 负 债 率 高 , 企 业 资 产 流 动 性 差 , 财 务 风险 大 , 主 并 方 可 以 采 用 换 股 方 式 , 达 到 优 化 资 本 结 构 的 目 的 。 另 外 , 更 深 入 地 发 展 混 合 支 付 方 式 , 学 习 采 用 公 司 债 券 , 可 转 换 债 券 和认 股 权 证 等 多 种
32、证 券 进 行 组 合 支 付 也 是 降 低 并 购 中 财 务 风 险 的 重 要 手 段 。 由 于 目 前 我 国 企 业 的 并 购 支 付 方 式 多 采 用 现 金 支 付 ( 杠杆 支 付 实 质 上 是 债 务 融 资 现 金 支 付 的 一 种 ) , 所 以 应 当 充 分 重 视 因 现 金 支 付 过 多 以 至 出 现 的 资 金 流 动 性 风 险 , 回 避 现 金 支 付 风 险 的有 效 措 施 是 采 取 灵 活 的 并 购 方 式 以 减 少 现 金 支 出 。 除 了 选 择 混 合 支 付 方 式 外 还 可 采 用 分 期 付 款 方 式 以 缓
33、解 资 金 紧 缺 压 力 。 主 并 方在 承 担 目 标 企 业 债 权 债 务 的 同 时 , 对 资 产 大 于 债 务 中 地 方 政 府 投 入 的 部 分 , 主 并 企 业 不 即 时 支 付 现 金 , 而 是 以 双 方 商 定 的 基 数 和 年王 会 恒 高 伟 : 企 业 并 购 财 务 风 险 分 析 及 控 制3 8 学 术 版 2 0 0 7 年 第 7 期财 会 通 讯!限 在 今 后 的 营 业 利 润 中 逐 年 递 增 清 偿 , 直 至 全 部 清 偿 完 毕 。 也 可 以 背 债 控 股 并 购 。 当 目 标 企 业 的 债 务 主 要 来 自
34、银 行 贷 款 并 无 力 偿 还时 , 收 购 方 可 以 同 银 行 商 定 , 将 过 去 银 行 对 目 标 企 业 的 贷 款 转 变 为 对 主 并 企 业 的 贷 款 , 由 收 购 方 独 立 偿 还 义 务 , 银 行 允 许 主 并 企 业 将承 担 的 银 行 债 务 作 为 资 本 金 , 划 转 到 目 标 企 业 的 股 本 中 并 达 到 控 股 的 目 的 。 同 时 还 可 以 拆 股 分 红 并 购 。 当 目 标 企 业 资 产 大 于 债 务 时 ,并 购 企 业 不 需 要 购 买 目 标 企 业 的 剩 余 资 产 , 而 是 由 目 标 企 业 的
35、 所 有 者 或 资 产 管 理 机 构 出 面 与 主 并 企 业 协 商 , 以 入 股 的 形 式 将 目 标 企业 的 资 产 注 入 到 主 并 企 业 , 并 根 据 所 占 分 额 的 多 少 参 与 利 润 的 分 配 。参 考 文 献 : 1 包 明 华 : 并 购 经 济 学 前 言 问 题 研 究 , 中 国 经 济 出 版 社 2 0 0 5 年 版 。 2 李 曜 : 公 司 并 购 重 组 导 轮 , 上 海 财 经 大 学 出 版 社 2 0 0 6 年 版 。 3 史 佳 卉 : 企 业 并 购 的 财 务 风 险 控 制 , 人 民 出 版 社 2 0 0 6
36、 年 版 。 4 朱 宝 宪 : 公 司 并 购 与 重 组 , 清 华 大 学 出 版 社 2 0 0 6 年 版 。 5 E u g e n e F . B r i g h a m , M i c h a e l C . E h r h a r d t , F i n a n c i a l m a n a g e m e n t : T h e o r y a n d p r a c t i c e . 清 华 大 学 出 版 社 2 0 0 5 年 版 。R e a s o n A n a l y s i s a n d C o n t r o l o f t h e F i n a
37、n c i a l R i s k i n E n t e r p r i s e s M e r g e r a n d A c q u i s i t i o n P r i c i n g , F i n a n c e a n d P a y m e n tW a n g H u i h e n g G a o W e i( S o u t h w e s t U n i v e r s i t y o f F i n a n c e a n d E c o n o m i c s , C h e n g d u , S i c h u a n 6 1 0 0 7 4 ; N o r
38、t h e a s t U n i v e r s i t y o f F i n a n c e a n d E c o n o m i c s , D a l i a n , L i a o n i n g , 1 1 6 0 2 3 )A b s t r a c t : I n r e c e n t y e a r s , t h e m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n t r a n s a c t i o n s b e t w e e n o u r c o u n t r y s e n t e r p r i s e s u n c
39、 e a s i n g o c c u r r e n c e , t h e s c a l e a n dt h e l e v e l u n c e a s i n g l y e x p a n d s , b u t M & A o p e r a t i o n i n e v i t a b l y b r o u g h t f i n a n c i a l r i s k t o t h e i n i t i a t i v e e n t e r p r i s e s f i n a n c e f r a m e , p r i c i n g f o r t
40、h eo b j e c t i v e e n t e r p r i s e s v a l u e , f i n a n c i n g f o r t h e M & A a n d t h e p a y m e n t w a y c o n s t i t u t e d t h e p r i n c i p a l a s p e c t o f t h e f i n a n c i a l r i s k . H o w t o u n d e r s t a n dt h e f i n a n c e r i s k o f M & A b e c o m e t
41、h e f a c t o r t h a t t h e i n i t i a t i v e e n t e r p r i s e m u s t c o n s i d e r . F r o m t h e i n i t i a t i v e e n t e r p r i s e s a n g l e , t h i s p a p e r h a sa n a l y z e d t h e o r i g i n a n d t h e i n f l u e n c e f a c t o r s o f t h e f i n a n c i a l r i s k
42、 f o r M & A w i t h e m p h a s i s , a n d p u t f o r w a r d s o m e p r o p o s a l s o n h o w t o d e a l w i t h t h ef i n a n c i a l r i s k f o r M & A b e t t e r .K e y w o r d s : M e r g e r a n d a c q u i s i t i o n R i s k P r i c i n g F i n a n c e P a y m e n t C o n t r o l (
43、 编 辑 聂 慧 丽 )( 上 接 第 3 6 页 ) 6 黄 世 忠 : 公 允 价 值 会 计 : 面 向 2 1 世 纪 的 计 量 模 式 , 会 计 研 究 1 9 9 7 年 第 1 2 期 。 7 S H I L L E R , R . J . , “ D o S t o c k P r i c e M o v e T o o M u c h t o b e J u s t i f i e d b y S u b s e q u e n t C h a n g e s i n D i v i d e n d s ? “ , T h e A m e r i c a n E c o
44、n o m i c R e v i e w , 1 9 8 1 . 8 D A N I E L , K . D . , D . H I R S H L E I F E R , a n d A . S U B R A H M A N Y A M “ I n v e s t o r P s y c h o l o g y a n d S e c u r i t y M a r k e t I n v e s t o r U n d e r - a n dO v e r - R e a c t i o n s “ , J o u r n a l o f F i n a n c e , 1 9 9 8
45、 . 9 D E L O N G , J . B . , A . S U M M E R S , a n d R . J . W A L D M A N , “ P o s i t i v e F e e d b a c k I n v e s t m e n t S t r a t e g i e s a n d D e s t a b i l i z i n g R a t i o n a l S p e c u l a -t i o n “ , J o u r n a l o f F i n a n c e , 1 9 9 0 . 1 0 O U , J . A . a n d S .
46、H . P E N M A N , “ F i n a n c i a l S t a t e m e n t A n a l y s i s a n d t h e P r e d i c t i o n o f S t o c k R e t u r n s “ , J o u r n a l o f A c c o u n t i n g a n d E c o n o m i c s , 1 9 8 9 . 1 1 O h l s o n , J . A . , “ A S y n t h e s i s o f S e c u r i t y V a l u a t i o n T
47、h e o r y a n d t h e R o l e o f D i v i d e n d s , C a s h F l o w s , a n d E a r n i n g s “ , C o n t e m p o r a r y A c -c o u n t i n g R e s e a r c h , 1 9 9 0 . 1 2 F E L T H A M , G . A . a n d J . A . O H L S O N , “ V a l u a t i o n a n d C l e a n S u r p l u s A c c o u n t i n g f
48、 o r O p e r a t i n g a n d F i n a n c i a l A c t i v i t i e s “ , C o n t e m p o -r a r y A c c o u n t i n g R e s e a r c h , 1 9 9 5 . 1 3 L e v , B . , “ O n t h e U s e f u l n e s s o f E a r n i n g s : L e s s o n s a n d D i r e c t i o n s f r o m T w o D e c a d e s o f E m p i r i
49、c a l R e s e a r c h “ , J o u r n a l o f A c c o u n t i n g R e s e a r c h , 1 9 8 9 .I m p r o v e m e n t o f C u r r e n t F i n a n c i a l R e p o r t s b a s e d o n M e a s u r e m e n t P e r s p e c t i v eY a n g M i n( H u n a n V o c a t i o n a l C o l l e g e o f C o m m e r c e , C h a n g s h a , H u m a n 4 1 0 2 0 5 )A b s t r a c t : T h e o b j e c t o f f i n a n c i a l a c c o u n t i n g a n d i t s h i s t o r y i m p l i e d t h a t d e c i
