1、新公司法习题 (分公司)1.甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同（ ） 。 A无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 B有效，其民事责任由分公司独立承担 C有效，其民事责任由甲公司承担 D有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任【正确答案】 C 【答案解析】 分公司不具有法人资格，但分公司可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。 2.甲、乙、丙于 2000 年 3 月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2003 年 10月，该公司又吸收丁入股。2004 年 12 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产
2、。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（ ） 。 A甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交
3、付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足的连带责任。 3.有限责任公司的章程制定后，应在章程上签名、盖章的是（ ） 。 A股东B董事 C监事 D经理 【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是由公司股东制定的，因此，应在公司的公司章程上签名、盖章的是股东。4.股份有限公司的权力机构是（ ） 。 A股东会 B股东大会 C董事会 D监事会 【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核股份有限公司的权力机构。有限责任公司的权力机构是股东 会，股份有限公司的权力机构是
4、股东大会。 5.甲国有企业与乙国有企业 共同投资 设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（ ） 。 A39 人 B313 人 C515 人 D519 人 【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由313 人组成。因此，选项 B 是正确的。 6.根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ） 。A公司董事 B公司股东 C公司财务负责人 D公司经理 【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。 7.根据公司法律制度的规定，股份有限公司
5、的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。该一定期间为（ ） 。A10 日之前 B15 日之前 C20 日之前 D25 日之前 【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的 20 日以前置备于公司办公场所，供股东查阅。 8.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（ ） 。 A自接到通知书之日起 15 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 30 日内B自接到
6、通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 60 日内 C自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内 D自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内 【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 9.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（ ）以上的股东，可以请求
7、（ ）解散公司。 A.10 工商行政管理部门 B.5工商行政管理部门 C.10 人民法院 D.5 人民法院 【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的 25%。本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）/1000010022，留存的法定盈余公积金少于该公司注册
8、资本的 25%，所以是不符合规定的。 1、关于有限公司的出资,下列表述正确的是(ABCD )A.设立 10.2 万元的公司,首期出资额为 3 万元 B.规模 3 万元的公司,现金出资为 3 万元 C.非专利技术可以出资 D.没有按期出资的股东要向公司承担违约责任2、某有限公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中不符合公司法规定的有：（ ） A.公司现有注册资本为人民币 40 万元,故减资 10 万元之后,公司的注册资本不低于法定的最低限额 B 股东会同意本方案的决议.经 2/3 以上有表决权的股东通过即可 C 公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日通知债权人以外,还
9、应在 30 日内在报纸上公告三次 D 如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当满足 3、甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司,注册资本为 40 万元。其中甲认缴 20 万元,首期缴纳了 3 万元:乙以自己的一部小说的著作权出资,作价 10 万元:丙以一辆汽车出资,作价 10 万元,根据以上条件.下列说法正确的是（ ） A 该公司不能成立,因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的 30% B 甲不可以分期缴纳出资 C.如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值 5 万元,就这 5 万元差额丙应当负责补足,甲、乙承担连带责任 D 乙不能以著作权出资 4、甲公司章程规
10、定:董事长未经股东会授权.不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换.并办理了车辆过户手续.对任某的换车行为。下列说法正确的是（ ） A 违反公司章程处置公司资产,其行为无效 B 违反公司章程从事非经营性交易.其行为无效 C 并未违反公司章程,其行为有效 D 无论是否违反公司章程.只要王某无恶意.该行为有效 5、以下哪些主体可以发行公司债券（ ） A 有限责任公司 B.股份有限公司 C.一人有限公司 D.股份公司中的上市公司 6、甲股份公司注册资本为 2000 万元。公司现有法定公积金 800 万元.任意
11、公积金 400 万元.现该公司拟以公积金 700 万元转为公司资本，进行增资派股.为此.公司股东提出以下几种建议,其中不符合公司法规定的有（ ） A 将法定公积金 600 万元、任意公积金 100 万元转为公司资本 B.将法定公积金500 万元、任意公积金 200 万元转为公司资本 C 假如法定公积金总量为 400 万元则全部转为资本、任意公积金 300 万元转为公司资本 D 将法定公积金 300 万元、任意公积金 400 万元转为公司资本 7、2005 年 3 月甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立了一家有限责任公司.同年 5月丙与张三达成转让协议,准备将其余公司中的出资份额全部转让给张三，丙向其
12、他四个股东发出了转让出资的书面通知,其中甲、乙表示同意.戊收到通知之日起已经 40 天，仍未答复是否同意转让,丁明确表示不同意转让.下列说法中正确的是（ ） A 丙有权将自己创出资份额转让给张三 B 任何情况下，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权 C.如甲和乙同时主张优先购买权,应当抓阄决定由谁行使优先购买权 D.如甲和乙同时主张优先购买权,应先协商.协商不成,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 8、公司法关于国有独资公司组织机构.有哪些特殊规定?（ ） A 不设立监事会B.不设立股东会 C.董事会成员和经理由国有资产监督管理机构任命 D.公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定 9
13、、下列关于一人公司的说法中符合我国法律规定的有（ ） A.一人公司既包括一人有限责任公司.也包括一人股份有限公司 B.一人公司的注册资本最低限额为 10 万元.可以一次足额缴纳,可以分期缴纳 C.不论是一个自然人还是一个法人,只能投资设立一个一人公司 D.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对公司债务承担连带责任10、张某是某股份有限公司的发起人,在 2000 年公司成立后担任公司的董事.同年,张某转让其所持有的股份的 1/4, 2002 年张某转让了其所持有的公司股份的13. 2003 年公司的股票上市交易.同年,张某又转让其所持有的股份的1/4.2004 年 7 月,张某从该公司
14、辞职,8 月将所持有原公司的所有股票全部转让。张某在股票转让过程中哪些行为不合法（ ） A.2000 年转让所持有的本公司股份的 14 B.2002 年转让所持有的本公司股份的 1/3 C.2003 年转让所持有的本公司股份的 1/4 D.2004 年 8 月转让全部原公司股份 11、甲公司是一家有限责任公司因经营需要准备与乙公司合并,但是甲公司部分股东对此持有异议,反对该决议.则这些股东可以采用下列哪项措施维护自己的权益（ ） A.要求公司退股 B.要求法院宣布合并无效 C.要求公司以合理价格收购其股份 D.将股份自由转让 12、某国有企业改制后设立一股份有限公司,拟采取发起设立方式，公司的
15、注册资本总额为 500 万元.下列说法中正确的是（ ） A.公司的注册资本不符合法律规定 B.发起人可以只有 3 个,但是其中 2 个须是中国公民或者中国法人 C.发起人的货币出资总额只要达到 100 万元人民币即可 D.发起人的首次出资额不得低于1OO 万元 13、下列哪些公司中可以不设立股东会（ ） ，哪些可以不设董事会？（ ） A.某国有独资公司 B.规模较小的某有限责任公司 C.某一人有限责任公司 D.注册资本额较少的某有限责任公司 14、下列人员中不适合担任有限责任公司高级管理人员的有（ ） A.甲因犯贪污罪被判处有期徒刑 3 年,执行期满 3 年半 B.乙 2 年前被任命为一家长期
16、经营不善、负债累累的国有企业的厂长.上任仅仅3 个月,该企业即被宣告破产 C.丙 60 岁.曾任当地基层法院法官,现己退休 D.丁因给父亲治病,欠债 10 万元到期尚未清偿 15、李某是某股份有限公司的董事,其在执行公司职务时利用职务之便,多次以公司财产为朋友提供担保并获取好处费,则公司可以采取哪些措施维护自身利益（ ） A.将李某违法所得收归公司所有 B.持有公司 1%股份的股东可以要求监事会提起诉讼 C.如果监事会拒绝起诉而情况紧急.持有 1%股份的股东可以自行起诉 D.持股5的股东可以要求召开临时股东会解聘李某 16、某股份公司经批准公开发行股票已经上市.依照我国法律规定,该公司在下列哪
17、些情况下经股东大会决议可以回购本公司的股票（ ） A.平抑股市.扭转本公司股票下跌趋势 B.减少本公司注册资本 C.与其他公司合并 D.用于奖励本公司优秀员工 17、下列属公司可以自治的权利有( ) A 股东可以不按照出资比例行使表决权B 股权继承可以排除 C 股份公司可以不按照出资比例分红 D 公司以公积金转增资本留存额的限制可以以章程来限制 18、关于公司的权利能力,下列表述错误的是( ) A 对外投资不得成为连带责任主体 B 子公司为母公司担保,应当有董事会或者股东会的决议 C 一人公司发行债券是违法的 D 净资产 1 千万的公司首次债券余额 150 万,二次发 150 债券万合法19、
18、关于公司财务的表述,正确的有( ) A 公司的公积金一般有三种用途 B 资本公积金只有两种用途 C 债券所募集的资金和资本公积金具有同样的用途限制 D 从税后利润中提取的公积金可以用于弥补亏损 20、某股份有限公司注册资本为 4800 万元。公司现有法定公积金 1200 万元，任意公积金 800 万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？ A将法定公积金 1200 万元、任意公积金 300 万元转为公司资本， B将法定公积金 600 万元、任意公积金 800 万元转为公司资本， C将法定公积金 600万元、任意公积金 400 万元 D任意公积金 400
19、 万元 21、下列属于高级管理人员的是( ) A 财务部门经理 B 会计 C 董事会秘书 D 董事长秘书 22、某公司因为违法经营被吊销执照,下列负有个人责任的人不得在 3 年到其他公司担任高级职务的有( ) A 董事张某 B 监事王某 C 法定代表人李某 D 财务经理赵某 23、关于公司的分立制度,下列表述正确的是( ) A 公司分立应当提前还债或者提供担保 B 分立后的公司之一与债权人达成还债协议的,其他公司可以不连带承担 C 分立前公司和债权人达成书面还债协议的,分立后的公司可以不连带承担 D 公司分立各方应当签订分立协议 24、关于股东派生诉讼制度,下列表述正确的是( ) A 董事、高
20、级管理人员有损害股东利益情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前述情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 B.监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东派生诉讼书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 C.他人侵犯公司合法
21、权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定以自己的名义向人民法院提起诉讼。 D.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起代表诉讼。 25、股东甲乙丙丁设立公司 A,以 A 的名义向债权人 B 借款 10 万元,然后甲乙将该款项挪做他用,B 来要债,甲乙欲将 A 公司宣告破产,下列表述不正确的有( )A 对于该债务,股东负责公司不负责 B 对于该债务, 公司负责股东不负责 C 所有股东都负责 D 所有股东都不负责 26、关于有限公司的出资转让,表述正确
22、地是( ) A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无需经同意,通知即可; B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持股权过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 C.股权转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 D.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 27、关于下列股东行使股权买回请求
23、权的,表述正确地是( ) A 股东 A,公司连续 6 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；对此无异议; B 股东 B 对于公司合并、分立、转让主要财产的事项投票属于极少数的赞成票之一； C 股东 C 对于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的事项属于极少数的反对票之一的。 D 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 28、某有限责任公司的股东 A 死亡,关于其股权的继承下列表述不正确的是( )A 如果
24、该公司是股份有限公司,不适用继承制度; B 需要其他股东一致同意,继承人才能取得股东身份; C 继承人人数无限制; D 继承人行为能力无限制 29、关于有限公司董事会的表述,下列不正确的是( ) A 董事甲任期 3 天; B 国有独资公司职工董事乙由工会选举产生 C 丙是某股份公司的执行董事 D 丁的辞职导致董事会人员不足 5 人的法定人数,因此不得辞职;30、一人公司的下列内容属于法律规定的有( ) A.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 B.投资:都必须是人民币 C.设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。 D.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。也可以没有董事会,监事会 1、答案: 2、答案: 3、答案： 4、答案： 5、答案： 6、答案： 7、答案： 8、答案： 9、答案： 10、答案： 11、答案： 12、答案： 13、答案：第一问： 第二问： 14、答案： 15、答案： 16、答案： 17、答案： 18、答案： 19、答案： 20、答案： 21、答案： 22、答案： 23、答案： 24、答案： 25、答案： 26、答案: 27、答案： 28、答案： 29、答案： 30、答案：
