上市公司并购重组实务分析

1、上市公司并购重组流程、审核关注要点,上市公司并购重组实务,一、并购概述二、重大资产重组监管制度三、并购重组流程四、审核关注要点,第一部分,并购概述,企业并购重组的概念及分类,并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内,分立,上市公司并购重组的常见形式,大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华。

2、上市公司并购重组与定向增发,2014年12月,一、上市公司并购重组介绍,1、上市公司并购基本概念,2、上市公司并购示意图,上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同： 如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，,3、上市公司重组基本概念,4、上市公司重组示意图,由于上市公司原资产的经营模。

3、上市公司并购重组,上海证券交易所2008年9月,一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析,内容提要,一、上市并购重组包含的内容,上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。,二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较,优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，。

4、上市公司信息披露和并购重组监管,上市公司监管部 2018年11月,目 录,一、上市公司信息披露监管 二、上市公司并购重组监管 三、近期监管政策新动向,坚持以信息披露为中心的监管理念,信息披露是证券法”三公“原则中公开原则的具体要求和反映。,资本市场是信息市场，上市公司信息是市场生命线 信息披露是上市公司的法定义务，是投资者了解上市公司的主要途径，关系到投资者的知情权，直接影响其投资决策 信息披露还是证券监管机构监管上市公司主要途径，是维护证券市场秩序的必要前提,信息披露的基本原则：真实、准确、完整、及时、公平,信息。

5、国内上市公司并购重组 法律实务,北京市中银律师事务所 刘广斌,2,目 录一、 上市公司重组的原因 二、 上市公司重组方式 三、上市公司并购重组的相关法律法规 四、 上市公司重大资产重组管理办法要点解析 五、 上市公司重大资产重组的流程及信息披露 六 、案例分析,3,一、上市公司重组的原因,（一）亏损上市公司当上市公司最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值时，交易所对其股票交易实行其他特别处理（ST）；最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据交易所对其股票交易实行退市风险警示(*ST) ）；连续。

6、上市公司并购重组操作实务,陈朗平 博士2003年11月,主要内容,一、收购上市公司的主要操作步骤二、收购上市公司要点三、上市公司重大资产重组要点四、外资收购我国上市公司,收购上市公司主要操作步骤（收购方）,1、收购方进行自身评估，确定收购计划。2、聘请收购财务顾问。3、对目标公司进行初步评估选择。4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向。,收购上市公司主要操作步骤（。

7、新背景的上市公司并购与重组,“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。” -诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒,大师的话,所有的产业都遵循同样的途径实现整合兼并行动和整合趋势是可以预测的产业演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化,产业演进的五条规律,产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶。

8、上市公司并购重组中的法律实务,邱永红 博士深圳证券交易所法律部副总监 2008年10月10日,课程大纲,一、上市公司并购重组的法律框架二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题,一、上市公司并购重组的法律框架,（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过 1、 证券法 （2006年1月1日起施行） ：第二章 证券发行、第四章 上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。2、公司法 （2006年1月1日起施行） ：第九章 公司合并、分立。

9、上市公司并购重组,上海证券交易所2008年9月,一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析,内容提要,一、上市并购重组包含的内容,上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。,二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较,优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，。

10、2018/4/27,1,上市公司并购重组操作实务,并购私募融资总部,陈志杰,2018/4/27,2,主要内容,并购业务及市场基本介绍国内上市公司收购实务上市公司收购成功的关键因素财务顾问在收购的作用典型案例介绍,2018/4/27,3,一、并购重组业务介绍,并购业务基本内容并购业务在公司投行体系的位置并购业务的特点财务顾问在并购业务的功能,2018/4/27,4,一、并购重组业务介绍,并购业务的内容狭义广义并购业务特点灵活性-没有固定模式创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择故事性-灵感可以创造和演绎并购是多维博弈-并最终取得利益平和的结果个性化-。

11、2019/6/27,上市公司并购法律实务,2019/6/27,主要内容,一、收购上市公司的主要操作步骤 二、收购上市公司要点 三、上市公司重大资产重组要点 四、外资收购我国上市公司,2019/6/27,收购上市公司主要操作步骤（收购方）,1、收购方进行自身评估，确定收购计划。 2、聘请收购财务顾问。 3、对目标公司进行初步评估选择。 4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。 5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。 6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向。,2019/6/27,收购。

12、上市公司并购重组实务讲座,上市公司并购重组,证监会上市公司并购重组,上市公司并购重组审核,上市公司并购重组管理办法,证监会上市公司并购重组审核委员会,最新上市公司并购重组,上市公司并购重组案例,上市公司并购重组新规,上市公司并购重组流程。

13、上市公司并购重组中的律师角色,吕红兵 国浩律师集团事务所 执行合伙人 中华全国律师协会 副会长,2,上市公司并购重组中的律师角色,三大基本法律概念 四大基本重组环节 五大基本关注问题 六大并购律师角色,3,上市公司并购重组中的律师角色,三大基本法律概念 工厂、企业、公司、法人 国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司 出资人、股东、出资、股份、股东权,4,上市公司并购重组中的律师角色,四大基本重组环节 股权重组 权力重组 资产重组 融资安排,5,上市公司并购重组中的律师角色,四大基本重组环节 股权重组 协议转让（。

14、上市公司并购重组实务,2011年11月,刘晓丹,目录,第一部分 基本概念,3,上市公司并购基本概念,上市公司并购基本概念,根据上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。,简式权益变动,详式权益变动,收购/要约收购（要约豁免）,成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购,上市公司重组基本概念,上市公司重大资产重组基本概念,根据上市重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号），上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或。