1、,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：广东东方兄弟投资股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股 票 简 称 ：ST 宝龙股 票 代 码 ：600988收购人名称：赵美光住所：吉林省吉林市昌邑区通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1区 2 层一致行动人名称：赵桂香住所: 吉林省吉林市船营区通讯地址:内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1区 2 层一致行动人名称：赵桂媛住所: 吉林省桦甸市夹皮沟镇通讯地址：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1区 2 层收购报告书签署日期：二一二年三月,财务顾问：,华融证券
2、股份有限公司,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,收购人声明,1、本收购报告书系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证,券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有,关规定编写。,2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者,及一致行动的他人）在广东东方兄弟投资股份有限公司中持有、控制的股份。,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通,过任何其他方式在广东东方兄弟投资股份有限公司拥有权益。,3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
3、收购人章,程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。,4、本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申,请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。,5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的,专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,6、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述,或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,4-1-2,目,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,附,广
4、东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,目,录,录.3,第一节,释,义.4,收购人及其一致行动人介绍.6一、收购人及其一致行动人情况.6二、收购人及一致行动人基本情况.8三、收购人主要关联企业情况.9四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况.11五、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况.11收购决定及收购目的.12一、收购目的及增持、处置计划.12二、本次收购已履行或尚需履行的程序.12收购方式.14一、收购人持有被收购公司股份情况.14二、本次交易的基本方案.14三、本次交易合同的主要内容.16四、本次收购股份的限制情况.22五、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在
5、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.22六、作为认购 ST 宝龙股份对价的资产情况.23其他重大事项.28一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形.28二、其他重大信息.28备查文件.29收购人声明.30财务顾问声明.31律师事务所及经办律师声明.32表 .334-1-3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,第一节,释,义,除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：本公司/公司/上市公,司/发行人/ST 宝龙/宝龙公司,广东东方兄弟投资股份有限公司,收购人一致行动人吉隆矿业华泰矿业瀚丰矿业瀚丰投资瀚丰小额贷款公司吉
6、森丰华世纪兴金玉米光华荣昌宝龙防弹车晨曦物业威远集团拟购买资产、标的资产本次交易、本次重大资产重组重组框架协议重大资产出售协议发行股份购买资产协议利润补偿协议评估基准日证监会上交所财务顾问国枫凯文律师,指指指指指指指指指指指指,赵美光赵桂香、赵桂媛赤峰吉隆矿业有限责任公司赤峰华泰矿业有限责任公司龙井瀚丰矿业有限责任公司吉林瀚丰投资有限公司吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司广州光华荣昌汽车饰件有限公司广州宝龙防弹车有限公司东莞市晨曦物业租赁有限公司东莞市威远实业集团有限公司吉隆矿业 100.00%股权ST 宝龙将截至评估基准日的全部资
7、产与负债出售给威远集团。ST 宝龙向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，购买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100.00%的股权关于广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议吴培青、宝龙公司与威远集团签订的重大资产出售协议宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签订的发行股份购买资产协议宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签订的利润补偿协议2011 年 12 月 31 日中国证券监督管理委员会上海证券交易所华融证券股份有限公司北京国枫凯文律师事务所,4-1-4,指,指,指,广东东方兄弟投资股份有限
8、公司收购报告书摘要,重组办法收购管理办法本报告书、收购报告书,上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法广东东方兄弟投资股份有限公司股份收购报告书,元,指,人民币元,4-1-5,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,第二节,收购人及其一致行动人介绍,2012 年 2 月 23 日，ST 宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国签署了发行股份购买资产协议，ST 宝龙拟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国合计持有的吉隆矿业 100%股权。待完成本次重大资产重组后赵美光先生及其一致行动人合计持有上市公司 14,279.92 万
9、股，占发行后总股本比例为 50.40%，其中赵美光持有上市公司 10,606.62 万股，占发行后总股本比例为 37.44%。一、收购人及其一致行动人情况（一）收购人及其一致行动人的构成本次收购的收购人为赵美光，赵桂香、赵桂媛为其一致行动人。赵美光先生及其一致行动人均为吉隆矿业（本次拟购买资产）的股东，共计持有吉隆矿业77.75%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，吉隆矿业的股权比例情况如下表：,股东姓名赵美光赵桂香赵桂媛刘永峰任义国马力李晓辉孟庆国,出资数额（万元）4,331.25750.00750.00375.00375.00375.00375.00168.75,出资比例,57
10、.75%10.00%10.00%5.00%5.00%5.00%5.00%2.25%,合,计,7,500.00,100.00%,（二）收购人及其一致行动人关系赵桂香及赵桂媛均系赵美光的姐姐，三者构成本次交易的一致行动人。（三）一致行动协议内容赵桂香、赵桂媛均系赵美光的姐姐，赵美光、赵桂香、赵桂媛拟以其分别拥4-1-6,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,有的吉隆矿业 57.75%、10.00%、10.00%的股权认购 ST 宝龙以 8.68 元/股向其非,公开发行的股份；本次发行完成后，赵美光将成为宝龙公司的控股股东持有宝龙公司 37.44%的股权，赵桂香、赵桂媛将分别持有宝龙公司 6.
11、48%、6.48%的股权；,为保证收购宝龙公司过程中的一致行动，并保持本次发行完成后宝龙公司控制权的稳定及各方对宝龙公司相关事宜高效决策，2012 年 2 月 23 日，赵美光、,赵桂媛及赵桂香签署一致行动协议主要内容如下：,1、赵桂香、赵桂媛承诺，在参与宝龙公司本次重大资产重组（即宝龙公司将全部资产与负债出售给威远集团、并通过发行股份的方式购买吉隆矿业 100%,股权）的过程中与赵美光保持一致，具体如下：,（1）赵桂香、赵桂媛全权授权赵美光就本次重大资产重组相关事宜与其他各方进行谈判，拟定、签署相关法律文件，同意赵美光签署的与本次重大资产重组相关的文件即视为赵桂香、赵桂媛自身签署，赵桂香、赵
12、桂媛同意接受该等文件的约束；,（2）赵桂香、赵桂媛在与本次重大资产重组有关的所有重大决策上，均与,赵美光保持一致，赵桂香、赵桂媛不得单独作出决定或行动。,2、本次发行完成后，在持有宝龙公司股份期间，赵桂香、赵桂媛将继续作,为赵美光的一致行动人，在对宝龙公司行使决策权及在股东大会上行使提案权和表决权时与赵美光保持一致。,3、本次发行完成后，未经赵美光同意，赵桂香、赵桂媛不得委托除本协议,各方以外的其他人行使其在宝龙公司的股东权利。,4、若宝龙公司董事会中有各方提名的人员担任董事，赵桂香、赵桂媛保证,其推荐的董事在宝龙公司董事会上进行提案和表决时，将与赵美光提名的董事保持一致。,5、如发生除赵美光
13、以外的任何法人或自然人拟收购宝龙公司或以其他方式,控制宝龙公司等情形时，未经赵美光书面同意，赵桂香、赵桂媛不得将所持有的宝龙公司股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方式与收购方进行接洽、合作。,6、本协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。本协议所,4-1-7,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。7、本协议自各方签署之日起生效，至各方均不再直接持有宝龙公司股份之日效力终止。二、收购人及一致行动人基本情况（一）收购人赵美光先生基本情况,姓,名,赵美光,性,别,男,国住,籍所,中国,身份证号码吉林省吉林市昌邑区,22022519
14、620608*,通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权,内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 2 层否最近五年的职业和职务,任职单位吉隆矿业华泰矿业瀚丰矿业瀚丰投资,任职日期2010 年 12 月至今2004 年 12 月至 2010 年 12 月2004 年 9 月至 2010 年 12 月2009 年 6 月至今,职务董事长董事长执行董事董事长,是否与任职单位存在产权关系持有吉隆矿业 57.75%的股权持有吉隆矿业 57.75%的股权华泰矿业为吉隆矿业全资子公司持有瀚丰矿业 57.75%的股权持有吉林瀚丰投资有限公司90.00%的股权,（二）一致行动人赵桂香女士基本情况,姓,
15、名,赵桂香,性,别,女,国住,籍所,中国,身份证号码吉林省吉林市船营区,22022519551212*,通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权,内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 2 层否,最近五年的职业和职务4-1-8,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,任职单位华泰矿业瀚丰矿业,任职日期2004 年 12 月至 2010 年 12 月2004 年 9 月至今,职务董事监事,是否与任职单位存在产权关系持有吉隆矿业 10.00%的股权华泰矿业为吉隆矿业全资子公司持有瀚丰矿业 10.00%的股权,（三）一致行动人赵桂媛女士基本情况,姓,名,赵桂媛,性,别,女,国,籍,中国
16、,身份证号码,22022519580530*,住,所,吉林省桦甸市夹皮沟镇,通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权,内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 2 层否最近五年的职业和职务,任职单位华泰矿业,任职日期2010 年 12 月至今2007 年2010 年 12 月,职务监事无业,是否与任职单位存在产权关系持有吉隆矿业 10.00%的股权华泰矿业为吉隆矿业全资子公司,三、收购人主要关联企业情况（一）赵美光控股和参股的企业股权框架图4-1-9,-,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要赵美光,57.75%吉隆矿业,57.75%瀚丰矿业,90.00%吉林瀚丰投资有限公司,60
17、.00%吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司,20.00%吉林市瀚丰小额贷款股份有限公司,100.00%华泰矿业,30.00%吉林省吉森丰华矿业集团,有限责任公司（二）上述企业基本信息,企业名称,地,址,经营范围,瀚丰矿业瀚丰投资世纪兴金玉米瀚丰小额贷款公司吉森丰华,龙井市老头沟镇天宝山村吉林市昌邑区鸿博花园小区 1号楼 1-13 号网点永吉经济开发区吉桦路 337 号吉林市船营区园乐园小区 48号楼 1 单元 1-2 层网点长春市解放大路 1562 号中吉大厦 19 层,铅、锌、铜、钼矿开采以自有资产对外投资淀粉深加工、林蛙系列产品加工销售办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务咨询业务
18、；其他经批准业务黄金、有色金属、非金属采、选、冶、营销、研发、铁合金系列产品加工（采矿由分支机构凭资质证书经营）,（三）上述企业主要财务指标（截至 2011 年 12 月 31 日/2011 年度）单位：万元,项,目,瀚丰矿业,瀚丰投资,瀚丰小额贷款公司,吉森丰华,资产总额负债总额所有者权益营业收入利润总额净利润,13,370.043,795.889,574.1610,465.113,609.333,064.17,6,379.273,000.003,379.27-5.39-5.39,5,209.6015.345,194.26736.34161.71146.37,54,397.8330,400.
19、3023,997.5322,973.68445.35353.73,4-1-10,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,注：世纪兴金玉米 2002 年股东投入 2700 余万元购置土地、建设厂房，未完,工即停建，故上表未列示其相关财务数据。,四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况,截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。,五、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况,截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人无在境内、境外其他上,市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
20、已发行股份 5%的情况。,4-1-11,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,第三节,收购决定及收购目的,一、收购目的及增持、处置计划（一）收购目的ST 宝龙的主营业务为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易。2009 年、2010 年、2011 年营业收入分别为 2,170.15 万元、6,460.23 万元、4,903.99 万元，收入主要来自于子公司宝龙防弹车，其它业务规模较小，未有效开展。2009 年、2010 年、2011 年扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为-1,335.55 万元、-373.11 万元、-403.90 万元，主营业务持续亏损；2009 年
21、12 月31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日归属母公司股东权益分别为-5,185.07万元、-3,856.63 万元、-3,814.58 万元。为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，ST 宝龙将通过发行股份购买吉隆矿业 100%股权，拟购买资产盈利能力较强且为可持续发展能力的优质金矿资产，本次交易有利于恢复上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。（二）增持及处置计划截至本报告书签署之日，赵美光先生及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持的计划。赵美光先生及其一致行动人承诺：本次收购完成后，本次以资产认购的股份自本次发行
22、结束之日起 36 个月内不得转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。二、本次收购已履行或尚需履行的程序（一）本次收购已履行的程序1、2012 年 2 月 23 日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意，审议通过本次交易的具体方案；4-1-12,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,2、2012 年 2 月 23 日，ST 宝龙第四届董事会第五次会议审议通过关于公,司符合实施重大资产重组条件的议案等议案，同意公司签署重组框架协议、重大资产出售协议、发行股份购买资产协议、利润补偿协议并待条件成熟时提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见；,3、2012
23、年 2 月 23 日，ST 宝龙与吉隆矿业全体股东签署了重组框架协议、,发行股份购买资产协议、利润补偿协议；,4、2012 年 3 月 18 日，ST 宝龙召开第四届董事会第七次会议，会议决议通,过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见。,（二）本次收购尚需履行的程序,1、ST 宝龙股东大会审议通过本次交易方案及同意赵美光及其一致行动人免,于以要约方式增持 ST 宝龙股份；,2、本次重大资产重组获得中国证监会核准；,3、中国证监会同意豁免赵美光先生及其一致行动人因资产认购 ST 宝龙发,行的股份而产生的要约收购义务。,4-1-13,广东东方兄弟投资股份有
24、限公司收购报告书摘要,第四节,收购方式,一、收购人持有被收购公司股份情况本次交易前，赵美光先生及其一致行动人不直接或间接持有 ST 宝龙任何股份。本次交易完成后，赵美光先生及其一致行动人将持有 ST 宝龙有限售期流通股合计不超过 14,279.92 万股，占 ST 宝龙发行后总股本比例不超过 50.40%。（一）本次交易前后上市公司股本结构变化本次交易前后，ST 宝龙股本结构变化情况如下（假定本次交易 ST 宝龙发行股份数量为 18,366.45 万股）：,项 目,本次交易前,本次交易后,持股数（万股）,持股比例,持股数（万股）,持股比例,限售流通股无限售流通股总股本,2,888.417,07
25、5.379,963.78,28.99%71.01%100.00%,21,254.867,075.3728,330.23,75.03%24.97%100.00%,（二）本次交易后赵美光先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化本次交易后，赵美光先生及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下（假定本次交易 ST 宝龙发行股份数量为 18,366.45 万股）：,姓 名,本次交易前,本次交易后,持股数（万股）,持股比例,持股数（万股）,持股比例,赵美光赵桂香赵桂媛合计,0.000.000.000.00,0.00%0.00%0.00%0.00%,10,606.621,836.651,836.651
26、4,279.92,37.44%6.48%6.48%50.40%,二、本次交易的基本方案（一）上市公司资产出售方案ST 宝龙拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含4-1-14,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业 100.00%股权、光华荣昌 51.00%股权、宝龙防弹车 52.38%股权、房屋建,筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。,（二）上市公司发行股份购买资产,ST 宝龙拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、,孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买
27、赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%股权。,（三）本次发行股份情况,1、发行股份的定价原则,本次非公开发行股份的发行价格拟采用 ST 宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日 ST 宝龙股票均价，即 8.68 元/股。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。,在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。,2、拟发行股份数量及发
28、行后占总股本的比例,本次交易 ST 宝龙拟向吉隆矿业的全体股东定向增发不超过 18,366.45 万股股票，其中向赵美光先生定向增发不超过 10,606.62 万股，向赵桂香、赵桂媛定向增发分别不超过 1,836.65 万股，本次发行完成后，赵美光先生及其一致行动人持有的股份占 ST 宝龙定向增发后股本总额不超过 50.40%。,3、新增股份的限售期,根据重组办法规定，本次定向发行股份后，赵美光先生及其一致行动人承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；刘永峰、任,义国、马力、李晓辉、孟庆国分别承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。,4-1-15
29、,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,三、本次交易合同的主要内容,（一）重组框架协议,1、合同主体和签订时间,2012 年 2 月 23 日，公司与吴培青、赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任,义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了重组框架协议。,2、生效条件,根据公司与交易对方签订的重组框架协议，该协议自下列条件全部达成,之日起生效：,（1）本协议经甲方（即 ST 宝龙，下同）法定代表人或授权代表签署并加,盖公章、乙方（即吴培青，下同）或其授权代表、丙方（即赵美光，代表吉隆矿业的全体股东，下同）或其授权代表签署；,（2）ST 宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产经 ST 宝龙独立董,事
30、发表意见并同意；,（3）ST 宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得 ST 宝龙董事,会决议通过；,（4）本协议获得吉隆矿业股东会决议通过；,（5）ST 宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得 ST 宝龙股东,大会的批准；,（6）ST 宝龙本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得中国证监会的,核准；,（7）中国证监会豁免赵美光及其一致行动人对甲方的要约收购义务；,（8）乙方已完成以其所持有的 500 万股 ST 宝龙股份承担担保责任的相关,手续。,3、净壳,截至交割日，吴培青承诺将 ST 宝龙清理成具备和满足下述条件的净壳：,（1）ST 宝龙的全部资产均通过合法、合规的方式出
31、售、转让。,（2）全部负债（含“或有负债”，下同）通过予以偿还、对外转移、解除,4-1-16,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,或由乙方提供等额现金给 ST 宝龙并获得 ST 宝龙书面同意豁免等方式处置完毕，保证使 ST 宝龙于交割日没有负债，基准日各项债务的处置清单请见附件。此处所指全部负债，包括但不限于 ST 宝龙为清理全部资产及负债而聘请的会计师事,务所出具的审计报告及补充审计报告所载明的债务。该会计师事务所由吴培青与赵美光及其一致行动人共同选定，所需费用由 ST 宝龙承担。审计报,告及补充审计报告没有载明的负债及或有负债，如在交割日后被发现，由吴培青或其指定的第三方承担。,（
32、3）如税务机关对 ST 宝龙在交割日之前的财务和税务处理提出质疑，吴,培青负责解释、解答、提供资料及处理，ST 宝龙如因交割日前的事实和状态被追缴税款、滞纳金及/或罚款，吴培青应在收到 ST 宝龙书面通知之日起七日内向ST 宝龙作出全额补偿；,（4）吴培青或者吴培青指定的第三方负责按照本协议第八条的约定，按照“人随资产走”的原则妥善安置 ST 宝龙全部员工，包括承担因此发生的全部费,用。,4、注入资产的期间损益,协议各方均同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至交割日期间，注入资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由丙方按照各自持股比例承担；注入资产在交割日后，基
33、于注入资产产生的任何损益均由上市公司享有或承担。,5、人员安置,（1）ST 宝龙应在本协议签订后十日内向丙方提交其全部员工名单（含分公司人员名单），该等员工包括与 ST 宝龙签订了书面劳动合同的员工以及存在事,实上劳动法律关系的员工以及离退休员工。,（2）各方同意，吴培青应根据“人随资产走”的原则办理甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，与出售资产相关的全部员工由吴培青负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由吴培青承担。,（3）ST 宝龙应在本协议签订后、在 ST 宝龙召开关于本次重大资产重组的,董事会之前召开职工大会，按照法定程序作出符合本协议约定和中国证监会要求的职工安
34、置决议，吴培青负责促使 ST 宝龙召开职工大会。,4-1-17,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,6、违约行为与救济,（1）若任何一方当事人违反本协议约定，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为不真实、不准确、不完整，除本协议另有约定外，应承担违约责任并赔偿其他方因此遭受的全部损失。,（2）因本协议及重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产等事宜无法获得相关权力机关审批通过，而导致本协议终止的，相互之间互不承担责任，各自承担之前已发生的税、费。,（3）除本协议另有规定之外，本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥,法律规定的其他权利
35、或救济。,（4）本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整，或者对部分生效条件的豁免，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。,（5）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。,（二）重大资产出售协议,1、合同主体和签订时间,2012 年 2 月 23 日，吴培青与公司、威远集团签署了重大资产出售协议。2、交易价格及支付方式,（1）交易价格,各方同意，出售资产的交易价格为以 2011 年 12 月 31 日为基准日，经具有,证券从业资格的资产
36、评估机构评估的出售资产的净资产值；若前述评估值为负，则出售资产的交易价格为 1 元人民币。,（2）支付方式,各方同意，威远集团将以现金方式向本公司支付对价。威远集团应于交割日，,将出售资产的对价一次性支付至本公司指定账户。,协议各方均同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，基准,4-1-18,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要,日至交割日期间，出售资产产生的盈利、收益、亏损及损失等均由资产接收方承担。,（三）发行股份购买资产协议,1、合同主体和签订时间,2012 年 2 月 23 日，公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马,力、李晓辉、孟庆国签署了发行股份购买资产
37、协议。,2、本次发行情况,（1）本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。,（2）本次发行的每股发行价格应为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 8.68 元人民币每股。发行,价格将提请股东大会审议确定。,（3）本次发行股份的数量预计约为 1.84 亿股，最终发行股份的数量将根据,本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：,本次发行的股份数量=标的资产的交易价格本次发行的每股发行价格,若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛
38、及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国中的相关方支付。,（4）赵美光及其一致行动人因本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；吉隆矿业其他股东因本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不,得转让。,（5）若公司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、,资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：,派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；,配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)
39、；,4-1-19,广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书摘要上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）利润补偿协议1、利润承诺及义务（1）2012 年 2 月 23 日，ST 宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人以及任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国五位自然人签订利润补偿协议，协议约定：赵美光、赵桂香、赵桂媛三位自然人对矿业权评估机
40、构出具的矿业权评估报告中拟购买资产在 2012 年、2013 年、2014 年净利润预测数进行承诺；ST宝龙将分别在 2012 年、2013 年、2014 年的年度报告中单独披露购买的拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中拟购买资产的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。（2）各方同意，如果拟购买资产在 2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光、赵桂香、赵桂媛负责以持有的 ST宝龙的股份向 ST 宝龙进行补偿。若拟购买资产在 2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数大于或等于本协议前述条款承诺的净利润数额，则无需向 ST 宝龙进行补偿。由于赵美光是吉隆矿业的实际控制人，赵桂香、赵桂媛是赵美光的一致行动人，而任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国为吉隆矿业的小股东，因此利润补偿义务全部由赵美光、赵桂香、赵桂媛承担，任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国不承担利润补偿义务。赵美光、赵桂香、赵桂媛 3 名自然人承担补偿义务的比例具体如下：,
