1、高级财务管理,第一章 高级财务管理概述,一、企业集团的本质与特征（一）企业集团本质与形式的差异实现资源一体化整合效应与管理协同 效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。,（二）多级法人制的企业集团组织形式并未违背民法的基本通则,多级法人制的企业集团一个特定的法人联合体的系统框架下进行了权利与地位的整合重组。,（三）本质意义上的企业集团需具备的基本特征,资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。 母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行； 使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标 母公司必须能够充分发挥主导功能,
2、二、企业集团成功的基础保障,具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。,三、企业集团财务管理的基本特征,（一）财务管理主体 （二）财务管理目标 （三）财务管理客体（对象） （四）财务管理方式,第二章 企业集团治理结构与财务管理体制 第一讲 企业集团治理结构,一、公司治理结构基本理论 （一）两权分离基础上的委托代理制股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。,（二）公司治理的基本点 最大限度地实现企业价值或股东资本保值
3、增值目标是公司治理的最终目的。 （三）公司治理结构的涵义 就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。,二、企业集团治理结构的核心问题 （一）股权控制结构,市场效率或曰治理效率。 股本规模与股权集中程度。 子公司的重要程度即在集团中的战略定位。 （二）集权与分权管理体制 “权”的含义及其层次结构。 集权与分权的本质。 集权与分权管理体制比
4、较。 集权与分权管理体制选择。,（三）组织结构 （四）董事会的职能（权责） （五）监事会的职能（权责） （六）董事问责制度,第二讲 企业集团财务管理体制 一、财务管理体制的涵义与特征 （一）财务管理体制的含义财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度,（二）财务管理体制的基本特征 在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等； 在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理
5、，实现集团整体价值最大化，这种价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。 在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。 如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系， 管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题；,（三）财务管理体制趋于集权化的原因 价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割性，因而具有集权的客观基础； 财务管理通常不直接针对商品劳务市场，只有总部能够统驭整体财务资源的配置与融通，才能
6、更好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提供有效的支持； 财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又是集团资金运动控制的中枢，如果总部不能在财务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处理好集团与内外部各利益相关者的关系。,二、财务管理体制设计的原则,（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据 （二）充分体现财务管理的战略思想 （三）适应集团不同的组织结构,三、企业集团财务组织与决策制度,（一）母公司董事会及其财务权限 （二）集团财务总部及其职责权限 （三）财务结算中心或财务公司及其职责权限 （四）子公司财务部及其职责权限 （五）事业部财务机构及其职责权限,四、财务控制制度,（一）
7、财务控制目标定位或宗旨 （二）责任预算制度 （三）财务报告制度 （四）财务总监委派制,第三章 企业集团财务战略 第一讲 财务战略目标定位,一、财务战略目标定位的基本依据 二、财务战略的基本类型： 三、多元化与一元化战略比较 （一）多元化战略的认识误区 （二）专业化战略的功能效应 （三）多元化战略与专业化战略在集团架构下的协调统一,第二讲 财务战略实施策略,一、初创期财务战略 （一）初创期经营风险与财务特征 （二）初创期财务战略定位 （三）初创期财务战略实施的着眼点,二、发展期财务战略 （一）发展期经营风险与财务特征 1投资冲动、现金缺口大，资本不足矛盾依然突出 2大量固定资产投资与折旧费用、账
8、面收益水平低、负债节税效应差 3投资盲目扩张，可能造成很大财务损失或低效率、过度经营等,（二）发展期财务战略定位 1相对稳健的筹资战略（负债融资非首选） 2适度分权的投资战略（总部集权重大项目决策、严格中小项目审批） 3投资所需资本采取集中供应与自主筹措相结合 （三）发展期财务战略实施的着眼点 1合理测定集团增长速度，防范过度经营 2多方筹措资金、弥补资本短缺（力争上市发行股票、债券、银行借款、二板上市利用风险投资） 3强化立项审批制度，合理投资规划、严格项目法人负责人与项目责任人负责制 4强化信用管理、合理信用政策、加大收款力度 5有步骤地推进资本运营,三、成熟期财务战略,（一）成熟期经营风
9、险与财务特征 1市场增长潜力不大，产品均衡价格形成，竞争转向成本效率 2账款不断收回，现金流入大，由于缺乏市场机会，新增项目少，现金流出需要少，形成较大现金净流量 3可资利用的融资机会与渠道多 4投资收益率高，账面利润大，负债杠杆效应明显 5股票市价或企业价值可能被高估 6股东报酬期望高,（二）成熟期财务战略定位 1激进的筹资战略（高负债、资本成本置换与资本结构优化） 2不断拓展未来新的市场空间的试探性的投资战略（小规模试错式投资战略） 3扎实的成本控制战略 4高股利、现金性分配战略 （三）成熟期财务战略实施的着眼点 1强化激励机制，鼓励创新冒险 2规范制度，强化风险监测与危机预警，实现层次提
10、高,四、调整期财务战略,（一）调整期经营风险与财务特征 （二）调整期财务战略定位 1高负债筹资战略 2一体化财务资源分配战略 3高股利、现金性分配战略 （三）调整期财务战略实施的着眼点 1强化财务再集权 2进退结合的投资策略 3调整股权结构 4强化新进市场领域的财务可行性分析,第四章 企业集团预算控制,一、预算控制的涵义与特征 （一）预算控制的含义 所谓预算控制或称预算管理，就是将企业集团的决策目标及其资源配置规划加以定量化并使之得以实现的内部管理活动或过程。,（二）预算控制的特征 1风险自抗 3以人为本 2权力制衡,二、预算控制循环 （一）目标拟定与预算编制。 （二）责任落实与推动实施 （三
11、）业绩报告与偏差诊治 （四）总结改进 （五）奖罚兑现 （六）责任辨析与业绩评价,三、预算控制的指导思想 （一）建立开放型的预算控制体系 （二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位,四、企业集团预算组织体制,（一）预算管理组织 1母公司董事会 2预算管理委员会 （1）预算编制机构 （2）预算监控机构 （3）预算协调机构 （二）预算执行组织,四、企业集团预算组织体制,（一）预算管理组织（二）预算执行组织五、资本预算,第五章 企业集团投资政策,一、投资领域 投资领域是管理总部依托核心能力的母体衍生或支持能力而对集团整体及各层阶成员企业（特别是重要成员企业）投资活动的有效范畴，如产业性质与产品系列定
12、位、市场开发与渗透区域等作出的限定，是集团战略发展结构的具体体现。 二、投资方式 投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻集团战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。 三、投资质量标准 投资质量标准是指管理总部对企业集团系列化的主导产品规定的必须达到或具备的适应市场竞争的基本功能与素质（这里并不排除对非核心产品的质量要求）。 四、投资财务标准 投资财务标准是管理总部基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标而对投资回报所确立的必要水准，是从价值角度决定投资项目可行与否的基本依据。,第六章 企业集团固定资产投
13、资政策与管理策略,一、固定资产投资决策制度安排 决策与管理制度主要说明有关决策管理权的结构安排以及固定资产运作过程的控制与监督问题。在现代企业制度下，固定资产投资的决策与管理制度的设计必须遵循企业集团治理结构的基本特征，并纳入集团战略发展结构的的目标规划，推动核心竞争能力的不断强化。因此，无论是集权体制抑或分权体制，依据投资政策及其决策权力结构的安排，固定资产，特别是关键的、基础性的固定资产投资的决策与控制权应当也必须总揽于管理总部或母公司，体现为一种严格的官僚制决策程序。,二、固定资产折旧政策,（一）固定资产折旧政策的类型 （二）社会会计折旧政策与税法折旧政策的选择 1实现纳税现金流出最小化
14、 2实现市场价值最大化,三、企业集团内部折旧政策（规划）,总部首先在集团的范围内，对各成员企业机器设备等固定资产的技术水平、质量性能、利用程度、配套状况等进行全面的统计调查，以对固定资产的整体状况有一个清晰的掌握。 在统计调查的基础上，依托战略发展结构与培育核心能力的目的，对所需固定资产的数量、质量与结构进行目标规划。 纳税时，各成员企业首先按照税法折旧口径，计算各自的实际应纳应税所得额和实际应纳所得税，然后对所拥有的相关类别的固定资产，按照各自适用的内部折旧比率，计算内部折旧成本，并依此计算内部应税所得额与内部应纳所得税。 针对不同的目标固定资产，将经营性固定资产划分为不同的类别，结合对设备
15、技术更新速度的要求，并依托财务资源的承受能力，分别确定各自的首期内部折旧率与每年内部折旧率，依次来分别确定不同类别固定资产?“首期内部折旧额“与“每年内部折旧额“。,四、固定资产存量重组,（一）谋求核心主导产业/业务优势，进行存量固定资产的有序调拨 （二）在存量固定资产重组中，利用无形资产的胶合功能与催化激活功能，即消除有形资产与无形资产的“对称破损“，实现彼此间的对称协调，是一条极为重要的途径 （三）统筹兼顾，实现资产重组的配套性 （四）循经济性与效率原则，剥离不良或不适用的存量固定资产，实现存量固定资产的有效置换与结构优化,第七章 企业集团无形资产投资政策与管理策略,一、无形资产的特性与功
16、能 （一）价值的核变性 （二）功能的利销性 （三）本质的财富性,二、无形资产营造战略 （一）专利战略 （二）质量信誉战略 （三）品牌战略,三、反向经营策略 四、虚拟一体化经营策略 五、基因置换策略 六、案例分析（案例选自教材第151页的QH家用电器集团公司收购VJ家俱厂）,第八章 企业集团购并投资与公司分立 第一讲 购并投资与公司分立的基本理论问题,一、购并与兼并的区别 二、购并的重点 三、购并目标及其规划 四、怎样选择购并对象 五、确定目标公司的财务标准 六、购并一体化整合计划 七、购并陷阱及其防范 八、公司分立与分拆上市比较,第二讲 目标公司的价值评估及购并资金的融通,一、目标公司的价值评
17、估 就财务角度而言，估价的方法大致分为贴现模式（包括现金流量贴现模式、收益贴现模式、股利贴现模式等）与非现贴现模式（市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法、清算价值法等）。,二、购并资金的融通,（一）现金支付方式 （二）股票对价方式 （三）卖方融资方式,第九章 金融衍生工具投资,一、金融衍生工具的涵义 金融衍生工具（Financial Derivative Instruments），是指在股票、债券、利率、汇率等基本金融工具基础上派生出来的一个新的金融合约种类，包括金融远期、金融期货、金融期权、金融互换四种基本类型以及大量的混合性金融衍生工具。,二、金融远期与金融期货 （一）金融远期 （
18、二）金融期货,三、金融期权 也称选择权合约，是指合约双方中支付选择权（期权）购买费的一方有权在合约有效期内按照敲定价格与规定数量向选择权（期权）卖出方买入或卖出某种或一揽子金融工具的合约。,（一）看涨期权 （二）看跌期权 （三）双向期权,四、金融互换（Financial Swaps）,全称金融互换合约，是指两个或以上的交易当事人按照商定的条件，在约定的时间内交付一系列支付款项的金融交易合约。主要包括货币互换与利率互换两类。 （一）利率互换 （二）货币互换,所谓货币互换，是指以一种货币表示的一定数量的资本及在此基础上产生的利息支付义务，与另一种货币表示的相应的资本额及在此基础上产生的利息支付义务
19、进行相互交换。 利率互换产生于货币互换业务的不断发展，是将计息方法不同（一方以固定利率计息，另一方则以浮动利率计息）或利率水平不一致的同一币种的债券或债务进行转换的方式。,五、金融衍生工具的风险特征,（一）金融衍生工具投资风险产生的原因 金融衍生工具集中了分散在社会各个领域的所有风险，并汇集在固定市场上加以释放。 许多金融衍生工具刚刚推出，设计上可能会存在许多缺陷，有些设计上过于复杂，操作难度大，容易造成失误，再加上有关法规不尽完善，管理监控一时跟不上，也容易引起法律上的纠纷 由于金融衍生工具交易以及风险过于集中，一旦一家银行或交易所出现倒闭或无法履约危机，便可能造成整个金融衍生工具市场流通不
20、畅，引致一连串违约事件，进而形成“城门失火，殃及鱼池“的连锁反应，酿成区域性甚至全球性金融危机。 金融衍生工具具有较高的杠杆比率，投资者用少量的资金便可以控制几十倍、甚至上百倍的交易额，基础价格的轻微变动便会导致金融衍生工具账户资金的巨大变动。,（二）金融衍生工具的总体风险特征 市场风险，即因市场价格变动而给交易者造成损失的可能性。 信用风险，也叫履约风险，即交易伙伴的违约风险。 流动性风险，即金融衍生工具合约持有者无法在市场上找到出货或平仓机会的风险。 法律风险，即由于立法滞后、监管缺位、法规制定者对金融衍生工具的了解与熟悉程度不及或监管见解不尽相同、以及一些金融衍生工具故意游离于法律管制的
21、设计动因而使交易者的权益得不到法律的有效保护所产生的风险。,（三）个种金融衍生工具的风险特征 金融远期合约的风险特征 金融期货合约的风险特征 金融期权合约的风险特征 金融互换合约的风险特征,六、金融衍生工具投资策略,（一）远期利率协议投资 1协议利率的确定从理论上讲，协议利率是能够使远期合协议的价值等于零的远期实际利率。但随着时间的推移，远期的实际利率随时都可能发生变化，从而使不等于签约时的协议利率。 2利息(基础的利息)结付差额的计算 远期利率协议由于牵涉到不同期限、不同计息基础以及不同计息方法的利息结付问题，所以，在确定出生息期间基础协议利率后，需要进一步结合参照利率计算出生息期间的双方基
22、础利息的结付差额。,（二）债券期货（利率期货）合约投资 1期货保证金 2债券期货（利率期货）合约 （三）股票期权合约投资 （四）利率互换协议,第十章 企业集团融资政策与管理政策,一、融资的含义 主要是指通过增量的方式筹措主权资本与债务资金，在结果上表现为表内资金来源总量的增加。,二、融资管理目标与管理内容 考察融资及其运用效果，并合理安排还款计划。 规划资本结构（包括融资规模、性质、结构及时间进度安排等）； 落实融资主体 选择融资渠道与融资方式； 监控融资过程并提供必要帮助； 制定融资政策与决策制度；,三、融资政策,（一）融资规划 （二）融资质量标准 （三）融资决策制度安排,四、资本结构规划,
23、（一）资本结构的含义及其规划的基本思路资本结构全称为运用资本（股权资本长期负债）结构，即股权资本与长期负债二者间的构成关系。 母公司现有的或目标资本结构是否足以保持对子公司及其他重要成员企业的控制能力，即是否具有相当的资本优势，以发挥强大的资本杠杆效应； 子公司的资本结构是否具有良好的成本性、安全性及效率性特征，且不会对母公司的资本结构产生不良的连锁反映； 母公司在子公司，特别是非全资子公司中的股权份额与比例是否足以抵御或防范潜在投资者的介入与收购威胁； 母公司能否卓有成效地借助在子公司的股权，并通过子公司对外控制权力的延伸，进一步扩展资本的杠杆效应。 母公司为了从整体上谋求一个最佳的资本结构
24、，并集中财务资源强化核心主业，需要考虑是否有必要将某一或部分子公司剥离让售货分拆上市，或者如何通过债务重组，实现资本结构的改善与优化。,(二)资本成本与融资风险控制 1资本成本 资本成本，站在企业集团角度，表现为资金的筹措成本与占用成本；而站在投资者角度，也就是投资者的期望报酬（率）。 融资风险 融资风险缘于资本结构中负债因素的存在。具体可以分为现金性风险与收支性风险。前者是一种结构性的经常风险，后者是一种整体性的非常风险，并通常预示着企业集团经营的失败。,（三）资本结构规划的方法 在对成本、风险等因素分析考察的前提下，企业集团必须对资本结构做出具体而合理的规划。主要方法有：EBIT-EPS规
25、划法、自由现金流量规划法以及综合因素分析法等。运用EBIT-EPS法是其中最基本的定量分析手段，通常包括五个步骤（母公司、子公司或其他重要成员企业需分别站在自身角度）：预测EBIT的可能值及其概率分布；计算EBIT的期望值基期变异系数（变动风险）；测算负债融资与主权资本融资在EBIT上的无差异点；估算未来EBIT出现最坏情况的风险水平，并根据企业集团（母公司、子公司或其他重要成员企业）的风险承荷限度，对所拟融资方案的可行性做出决策；检讨预定资本结构是否合理可行，并制定调整策略。,五、融资监控与融资帮助,（一）融资监控 审查子公司等成员企业的融资项目是否业已纳入融资的预算范畴，融资的规模、结构、
26、期限以及具体的进度安排等是否符合预算规定； 对于未纳入预算的例外或追增融资项目，用资单位必须连同申请支持性理由与可行性报告以书面形式呈报总部审批。 在融资过程中，融资执行主体必须将融资的具体情况，会同总部专门结构与人员所掌握的情况，报告给管理总部； 资金一旦到位，必须及时交由用资单位投入既定项目，并按照总部要求，定期或不定期地将所筹资金的使用情况报告给管理总部，任何成员企业未经总部批准，不得擅自改变融资用途； 无论是由谁具体执行融资事宜，总部都应当由专门的机构与人员共同介入，以随时掌握融资的进度、到位情况及可能发生的问题，即遵循实时控制的原则；,（二）融资帮助 1相互抵押担保融资 当母公司急需
27、筹措债务资金而自身的缺乏足够的授信资产时，可以动用其他成员企业的资产进行抵押或担保； 2债务转移当母公司或子公司等成员企业需要增加资金来源量，但由于资本结构等的限制而不宜提高负债额度与负债比例时，便可以以其他成员企业的名义筹措债务资金，然后调剂转移给母公司或子公司等重要成员企业使用。 3债务重组 ,六、融资效果评价与还款计划安排,（一）融资效果评价 （二）还款计划安排,七、财务公司与资金融通,（一）财务公司的业务范畴 （三）财务公司管理体制 （二）财务公司的功能取向,第十一章 企业集团纳税计划与股利政策,一、企业集团纳税计划 较之企业的其他各项支出，纳税成本具有两个显著的特征：一是与收益变现程
28、度的非对称性；二是完全的现金性。纳税通常还会给企业带来或加重三方面的风险，包括投资扭曲风险成本、经营损失风险和纳税支付风险等。 （一）税收筹划 税收筹划是企业基于法制规范，通过对融、投资以及收益实现进度、结构等的合理安排，达到税后利润最大化或税负相对最小化目的的活动。,税收筹划的宗旨主要不是为了追求纳税的减少，而在于取得更大的税后利润。否则，如果偏面地追求税负的降低，必然给企业集团带来极大的负面效应。 税法是公正而严肃的，如果不按税法规定，无论是少交税还是多交税，豆浆不利于维护税法的公正性与严肃性。 收税筹划不能以利用法律的纰漏为着眼点，更不能以偷逃税款为手段。 税收筹划作用于收益实现的基础与
29、实现的过程。收益结果一经实现，税收筹划便不再具有法律上的支持，而必须严格地依据税法律履行纳税责任。 应学习西方企业的纳税观。纳税是企业取得并保持法人资格与权利地位的先决条件。,（二）纳税现金流量预算 评价现金的可调剂程度 估算其他各项支出的付现需要 结合历史资料，对企业未来的现金的流入状况及时间进度进行测算 预期的收益目标、结构及实现进度,二、股利政策的一般理论,（一）股利政策制定的一般影响因素及主要类型 （二）股利支付方式 1现金股利 2股票股利 3类股利分配方式,三、企业集团股利政策,（一）企业集团股利政策的基本特征 面对多个不同利益主体的法人，母公司股利政策的制定，不能只是单纯地站在母公
30、司自身及其股东的立场，还必须同时兼顾子公司等成员企业的利益期望，亦即必须协调处理好母公司与子公司以及子公司等相互间的利益关系问题；不仅如此，作为集团的管理总部，母公司还必须从一个更高的层面，即管理战略角度，对集团整体的股利政策进行统一规划，以规范各成员企业的收益分配行为能够建立在有利于整体战略目标不断推进的框架结构范畴之内。因此，母公司制定股利政策的宗旨，业已不再局限于集团内部以及与外部各方面利益关系的协调。,（二）企业集团股利政策的决策权限 股利政策属于企业集团重大的战略管理事宜，无论是股利政策、类型、分配比率、分配方式制定与选择还是调整与变更，决策权都高度集中于集团最高管理当局-母公司董事
31、会。要完成整个股利政策的制定与决策过程，通常需要经由三个权力层面或阶段：一是母公司财务部；二是母公司董事会；三是母公司股东大会。,第十二章 企业集团经营者薪酬计划 第一讲 经营者激励机制与薪酬结构设计,一、经营者激励不兼容的矛盾及其根源 所有者与经营者之间激励不兼容以及由此而导致的代理成本、道德风险、效率损失等，是委托代理制面临的一个核心问题。分析证明，问题的根源却并不在于委托代理制本身传统产权理论中经营者不具有剩余控制权与剩余索取权的缺陷以及对人的自利性性本质的忽略，而委托代理制只是为这一矛盾爆发提供了条件。,二、经营者知识产权资本化,随着两权分离与股权结构的日趋分散，经营者或经营者集团业已
32、在相当大的程度上拥有了企业决策管理的实际控制权。在这种现实格局下，无论是企业的价值目标抑或股东的财务目标等的实现，越来越取决于经营者的素质与能力。,三、经营者角色定位与知识资本权益特征,（一）经营者角色定位 随着知识产权的资本化，经营者已不再仅仅是高职别的支薪雇员层阶，更取得了知识资本投资者与所有者的地位与权利，且这种权利与地位与财务资本的所有者（股东）有着平等的契约关系，亦即经营者在公司中同时具有了双重身份：（知识）资本所有者兼高职别雇员。,（二）经营者知识资本权益特征 权益的实现条件 风险损失责任 价值存在的形态及其对公司的归属性,四、竞争机制与薪酬设计及实施,（一）竞争机制与薪酬设计思想
33、 实施薪酬计划的宗旨在于实现管理的高效率性，并借此推动公司市场竞争优势地位的确立 经营者薪酬计划的设计，应当充分体现竞争优势思想，遵循剩余贡献原则 经营者薪酬计划的设计，还必须遵循剩余贡献共享原则 竞争优势的创造缘于核心能力的支持与公司战略发展结构的遵循,（二）经营者薪酬计划设计与实施主体及步骤 公司董事会依据公司战略发展规划，本着竞争优势及效率与效益的原则，提出薪酬计划设计的框架目标，然后委托社会中介机构进行方案设计； 董事会接到社会中介机构拟定的薪酬计划方案（草案）后，召集包括董事会、薪酬委员会、监事会、经营者、中介机构、法律及财务顾问、业内专家、员工代表等人员在内的方案评估研讨会，在充分
34、听取各方面建议，包括与经营者讨价还价的基础上进行修改完善，并形成薪酬计划预案 董事会将薪酬计划预案提交股东大会（或召集临时股东大会）决议。 董事会授权薪酬委员会在公司监事会的直接监督下负责经营者薪酬计划的具体实施工作； 为了保障审计评估结果的客观公正性，必要时应当由董事会与监事会联合聘请会计师事务所对经营者的管理业绩进行审计评估。 薪酬委员会根据联合审计评估的结果， 董事会、监事会、经营者对经营者应计薪酬若无异议，则由薪酬委员会通过公司财务部按照薪酬制度规定的支付方式具体落实。若存有异议，则责成薪酬委员会进行复核； 由监事会、薪酬委员会、审计委员会（包括内审机构，归属董事会领导）组成联合审计小
35、组，对经营者受托责任的完成情况、管理绩效进行定期或不定期的审计评估；,五、经营者薪酬构成,（一）经营者生活保障薪金 （二）经营者风险酬劳 （三）经营者知识资本报酬,第二讲 经营者管理绩效评价与知识资本报酬的确定,一、经营者管理绩效评价指标体系及报酬影响权重 （一）经营者管理绩效评价指标体系 （二）业绩评价指标对知识资本报酬的影响权重 （三）经营者对剩余贡献的分享比例 （四）知识资本报酬的经营者群体分割比例,二、经营者薪酬支付方式与支付策略,（一）经营者薪酬支付方式确定的原则 目标导向原则 后劲推动原则 权益匹配原则 约束与激励互动原则,（二）经营者薪酬支付方式的类型 现金方式 股票方式 期权方
36、式 其他方式,（三）经营者薪酬支付策略 即期支付策略 递延支付策略 期权支付策略,第十三章 企业集团财务风险监测与危机预警 第一讲 企业集团财务风险监测,一、财务安全运营监测（安全运营系数） 判断企业集团财务是否处于安全运营状态，分析研究的着眼点是考察现金流入与现金流出彼此间在时间、数量及其结构上的协调对称程度，并依此建立相应的监测财务指标：,（一）现金流量比率 该指标主要用于分析或估测企业集团现金流入对现金流出的总体保障能力。一般而言，如果现金流量比率大于1，即现金流入量大于现金流出量，表明从整体上讲，企业集团对各种现金支付的需要是有保障的。 （二）营业现金流量比率营业活动的现金流量是企业集
37、团整体现金流量的构成主体，营业现金流入对相关流出的保障程度，是整个现金流量结构稳健的前提基础。,（三）营业现金流量纳税保障率 该比率小于1，表明取得的营业现金净流量水平不足以维持简单再生产的需要；而当该比率大于1时，表明所取得的营业现金净流量不仅能够为简单再生产提供良好的保障，而且有剩余能力用于扩大再生产或对其他方面的现金需要发挥贡献作用 （四）维持当前现金流量能力的保障率 纳税现金流出呈现为一种“刚性“特征，几乎没有任何弹性可言。如果纳税现金保障比率小于1，企业集团不得不通过借款甚至压缩未来经营活动必要的现金支出进行弥补。,（五）营业现金净流量偿债贡献率 该项指标是从现金流入与流出的结构上对
38、企业集团现金支付能力考察的一个重要的辅助性分析指标，包括现金短缺率及现金余裕率 （六）自由营业现金流量比率 自由营业现金比率越高、金额越大，表明企业集团的财务风险越小，现金支付能力越强，同时企业集团价值与股东财富也就越大。 （七）现金流量均衡匹配率该比率大于1，表明企业集团完全可以依靠营业活动的现金流入量偿付到期债务；反之，若该比率小于1，则表明企业集团不得不通过举借新的债务或其他现金融通途径来偿付到期债务。,二、财务风险变异性监测,实现收益与风险的均衡性，是经营理财的基本指导思想。因此，估测评价财务风险的异变性，成为企业集团财务管理的又一项重要内容。 （一）产权比率 产权比率揭示了企业集团负
39、债与资本的对应关系以及可能的风险态度与信用品质，藉以对债权人权益的风险变异程度进行估量。产权比率越低，债权人的权益一般越有保障，遭受风险损失的可能性也就越小，反之越大。,（二）债务期限结构比率 短期债务由于随时面临着债权人的短期索求权，因而对企业集团造成了经常性的偿付压力。相反，对于长期债务，企业集团择优较为宽裕的时间从容地作出偿付的资金安排，即偿付的风险与压力小于短期债务。因此，在同样的产权比率甚至产权比率有所提高，如果长期债务所占比重有更大的增加，企业集团实际的财务风险将会相对减小，反之则会相对增大。,（三）经营杠杆系数与财务杠杆系数 该指标主要用于判断经营风险的大小。 经营杠杆系数息税前
40、营业利润变动率/销售变动率 或1+基期经营性固定成本/基期息税前营业利润 由于经营性固定成本与债务利息等支付义务的固定性，使得经营与理财的杠杆效应成为客观存在。反过来，这种杠杆效应又会对企业集团经营风险与财务风险水平产生直接或间接的影响。在,三、财务危机承受能力监测,（一）实性流动比率 实性流动比率由于剔除了流动资产中的待摊费用、代处理损失等不具变现能力的各种费用化资产项目，因此，较之传统的流动比率能够更为准确地揭示流动资产与流动负债的对应程度，考察短期债务偿还的安全性，发现危险信号及时予以纠正，谨防因暂时性现金支付风险而诱发的债权人信用危机。一般而言，该比率应在至少不小于1的基础上根据企业的
41、不同情况加以相宜把握。 （二）实性资产负债率 资产负债率揭示着资产与负债彼此在总体概念上的依存关系，除了包含投资对负债融资,第二讲 企业集团财务危机预警,一、财务危机预警的含义 就是通过设置并观察一些敏感性财务指标的变化，而对企业集团可能或将要面临的财务危机实现进行预测预报的财务分析系统。,二、财务危机预警指标的特征,一旦指标值趋于恶化，往往意味着危机可能发生或将要发生，亦即应当属于危机初步产生时的先兆性指标，而非业已陷入严重危机状态时的结果性指标。 必须具有高度的敏感性，即危机因素一旦萌生，能够在指标值上迅速反映出来； .必须与诱发危机的源泉密切相关。就财务层面上看，诱发财务危机最为直接的原
42、因，或是由于资源配置缺乏效率，或是由于对竞争应对不当及功能乏力，由此而导致了企业集团竞争的劣势地位，未来现金流入能力低下；或是企业集团一味地追求销售数额的增长，却忽略了对销售质量-现金流入的有效支持程度及其稳定可靠性与时间分布结构等的关注。,三、财务危机预警指标体系,（一）核心（主导）业务资产销售率 该指标通过与市场或行业平均先进水平的比较及其走势的考察，可以对企业集团市场竞争的优劣有一个较为清晰的判断。如果该比率经常性的低于市场或行业的平均先进水平，且呈持续走低态势的话，便意味着企 业在客观上业已处于了竞争的不利地位。,（二）经营性资产收益率 即经营性资产收益率至少不应低于市场或行业的平均值
43、。如果实际资产收益率达不到市场或行业平均水平，表明企业集团在市场竞争中客观上业已处于了劣势地位，随即将会导致企业集团在资本市场上融资危机的连锁反应。,（三）已获利息倍数 已获利息倍数不仅反映了企业集团获利能力的大小，而且反映了获利能力对到期债务偿还的保证程度；既是企业集团举债经营的前提依据，也是衡量企业集团长期偿债能力大小的重要标志。 （四）销售营业现金流入比率 通过分析营业现金流入量对销售收入的比率，能够对企业集团销售收入的质量有一个较为深入的了解，以便发现问题，不断优化销售方针，加大收账力度，在实现销售收入的良性增长的同时，减小以至消除财务危机的隐患。,（五）非付现成本占营业现金净流量比率
44、 该比率从营业现金净流量来源的稳定可靠性基础出发，揭示了企业集团获取的现金净流量结构质量的高低。一般而言，该比率越小，表明现金流量主要是由经营活动新创造出来的，亦即企业集团的具有较高的营运效率和稳定可靠的现金流入基础保障。反之，该比率越高，意味着企业集团的现金流量主要依靠非付现成本的转化，如折旧准备金等。倘若该比率大于1，便预示着企业集团的营业活动发生了负的现金净流量，这是企业集团营运效率低下，偿债风险加大的一个及其危险的信号。,（六）资金安全率与安全边际率一般而言，当资金安全率与安全边际率均大于零时，表明企业集团营运状况良好，可以适当采取扩张策略；当资金安全率大于零，而安全边际率小于零时，表明企业集团财务状况尚好，但营运效率欠佳，应进一步拓展营销能力；当安全边际率大于零，而资金安全率小于零时，表明企业集团财务状况已露险兆，业已处于过度经营状态，应改善资本结构，调整信用政策，加大账款回收力度；若两个比率均小于零，表明企业集团业已陷入危险境地，财务危机随时可能爆发。,
