1、1.1 公司治理概述 1.1.1公司治理的含义 契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的安排。 制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。 组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确设定。 1.1 公司治理概述 1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集合 公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地
2、来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。 1.出资人权益 （ 1）财产权 从完整意义上说，企业财产权包括请求权、处置权、使用权、豁免权。请求权分为财产占有、使用、管理及收益分配四个方面。 （ 2）股东权益 从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。 1.1 公司治理概述 （ 3）债权人权益 债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。 (2)客户权益 （ 1）客户权利来源 客户让渡价值 （ 2）客户权利在企业中的表现 客户资产 （ 3）客户权利与公司财务管理 1.1
3、公司治理概述 3.员工权益 1.1 公司治理概述 4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系 1.1 公司治理概述 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 1.人性假定 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成果，例如，“ x、 y”的人性假定、“ z”理论人性假定、“需求五层次”理论，以及“社会人”假定。 2.客户权益 （ 1）客户权利来源 客户让渡价值 （ 2）客户权利在企业中的表现 客户资产 （ 3）客户权利与公司财务管理 1.1 公司治理概述 下面分别进行介绍： （ 1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型 （ 2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型） （ 3）社
4、会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型） （ 4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心理学模型） （ 5）人类行为的政治模型 1.1 公司治理概述 2.公司治理准则 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架 在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、损失风险和控制。 期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先确定的。 1.2.2股东与企业 1.期限 2.回报 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。 1.2 公司治理对象的基本特征 3.损失风险 损失风险方面，股东回
5、报具有高度的不确定性。 4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。 1.2.2股东与企业 1.期限 2.回报 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。 3.损失风险 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.3债权人与企业 1.期限 公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债券持有人。 2.回报 从回报上看，债权人的回报非常直观：利息，这是毫无疑义的。但应看到，债
6、权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。 1.2.2股东与企业 1.期限 2.回报 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。 3.损失风险 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.4董事与企业 1.期限 一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评目标。 2.回报 公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。 1.2 公司治理对象的基本特征 3.损失风险 公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他
7、的自身价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的职业发展。 4.控制 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.5经理与企业 1.期限 许多公司高管人员的聘用合同是 1年期或 2年期，从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。 2.回报 公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现上。权力则表现为赋予经理各项业务
8、开展的决定权。 1.2 公司治理对象的基本特征 3.损失风险 对于经理而言，与公司关系最大的损失风险表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身价损失风险。 4.控制 控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问题，现代公司一般采取两种做法：激励 制裁 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.6员工与企业 1.期限 员工与企业的关系并不确定，可能是长期稳定的关系，也可能是一种随时分离的极不稳定的关系。 2.回报 员工的报酬要视员工的性质而定。 对于那些企业发展必不可少的员工而言，公司提供的回报可以看作是公司在人力资本方面的一种长期投资； 对于那些企业在劳动力市场随时可招聘到的员工，公司提供的回报是公司经营
9、产品服务活动中发生的人工费用。 1.2 公司治理对象的基本特征 3.损失风险 员工在企业工作的时间越长，其离职的损失就越大，但若一名员工经常跳槽，会导致企业反感，难以找到理想的新企业工作岗位。因此，员工在企业的损失风险集中表现在离职成本上。 4.控制 员工在多大程度上对公司决策拥有发言权，对员工价值的实现和公司价值的提升都是至关重要的。 现代公司一般通过职工代表或职工董事、监事等方式，为员工参与公司决策，监督企业行为提供制度性保障。 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.7客户与企业 1.期限 客户与公司的关系能否稳固，取决于企业是否拥有忠诚的客户。 但是，客户的忠诚又是很不可靠的。一旦遇到
10、了一个产品价格更便宜、质量更好的公司，客户就会远离你。 2.回报 公司对客户的回报主要有产品和服务，以及配套的优惠待遇。 1.2 公司治理对象的基本特征 3.损失风险 在传统意义上，客户在公司的损失风险集中表现在产品服务质量差、售后服务跟不上或使用成本过于高昂上。 随着公司价值理念的转变，客户损失风险的含义也发生了相应变化，表现为公司提供的解决问题方案在实用性、先进性和引导性方面给客户带来的不利后果。 4.控制 在新型的商业模式中，客户对公司价值的控制将变得具有决定性作用。 2.1 投资者利益 2.1.1投资者利益保护 1.为什么要对投资者利益进行专门的保护 投资者利益保护是公司治理的核心问题
11、之一，其根本目的是防止公司实际控制人（管理层或控股股东）对外部投资者（股东和债权人）利益进行侵害或掠夺（ Expropriate）。 2.投资者利益保护的基本途径及内容 投资者利益保护主要有两个途径： 其一，合同契约。 其二，政府立法。 投资者利益保护涉及如下两个层面： （ 1）公司层面 （ 2）社会层面 2.1 投资者利益 3.公司治理内含的投资者利益保护机制 投资者利益保护的公司治理系统主要包括股权结构、董事会制度、股东权利的法律保障、经理层激励制度、信息披露制度、银行的债权治理、控制权市场和经理市场等方面。 2.1 投资者利益 3.投资者关系管理的基本原理 （ 1）投资者关系管理的根本目
12、标是实现公司可持续的融资战略 （ 2）投资者关系管理的核心是通过沟通促进了解和认同 （ 3）投资者关系管理沟通的内容是影响投资者决策的相关信息 （ 4）投资者关系管理的对象是公司的投资者或潜在投资者 （ 5）投资者关系管理的基础是充分的信息披露 2.1 投资者利益 4.投资者关系管理的实施框架 （ 1）确定投资者关系管理的战略 考察公司的总体战略。 2.1 投资者利益 研究市场。 分析公司的产业、财务、经营等具体情况。 考察公司的投资者关系现状。 制定投资者关系管理战略。 （ 2）确立信息汇集和发布的组织和机制 组织。 机制。 2.1 投资者利益 （ 3）沟通的内容 公司的发展战略。 公司经营
13、、管理、财务及运营过程中的动态信息。 企业文化。 企业外部环境及其他信息。 （ 4）沟通的渠道 2.1.3投资者忠诚度管理 1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资价值。 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。 2.1 投资者利益 其三，投资者投入的是现金，他们对未来获取现金水平的期望从根本上决定着资本市场上企业的价值。 其四，由于公司向投资者提供的现金流在未来才出现，所以这些不同时间段的现金流需要进行折现处理，才能确定现在的时点公司的价值是多少。 要赢得投资者的信任，
14、需要做好以下工作： 一是了解你的市场。 二是了解你的产品。 三是知道如何有效地进行沟通。 2.1 投资者利益 2.投资者忠诚度的战略管理 赢得投资者的思维份额 （ 1）市场细分：理性地分析投资者 （ 2）确定目标市场：有效配置你掌握的资源并经济地锁定融资对象 （ 3）市场定位：热情诚实地引导你的投资者，使其对你产生好感和信赖 3.投资者忠诚度的战术管理 赢得投资者的市场份额 （ 1）差异化：整合业务、背景和基础资源 （ 2）营销组合：整合融资物与通路 （ 3）关系营销：实现公司与投资者利益的共赢 2.1 投资者利益 4.投资者忠诚度的价值管理 赢得投资者的情感份额 （ 1）品牌：避免让投资者进入商品陷阱 （ 2）服务：避免投资者对公司产生不满 （ 3）过程：避免让投资者进入功能导向陷阱 2.2.1客户利益的性质与地位 客户利益，从公司角度看，表现为客户的各种现实和潜在的需要。 从财务目标角度分析，公司价值最大化目标的实现，完全依赖于公司利益相关者的共同努力，尤其是股东、员工与客户这三个主要的利益主体的团结协作。 2.2 客户利益 由上图可知，公司价值完全是由股东、客户、员工共同创造的，对于公司的存在和发展，这三个主要利益缺一不可。 2.2 客户利益 客户、员工在公司价值创造过程中存在着互为因果的关系。 可见，客户需要是产生企业价值的根本原因。
