1、1,第6章 股票的发行,第一节 股票的发行目的和条件第二节 股票的发行程序第三节 股票的发行与承销方式第四节 超额配售选择权,2,第一节 股票的发行目的和条件 一、股票首次公开发行的目的与条件 股票首次公开发行（简称IPO），指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立的公司首次公开发行股票。（一）目的 基本目的：筹集资金。 具体目的： 1、为成立新公司而筹集资金 2、非股份有限公司为转换经营机制，改制成股份有限公司而发行股票。,3,（二）条件 （1）股票的发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股权清晰； （2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，发行人在资
2、产上应当保证资产完整，发行人应当人员独立，财务独立，机构独立，业务独立； （3）发行人应当有合法的规范的运营机制和组织结构，内部控制制度健全，具有严格的资金管理制度； （4）发行人应当具备资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 我国在2006年5月颁布实施的首次公开发行股票并上市管理办法对此作出详细具体的规定。,4,二、上市公司新股发行目的与条件 上市公司增发股票的目的是为追加资本，扩大经营； 上市公司配股的目的是为了改善资本结构，提高自有资金比例。 基本条件 公开发行 配股条件新股发行 增发条件 非公开发行 定向增发,5,第二节 股票的发行程序 一、首次公开发行的程序,
3、1、首次公开发行股票公司的辅导 首次公开发行股票的股份公司，在提出首次公开发行股票的申请前，应按照中国证监会的有关规定聘请辅导机构（指保荐人）进行辅导，并履行辅导程序。 保荐人制度，是指具有保荐资格的证券商及其代表对申请发行上市的公司进行推荐与督导，并在发行上市后的一定时间内督导其进行规范运作和履行信息披露义务的制度。,6,证券发行保荐制度的主要内容：（1）发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。（2）保荐机构及保荐代表人应当尽职调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，
4、向中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性负连带责任。（3）保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。,7,2、召开股东大会3、制作申请文件，聘请保荐人4、中国证监会受理申请 发审委成立于1999年9月，是对申请发行股票的公司资质进行审核的专业机构。 发审委制度的建立和改革，是不断提高发行审核专业化程度和透明度、增加社会监督和提高发行效率的重要举措。,8,5、公告招股意向书，进行路演和询价 路演的本意是指巡回演出会，后来被证券界广泛借用，特指股票发行推介会，是公司在发行股票前常用的一种推介手段
5、。 发行人和承销商最后根据投资者的反馈来比较客观地决定发行量、发行价和发行时机。6、股票的上市申请,9,二、新股发行的申请程序1、召开董事会和股东大会 2、聘请保荐人（主承销商） 3、保荐人（主承销商）尽职调查 4、（保荐人）编制和提交申请文件5、中国证监会核准,10,第三节 股票的发行与承销方式一、承销方式 承销商：接受委托从事股票发行的专门的证券经营机构（主要是证券公司）。全额包销：指由承销商（或承销团）按一定价格先全部买下发行人所发行的股票，然后再向投资者发售。余额包销：指发行人委托承销商（或承销团）按合同约定的发行数额，发行价格等发行条件，在约定的期限内销售证券，到截至日期，如果投资者
6、实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票由承销商按协议价格认购，并按合同约定的时间向发行人支付全部的股票款项。,11,二、股票的发行方式 1992年以前，内部认购和新股认购证； 1993年，新股申购与银行储蓄存款挂钩； 1996年，全额预缴款按比例配售方式； 1999年，对一般投资者上网发行和对法人配售相结合； 2001年，上网竞价方式； 2002年，按市值配售新股； 2006年至今，IPO询价制+网上定价。,12,(一)认购证方式 认购证方式又称为认购证抽签发行方式，其具体的做法按以下步骤进行：,1、承销商向社会公众投资人公开发售股票认购申请表 2、投资者申请并购买认购证 3、承销商对所有
7、股票认购申请表进行公开抽签 4、确认中签号并按照规定程序公告 5、投资人持中签申请认购表在指定地点缴纳股款。,13,(二)与银行储蓄存款挂钩方式 与银行储蓄存款挂钩方式是通过发行银行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。该方式可分为专项存单方式和全额存款方式两种。 专项存单方式是指投资者在银行购买面值固定的专项存单，凭存单号码抽签，中签者可购新股。 全额存款方式是指投资者根据申购股票的总价值在银行办理全额存款单，按照存单号码参加抽签，中签者的存款直接转为认股款，未中签的存款转为定期储蓄。,14,（三）上网定价发行方式 （价格已定） 上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票惟一
8、的“卖方”，让投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。 投资者根据申购新股的数量在其保证金账户存入足够资金，证券交易所系统对有效申购进行连续配号，主承销商根据股票发行量和有效申购量计算中签率，并组织摇号抽签，中签者可购入新股。,15,（四）上网竞价发行方式（价格不定，价高者得） 投资者以不低于发行底价的价格竞价购买，然后由交易系统主机根据投资者的申购价格，按照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依次排队。 承销商根据实际认购总额应当等于拟发行总量的原则累计计算，当认购数量恰好等于发行数量时的价格定为发行价。凡高于或等于该价格的有效申报均可按发行价认购，由交易
9、系统自动成交。,16,（五）询价制度下的发行方式 在境外成熟资本市场，新股发行价格通常是通过向机构投资者询价形成，由于机构投资者拥有一批专业的投资研究和分析人员，能够对发行人销售的股票提出反映市场需求的报价，其报价对新股发行价格的确定有着较强的约束作用。 为了完善新股发行定价机制，根据市场发展的要求，我国推行了首次公开发行股票向机构投资者询价的制度，（2005、1、1）主要依靠市场机制形成新股发行价格。,17,询价对象是指符合证券发行与承销管理办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 发行人
10、及其保荐人应向不少于二十家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。 发行价格区间确定后，发行人及其保荐人应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价。,18,询价制度下的发行方式 首次公开发行的发行方式：网上发行和向询价对象配售股票的方式。 发行新股的发行方式：增发的发行方式（第一，上网定价发行与网下配售相结合；第二，网下网上同时累计投标询价；第三，中国证监会认可的其他形式）和配股的发行方式（一般采取网上定价发行的方式）。,19,新股发行新规,2009年6月10日，证监会发布关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，推出了新股发行体制改革。在具体实施
11、方式上，改革采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段逐步推出各项改革措施。 第一阶段：2009年6月18日经中国证监会批准，沪深证券交易所发布了新股发行制度改革后的新规。与旧制相比有以下几点最大不同。 1、每一只股票，已参与网下发行就不得再通过网上申购。网下配售的股份数量不超过发行总量的50%。,20,2、一个投资人，只能使用一个证券账户打新股，一个账户多次参与同一只新股申购以第一笔申购为准。3、沪市每一次最少申购单位为1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的千分之一，且不得超过9999.9万股。深市最少申购不得少于500股，超过500股的必须
12、是500股的整数，但不得超过主承销商在发行公告中确定的申购上限。 以上这几点不同，实际上是把更多的中签机会让给了广大中小散户。,21,第二阶段：2010年8月20日中国证监会公布关于深化新股发行体制改革的指导意见，自2010年11月1日起施行。 1.完善报价申购和配售约束机制。2.扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。3.增强定价信息透明度。4.完善回拨机制和中止发行机制。,22,第四节 超额配售选择权一、基本介绍 超额配售选择权，俗称“绿鞋”（Green Shoe），是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过总包销数额15的股份，即主承销商按不超过包销
13、数额115的股份向投资者发售。 超额配售选择权这种发行方式既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。,23,在包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用。,24,这种做法首先起源于1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司的股票发行，因此被业界戏称为“绿鞋计划”或“绿鞋条款”。中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点，并依法对主承销商形式超额配售选择权进行
14、监督管理。,25,中国证监会在2001.9.3发布超额配售选择权试点意见，受到业界广泛重视，但是由于我国的发行制度和其他条件的限制，一直以来超额配售选择权都没有应用开来，直到2005.10.27我国资产规模最大的工商银行在上海证券交易所成功上市，才在A股市场上首次运用了超额配售机制。11.16工商银行A股全额行使超额配售选择权，超额发行19.5亿股A股。,26,二、对超额配售选择权的理论分析和实践分析 (一)理论分析 从理论上分析，“绿鞋计划”的作用及其影响可理解如下： 第一，帮助承销商有选择地控制发行规模和发行价格，从而在一定程度上减小了主承销商的风险。 第二，对发行公司有利无弊：券商为了控制发行和承销风险，对证券发行规模和发行价格留有余地，一方面减少券商的承销风险，另一方面保证发行人发行成功。 第三，从总体上讲，“绿鞋计划”带给投资者的风险是有限的，其得到的收益大于其中隐含的风险。 第四，减少市场波动，限制涨跌幅度。,27,(二)实践角度分析 第一，制度的走样。 第二，内幕交易的可能性。 第三，市场中存在的走样。,
