1、,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资
2、产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。,北京立思辰科技股份有限公司,目,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书录,释 义 . . . .
3、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3第 一 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 . . . . . . . . . . .
4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7一、本次交易方案 . 7二、本次发行具体方案 . 7三、本次发行前后主要财务数据比较 . 10四、本次发行前后公司股本结构变化 . 12五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13六、本次交易未导致公司控制权变化 . 13七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市
5、条件 . 13第 二 节 本 次 交 易 实 施 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16三、董事、监事、高级
6、管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17五、相关协议及承诺的履行情况 . 18六、相关后续事项的合规性及风险 . 26七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 26第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7、. . . . . . . . . . . . . . . 2 9第 四 节 持 续 督 导 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0一、持续督导期间 . 30二、持续督导方式 . 30三、持续督导内容 . 3
8、0第 五 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2一、备查文件 . 32二、相关中介机构联系方式 . 322,指,指,指,指,指,指,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：,公司/本公司/上市公司/立思辰/发行人友网科技/标的公司交易对方/
9、友网科技股东/认购人友网科技核心管理团队交易标的/标的资产发行股份购买资产/本次重组/本次交易,北京立思辰科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300010上海友网科技有限公司自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松友网科技 100%股权立思辰拟以向特定对象发行股份的方式向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松购买其所持有的友网科技合计 100%股权上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向,标的股份承诺利润实际利润,指指指,认购人发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份认购人承诺的友网科技
10、 2011 年、2012 年以及 2013年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高的，以评估报告的盈利预测净利润为准友网科技 2011 年、2012 年以及 2013 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利3,指,指,指,指,指,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）,承诺年度已补偿股份数法定限售期已达标承诺利润认购股份数特殊限售股份,指,2011 年、2012 年以及 2013 年认购人在承诺年度内已经按照
11、各方的约定向上市公司补偿的股份数总额，即已按照约定划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购的上市公司股份自本次发行结束之日起不得转让的期限。张敏、陈勇认购的上市公司股份的法定限售期为本次发行结束之日起十二个月。朱卫、潘凤岩、施劲松认购的上市公司股份的法定限售期为本次发行结束之日起三十六个月。经友网科技专项审核报告确认实际利润达到或超过业绩承诺的当期承诺利润上市公司本次拟向各认购人分别发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份法定限售期届满之日起至友网科技 2013 年度专项审核报告出具后 10 个
12、工作日止，各承诺年度内不得转让的认购人所认购的上市公司股份。各承诺年度内特殊限售股份数=标的股份总数-（截至当期期末累积已达标承诺利润2011 年至 2013 年承诺利润总额标的股份总数）。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润2011 年至 2013 年承诺利润总额认购股份数）4,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,北京立思辰科技股份有限公司报告书/本报告书发行股份购买资产框架协议发行股份购买资产协议盈利补偿协议公司法证券法重组管理办法发行管理办法重组规定格式准则 26 号财务顾问办法股票上市规则中国证监
13、会/证监会,指,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松于 2010 年 11 月 5 日签署的发行股份购买资产的框架协议立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松于 2011 年 3 月 2 日签署的发行股份购买资产协议立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松于 2011 年 3 月 2 日签署的发行股份购买资产的盈利预测补偿协议中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）上市公司证券发行管理办法证监
14、会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证券监督管理委员会公告，200814 号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号）深圳证券交易所创业板股票上市规则中国证券监督管理委员会,深交所发行股份的定价基,指,深圳证券交易所立思辰董事会通过北京立思辰科技股份有限公司5,准日,指,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书发行股份购买资产预案相关决议公告之日,交割日基准日独立财务顾问/华泰联合证券金杜律师京都天华中联评估元,指
15、指指指指指,本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日2010 年 12 月 31 日华泰联合证券有限责任公司北京市金杜律师事务所京都天华会计师事务所有限公司中联资产评估有限公司人民币元6,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,第一节 本次交易的基本情况一、本次交易方案立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计 100%股权，其中张敏持有友网科技48.30%股权、陈勇持有友网科技 28.00%股权、朱卫持有友网科技 16.87%股权、潘凤岩持有友网科技 5.83%股权、施劲松持有友网科技 1.00
16、%股权。本次交易完成后，立思辰将持有友网科技 100%股权。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为友网科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2010 年 12 月 31 日为基准日，友网科技 100%股权评估值为 29,527.42 万元。根据发行股份购买资产协议，经交易双方友好协商，友网科技 100%股权作价 29,500 万元。本次发行股份价格为 12.15 元/股，发行股份数量合计为 24,279,833 股，其中向张敏发行 11,727,160 股，向陈勇发行 6,798,353 股，向朱卫发行 4,096,008 股，向潘凤岩发行 1,415,51
17、4 股，向施劲松发行 242,798 股。二、本次发行具体方案1、发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。2、发行方式及发行对象本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松。3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格7,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,根据重组管理办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决
18、议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为立思辰董事会通过北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案相关决议公告之日。本次发行价格为 12.15 元/股。具体情况如下：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日（即 2010 年 8 月18 日至 2010 年 9 月 14 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 18.57元/股。在定价基准日至发行日期间
19、，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。2011 年 5 月 13 日公司完成 2010 年度利润分配方案，全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据公司 2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 12.25 元/股。2012 年 6 月 1 日公司完成 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末总股本236,587,500 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据公司 2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 1
20、2.15 元/股。4、发行数量本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格发行价格认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。8,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份数合计 24,279,833股，具体情况如下：根据上述公式及本次标的资产的作价，本次向特定对象发行股份共发行15,885,835 股，其中向张敏发行股份数将 7,672,859 股，向陈勇发行股份数将4,448,034 股，向朱卫发行股份数将 2,67
21、9,940 股，向潘凤岩发行股份数将 926,144股，向施劲松发行股份数将 158,858 股（以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。2011 年 5 月 13 日公司完成 2010 年度利润分配方案，即全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据公司 2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 12.25 元/股。根据调整后的交易价格，立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩
22、、施劲松发行股份数合计24,081,631 股，其中向张敏发行股份数为 11,631,428 股，向陈勇发行股份数为6,742,857 股，向朱卫发行股份数为 4,062,571 股，向潘凤岩发行股份数为 1,403,959股，向施劲松发行股份数为 240,816 股。2012 年 6 月 1 日公司完成 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末总股本236,587,500 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据公司 2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 12.15 元/股。根据调整后的交易价格，立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份数调整为 24
23、,279,833 股，其中向张敏发行股份数为 11,727,160 股，向陈勇发行股份数为 6,798,353 股，向朱卫发行股份数为 4,096,008 股，向潘凤岩发行股份数为 1,415,514 股，向施劲松发行股份数为 242,798 股。5、上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。6、本次发行股份锁定期9,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满
24、之日起至友网科技 2013年度专项审核报告出具后 10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润2011 年至 2013 年承诺利润总额标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润2011 年至 2013 年承诺利润总额认购股份数）。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。7、期间损益交易标的自定价基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由发行人享有、亏损由认购人负担。8、标的资产滚存未分配
25、利润的安排各方一致同意，友网科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本公司享有。9、上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。三、本次发行前后主要财务数据比较根据京都天华专字（2011）第 0231 号备考财务报表审计报告和本公司2010 年年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：10,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书单位：元,项目总资产归属于上市公司股东的所有者权益每股净资产营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润基本每股收益,2010 年实现数848,855,015.26633,
26、598,044.414.02449,428,533.6167,088,622.2373,849,558.4660,596,174.060.38,2010 年备考数1,163,810,309.79928,598,000.365.35540,855,038.8885,086,257.5993,493,584.4677,277,436.010.45,增幅（%）37.1046.5633.0820.3426.8326.6027.5318.42,根据京都天华专字（2011）第 1241 号备考财务报表审计报告和本公司2011 年上半年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：元,项目,2011 年上
27、半年实现数,2011 年上半年备考数,增幅（%）,总资产归属于上市公司股东的所有者权益每股净资产营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润基本每股收益,835,666,234.90628,506,318.832.66224,507,814.4128,389,194.1731,797,331.1626,452,922.940.11,1,160,886,000.21931,167,459.963.57260,279,080.7637,195,749.1341,183,734.9834,114,108.120.14,38.9248.1634.2115.9331.0229.5228.9627
28、.27,11,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,1,2,6,7,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,四、本次发行前后公司股本结构变化1、本次发行前后的股本结构变化情况本次交易前，上市公司总股本 236,587,500 股，本次最终发行 24,279,833 股，发行后总股本 260,867,333 股。本次交易前后股权结构变化如下：,项目,本次交易完成前,本次发行股,本次交易完成后,股数（股）,比例（%）,份数,股数（股）,比例（%）,有限售条件的流通股其中： 张敏陈勇朱卫潘凤岩施劲松无限售条件的流通股合计,105,138,668131,448,
29、832236,587,500,44.4455.56%100.00,24,279,83311,727,1606,798,3534,096,0081,415,514242,79824,279,833,129,418,50111,727,1606,798,3534,096,0081,415,514242,798131,448,832260,867,333,49.614.502.611.570.540.0950.39100.00,2、本次发行后前十名股东情况截至 2012 年 7 月 16 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：,序号,股东名称,持股数（股） 比例（%）,池燕明商华
30、忠,70,785,00017,696,249,27.136.78,345,马郁张敏张昱交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金朱文生,15,314,06311,727,16011,323,23810,206,3939,140,625,5.874.504.343.913.50,12,8,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,高新投资发展有限公司,7,877,400,3.02,910,陈勇中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金合计,6,798,3536,700,000167,568,481,2.612.5764.24,五、本次发行未发生董事、监事和高级管理
31、人员持股变动情况本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。六、本次交易未导致公司控制权变化本次交易前公司实际控制人为池燕明，本次交易完成后实际控制人仍为池燕明，本次交易未导致公司控制权变化。七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。13,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,第二节 本次交易实施情况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相
32、关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次交易的实施过程2010 年 9 月 21 日，上市公司召开第一届董事会 2010 年第九次会议，审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案，同意公司筹划重大资产购买事项。2010 年 11 月 5 日，友网科技召开股东会，全体股东一致同意以其持有的友网科技股权认购立思辰向其发行的股份。2010 年 11 月 5 日，上市公司召开了第一届董事会 2010 年第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。2011 年 3 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。201
33、1 年 3 月 18 日，上市公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。2011 年 12 月 30 日，立思辰发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可20112126 号文关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复，核准公司向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合计发行 24,081,631 股股份购买相关资产。2012 年 6 月 1 日，上市公司实施了 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末总股本 236,587,500 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据发行股
34、份购买资产协议约定，上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发股数量调整为 24,279,833 股。14,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,2012 年 6 月 28 日，京都天华出具了京都天华验字（2012）第 0075 号验资报告，经其审验认为：截至 2012 年 6 月 28 日止，立思辰已收到张敏等 5 名发行对象缴纳的新增出资额 295,000,000.00 元。其中新增注册资本为人民币24,279,833 元（贰仟肆佰贰拾柒万玖仟捌佰叁拾叁元整），资本溢价为人民币270,720,167.00 元。新增注册资本中：张敏缴纳新增注册资本人
35、民币 11,727,160.00元，陈勇缴纳新增注册资本人民币 6,798,353.00 元，朱卫缴纳新增注册资本人民币 4,096,008.00 元，潘凤岩缴纳新增注册资本人民币 1,415,514.00 元，施劲松缴纳新增注册资本人民币 242,798.00 元。张敏等五名发行对象以其持有的友网科技合计 100%股权出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 260,867,333 元。2012 年 7 月 17 日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年
36、 7 月 17 日出具了证券登记确认书。立思辰已办理完毕本次新增股份 24,279,833 股的登记手续。立思辰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增股份上市、注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理友网科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2012 年 6 月 28 日领取了上海市工商行政管理局静安分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至立思辰名下，双方已完成了友网科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
37、完毕，立思辰已持有友网科技 100%的股权。2012 年 6 月 28 日，京都天华出具了京都天华验字（2012）第 0075 号验资报告，经其审验认为：截至 2012 年 6 月 28 日止，立思辰已收到张敏等 5 名发行对象缴纳的新增出资额 295,000,000.00 元。其中新增注册资本为人民币15,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,24,279,833 元（贰仟肆佰贰拾柒万玖仟捌佰叁拾叁元整），资本溢价为人民币270,720,167.00 元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 260,867,333 元。本次交易的标的资产是友网科技的 10
38、0%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。2、证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 7 月 17 日出具的证券登记确认书，立思辰已于 2012 年 7 月 17 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 24,279,833 股 A 股股份已分别登记至自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松名下。二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况根据交易各方约定，交易完成后交易对方及友网科技不会向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次重组发生更换。截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。（二）友网科技董事、监事、高级管理人员的更换情况根据交易双方签署的发行股份购买资产协议，交易双方就本次交易完成后友网科技的董事、监事、高级管理人员的更换情况作出如下约定：16,北京立思辰科技股份有限公司,发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书,
