1、,青海盐湖钾肥股份有限公司收购报告书（摘要）被收购上市公司： 青海盐湖钾肥股份有限公司,股票简称：股票上市地点：股票代码：收购人：注册地址：通讯地址：邮政编码：联系电话：,盐湖钾肥深圳证券交易所000792青海省国有资产投资管理有限公司西宁市城北区生物园区纬二路 18 号青海省西宁市黄河路 36 号8100010971-6124998,收购报告书（摘要）签署日期：2010 年 12 月 6 日-1-,、 、,、,收购人声明,一、本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收
2、购报告书(以下简称“准则 16 号”)等法律、法规和规范性文件编制。,二、依据证券法、收购办法准则 16 号的有关规定，本报告书已全面披露了收购人所持有盐湖钾肥股份的相关情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制盐湖钾肥的股份。,三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收,购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、本次收购是盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团，盐湖钾肥作为,存续方接收被合并方盐湖集团的整体资产、业务和人员，承继盐湖集团的全部债,权、债务，盐湖集团持有盐湖钾肥的受限流通股股份依法注销，并办理公
3、司注销,登记手续，由此引起盐湖钾肥控股股东由盐湖集团变更为青海国投的行为。,本次收购已获得盐湖钾肥、盐湖集团董事会审议通过，青海国投总经理办公,会审议通过，青海省政府国有资产监督管理委员会批准通过，青海省人民政府批,准通过，国务院国有资产监督管理委员会批准通过，盐湖钾肥及盐湖集团临时股,东大会审议通过，商务部对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报审核无异,议。,本次收购已获得中国证监会核准本次换股吸收合并方案，并核准青海国投关,于免于以要约方式增持盐湖钾肥股份的申请后方可实施。,五、本次青海国投收购盐湖钾肥是根据本报告所载明的资料进行的。除收购,人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没
4、有委托或者授权任何其他,单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。,-2-,释,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,目,录,义 . 4收购人介绍 . 5收购决定及收购目的 . 10收购方式 . 14收购资金来源 . 32后续计划 . 33对上市公司影响的分析 . 35与上市公司之间的重大交易 . 37前六个月内买卖上市交易股份的情况 . 38-3-,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,若非另有说明，以下简称在报告书摘要中的含义如下：,收购人、青海国投,青海省国有资产投资管理有限公司,盐湖集团中化集团深圳兴云信华美丰收盐湖钾肥,指
5、指指指,青海盐湖工业集团股份有限公司中国中化集团公司深圳兴云信投资发展有限公司广州市华美丰收资产管理有限公司青海盐湖钾肥股份有限公司,盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集 指团、本次换股吸收合并青海国投收购盐湖钾肥、本次 指收购本摘要、本报告书摘要,青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份由于盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团而引起盐湖钾肥控股股东变更为青海国投的行为，并由此引发的相关收购义务青海盐湖钾肥股份有限公司收购报告书（摘要）,存续公司中国证监会/证监会西部证券、财务顾问五联方圆佳一吸收合并协议书国务院国资委青海省国资委青海证监
6、局深交所、交易所登记公司元,指指指指指,完成吸收合并后的盐湖钾肥中国证券监督管理委员会西部证券股份有限公司北京五联方圆会计师事务所有限公司佳一律师事务所盐湖钾肥和盐湖集团签署的吸收合并协议国务院国有资产监督管理委员会青海省政府国有资产监督管理委员会中国证监会青海监管局深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币元-4-,第一节,收购人介绍,一、收购人基本资料（一）青海国投基本情况企业名称：青海省国有资产投资管理有限公司注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路 18 号法定代表人：姚洪仲注册资本：400,000 万元企业类型：有限责任公司（国有独资）企业法人营业执照注册号：630000
7、100016239税务登记证号：633202710586069通讯地址：青海省西宁市黄河路 36 号邮政编码：810001联 系 人：刘克强,电传,话：0971-6124998真：0971-6124998,经营范围：对特色经济、优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品，铁合金炉料经销，房屋土地租赁、经营咨询服务、实业投资及开发；矿产品开发销售；煤炭批发经营。青海国投的前身“青海企业技术创新投资管理有限责任公司”，是经青海省人民政府批准，于 2
8、001 年 4 月 16 日正式组建的国有独资公司。经青海省人民政府青政函2005110 号文批准，青海国投于 2005 年 12 月 28 日更名为“青海省国有资产投资管理有限公司”，注册资本金增加到 158,900 万元，仍为国有独资公司。按照青海省人民政府成立青海国投的批复，青海国投主要承担对青海特色经济和优势产业进行投资、受托管理和经营国有资产、构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金、提供相关管理和投资咨询服务等五项主要职责。-5-,根据青海省政府于 2006 年 1 月 11 日下发的关于同意划转省国资委国有股权的批复（青政函20065 号）和青海省国资委于 200
9、6 年 1 月 18 日下发的关于划转国有股股权的通知（青国资产20069 号），将青海省国资委持有青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“盐湖集团”）985,367,841.56 元中的947,180,000.00 元股权（占盐湖集团总股本的 65.42）划转至青海省国有资产投资管理有限公司持有，划转基准日为 2006 年 1 月 1 日。后经盐湖集团增资扩股、青海国投股权转让、青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”）吸收合并盐湖集团等行为，截止本报告书摘要签署之日，青海国投持有盐湖集团 46.95%的股权，为盐湖集团的控股股东。（二）青海国投控股子公司情况,企业名称青海四维
10、信用担保有限公司西宁特殊钢集团有限责任公司,企业类型有限公司有限公司,注册资本（万元）23,566.00278,900.00,经营范围贷款担保、再担保等特殊钢冶金及压延、机械设备制造，来料加工、副产品出售、科技咨询服务、技术协作等。,股权比例92.55%39.60%,氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；建设监理；设备安装工程,青海盐湖工业集团股份有限公司,股份公司,306,761.60,施工；出口自产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原材,46.95%,料、机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理。,青海省水利水电集团有限责任公司青海煤业集团有限责任公司,有限公司有限公司,22,57
11、1.1214,805.22,水利水电资源的开发、经营管理；工程建设施工的管理及机电设备安装的管理；物资供销、水利发电、供电以及对外投资等。煤炭开采、生产、销售；机械制造与加工；建材与水泥制品销售；社区物业管理；道路普通货运。,74.45%100.00%,二、收购人产权控制关系（一）青海省国资委、青海国投、盐湖集团、盐湖钾肥的产权控制关系如下图所示：-6-,青海省政府国有资产监督管理委员会,100%,青海省国有资产投资管理有限公司,46.95%,青海盐湖工业集团股份有限公司,30.6%,青海盐湖钾肥股份有限公司,(二)实际控制人青海省国资委,青海省国资委的前身青海省国有资产管理局成立于 1995
12、 年 1 月 3 日，系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单位，代表国家履行国有资产出资人职责。,2000 年 4 月 5 日，青海省政府依据中共中央、国务院中发19992 号关于地方政府机构改革的意见，制定了青海省人民政府机构改革方案，根据该次机构改革的安排，青海省人民政府撤销了青海省国资局，职能划入财政厅。2000 年 5 月 8 日，青海省政府办公厅下发青政办200086 号关于印发省财政厅职能配置内设机构和人员编制规定的通知，该通知第三条“内设机构”第十项明确，青海省国资局撤销后，财政厅内设企业处，挂国有资产管理委员会办公室牌子。职能为：“拟定国有资产管理的规章制度，起草有关文件；
13、拟定国有资产保值增值的考核指标体系；组织实施国有资产的界定、登记、划转、转让、纠纷调处。承担国有企业监事会的有关管理工作；负责监缴国有资本金受益。”2004 年 3 月 7 日，中共青海省委办公厅、青海省人民政府办公厅联合下发青办发20049 号关于印发的通知。该通知明确：按照中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发青海省人民政府机构改革方案的通知（厅字200342 号）精神，设立青海省政府国有资产监督管理委员会，为青海省政府直属正厅级特设机,-7-,构。青海省政府授权青海省国资委代表国家履行出资人职责。将青海省财政厅涉及经营性国有资产管理的职责划入青海省国资委。主要职责为依据青海省政府的授权，依
14、照公司法和企业国有资产监督管理暂行条例等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管的企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作。根据青海省国资委“青国资产2008182 号”通知，青海省国资委将其持有的青海省水利水电集团有限责任公司 16,804.76 万元股权（占注册资本 74.45%）及权益划转给青海国投持有，划转基准日为 2007 年 12 月 31 日。根据青海省国资委“青国资产2008183 号”通知，青海省国资委将其持有的青海煤业集团有限责任公司 10,512 万元股权（占注册资本 100%）及权益划转给青海国投持有，划转基准日为 2007 年
15、12 月 31 日。2009 年 5 月 12 日，经青海国投董事会决议，并报请青海省国资委批准将青海国投注册资本变更为 200,000 万元。2010 年 5 月 12 日，经青海国投董事会决议，并报请青海省国资委批准将青海国投注册资本变更为 400,000 万元。三、收购人近三年主要财务数据青海国投 2009 年财务数据摘自（2010）京会兴审字第 4-494 号审计报告，2007，2008 年财务数据摘自五联方圆青审字2009第 272 号审计报告。,项目总资产(元)归属于母公司所有者权益(元)营业收入(元)归属母公司所有者净利润(元)净资产收益率(%),2009 年 12 月 31 日
16、37,195,918,098.295,120,857,912.712009 年度12,056,281,334.18756,232,391.4814.77%,2008 年 12 月 31 日31,297,868,385.313,850,214,357.422008 年度12,732,148,152.47461,348,898.3011.98%,2007 年 12 月 31 日23,134,549,891.623,204,938,487.842007 年度9,027,452,266.84645,143,110.5320.13%,四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况截止本摘要签署之日，青海国投
17、最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚。-8-,截止本摘要签署之日，青海国投最近五年未发生与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。五、收购人高级管理人员、监事的基本情况,姓名姚洪仲曹大岭郝立华杨明秀冯鹏王鹏,职务总经理副总经理副总经理监事会副主席监事监事,身份证号码63010519540909201763252119641122061012010619690502155063010395610270011632121197205120013630103197508222012,国籍中国中国中国中国中国中国,长期居住地西宁市西宁市西宁市西宁市西宁市西宁市,其他国家或地区居留权无无无无无无
18、,以上青海国投的高级管理人员、监事最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、持有、控制其他上市公司股份的情况截止本报告书摘要签署之日，青海国投直接持有盐湖集团 46.95%的股份，除此之外通过控制下属企业控制了以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份：1、控股西宁特殊钢集团有限责任公司，西宁特殊钢集团有限责任公司持有西宁特殊钢股份有限公司 49.87%的股份；2、控股盐湖集团，盐湖集团持有盐湖钾肥 30.6%的股份；3、控股青海四维信用担保有限公司，2010 年 11 月 3 日5 日，青海四维信用担保有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持上
19、市公司无限售条件股份 7309999 股，占上市公司总股本的 1.8%，截至 2010 年 11 月 5 日，青海四维信用担保有限公司仍持有公司股票 19,890,000 股，占公司总股本的 4.9%。除此之外青海国投未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。-9-,第二节,收购决定及收购目的,一、本次青海国投收购盐湖钾肥的目的青海国投收购盐湖钾肥是盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份，而引起盐湖钾肥控股股东变更的行为。盐湖集团和盐湖钾肥在水电、编织袋和药剂供应、工程和运输劳务、土地和房屋租赁、专利许可使用、原矿卤水采购等方面存在关联交易，双方股
20、东对关联交易所产生使用费的缴纳额度持有不同观点，利益难以平衡。此外，盐湖集团和盐湖钾肥的主营业务都以察尔汗盐湖资源为依托，虽然具体资源权属分属双方，但由于盐湖资源主要为液体资源，难以清晰切割，双方股东的利益因此较难平衡。盐湖集团、盐湖钾肥均为上市公司，在双方关联交易较多、主营业务类似的情况下，由两套董事会、两套管理班子进行管理，大大增加了管理成本，降低了决策效率，影响了公司的长远发展。通过实施盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团，间接实现青海国投对盐湖钾肥的收购。吸收合并后的存续公司盐湖钾肥将承接盐湖集团全部资产、业务，双方股东在资源权属方面的矛盾消失，关联交易消除，有助于实现双方股东利益的最大化，进
21、一步提高公司规范运作水平。存续公司可在统一的管理框架内对两个上市公司进行整合，在日常管理、业务经营、技术创新、项目开发等方面进行统一规划，对盐湖资源进行综合开发和循环利用，将大大缩短管理链条、减少决策程序，形成较为完整的产业链条，实现产品的多元化，显著增强公司凝聚力，全面提升公司的核心竞争力。二、本次青海国投收购盐湖钾肥履行的批准程序（一）青海国投收购盐湖钾肥的授权1、盐湖钾肥第四届第十六次董事会审议通过了盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方案；2、盐湖集团第五届第十七次董事会审议通过了盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方案；- 10 -,3、盐湖钾肥第四届第十八次董事会审议通过了
22、本次换股吸收合并相关事项,调整的议案；,4、盐湖集团第五届第十九次董事会审议通过了本次换股吸收合并相关事项,调整的议案；,5、商务部反垄断局作出经营者集中反垄断审查决定书（商反垄调【2009】,80 号），对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报审核无异议。,6、青海国投总经理办公会审议通过了盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐,湖集团的方案；,7、青海省人民政府作出青政函【2009】70 号文件，批准了盐湖钾肥以新增,股份换股吸收合并盐湖集团的方案；,8、青海省国有资产监督管理委员会作出青国资产【2010】9 号文件，批准,了盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方案；,9、国务院国有资产监督管
23、理委员会作出国资产权【2010】5 号文件，批准,了盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方案；,10、盐湖钾肥 2010 年第一次临时股东大会批准了盐湖钾肥以新增股份换股,吸收合并盐湖集团的方案；,11、盐湖集团 2010 年第一次临时股东大会批准了盐湖钾肥以新增股份换股,吸收合并盐湖集团的方案；,12、中国证监会核准盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方案；13、中国证监会批准青海国投关于免于以要约方式增持盐湖钾肥股份的申,请。,三、收购人未来 12 个月持有、处置盐湖钾肥股份的计划,（一）青海国投承诺担任盐湖集团异议股东现金选择权的第三方,为充分保护盐湖集团股东的利益，本次换股吸收
24、合并设定了现金选择权。青海国投与中化股份、中国信达资产管理公司、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同承诺担任本次合并的第三方，向符合条件的盐湖集团股东提供现金选择权。在盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团合并方案实施时，符合条件的盐湖集团股东有权将其持有的异议股份全部或部分股份申报行使现金选择权。如盐湖,- 11 -,集团股东申报行使现金选择权，则相关股份将过户给青海国投等第三方，并将获得由第三方按照 25.46 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票均价）的价格支付的转让款，由此将导致青海国投持有盐湖钾肥的股份数量发生变化，具体情况视盐湖集团异议股东现金选择权方案实施结果而定。2010 年
25、 4 月，盐湖集团实施了 2009 年度分配方案，盐湖集团股东现金选择权的价格相应调整为 25.26元/股。,（二）青海国投承诺担任盐湖钾肥异议股份收购请求权的第三方,根据公司法第 143 条和盐湖钾肥公司章程第 32 条的规定，对公司股东大会合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排第三方按公平价格收购在盐湖钾肥临时股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。,青海国投与中化股份、中国信达资产管理公司、深圳兴云信、华美丰收、深圳市禾之禾创业投资有限公司（以下简称“深圳禾之禾”）、王一
26、虹共同承诺担任本次吸收合并的第三方，承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。在盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团方案实施时，符合条件的盐湖钾肥股东有权将其持有的投反对票的相应盐湖钾肥股份全部或部分申报行使异议股份收购请求权。,在本次换股吸收合并方案经双方股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在盐湖钾肥审议本次合并的股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有效反对票的盐湖钾肥股东，有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。有效申报行使异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施期间确定的收购价格，则其申报股份将过户给青海国投等第三方，并将
27、获得由第三方支付的相应转让款，由此将导致青海国投持有盐湖钾肥的股份数量发生变化，具体情况视盐湖钾肥异议股份收购请求权方案实施结果而定。,依照市场惯例，第三方以 51.46 元/股作为盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。确定本次换股吸收合并异议股份收购价格为 51.46 元/股。计算过程如下：盐湖钾肥于本次换股吸收合并定价基准日 2009 年 7 月 25 日前 20 个交易日,- 12 -,的 A 股股票交易均价为 53.53 元/股，因公司于 2009 年 6 月 26 日实施 2008 年度分红方案即每 10 股派发现金红利 16.72 元（含税），2010 年 4 月 28 日实施 2
28、009年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元（含税），调整后的收购价格为 51.46元/股。,除上述情况外，青海国投在未来 12 个月内没有处置盐湖钾肥股份的计划，,也没有继续主动增持盐湖钾肥股份的计划。,- 13 -,第三节,收购方式,一、本次收购的有关情况本次收购是盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团，盐湖钾肥作为存续方接收被合并方盐湖集团的整体资产、业务和人员，承继盐湖集团的全部债权、债务，盐湖集团持有盐湖钾肥的受限流通股股份依法注销，由此引起盐湖钾肥控股股东由盐湖集团变更为青海国投的行为。二、本次收购方案的主要内容本次收购为盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团而导致的青海国投成为
29、盐湖钾肥的控股股东，并由此引发相关收购义务的行为。为了减少关联交易，整合盐湖资源，提高整体运营能力，本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团，盐湖钾肥为换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥。盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销，具体内容如下：（一）本次换股吸收合并方案主要内容1、换股对象本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在册的盐湖集团全体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还包括因向盐湖集团异议股东提供现金选择权而获得盐湖集团股份的第三方。2、换股价格及换股比例（1）换股基准价格的确定本次
30、换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 25.46 元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为 25.46 元/股。盐湖钾肥于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为53.53 元/股，考虑到盐湖钾肥于 2009 年 6 月 26 日实施 2008 年度分红方案即每10 股派发现金红利 16.72 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股- 14 -,基准价格为 51.86 元/股。,（2）换股比例的确定,基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集
31、团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东 42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即 73.83 元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格 25.46 元/股。根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，即每 2.90,股盐湖集团股份换 1 股盐湖钾肥股份。,（3）2009 年利润分配方案对换股比例的影响,盐湖钾肥四届董事会第十九次会议决议公告盐湖钾肥 2009 年分红预案为：以 2009 年 12 月 31 日总股本 767,550,000 股为基准，向全体股东每 10 股
32、派现金4.03 元（含税），共计派送现金红利 309,322,650 元，2009 年度不进行公积金转增股本。2010 年 3 月 4 日，盐湖钾肥 2009 年年度股东大会批准了上述分配预案。2010 年 4 月，盐湖钾肥实施了 2009 年利润分配方案。,盐湖集团五届董事会第二十次会议决议公告盐湖集团 2009 年分红预案为：以 2009 年末公司总股本 3,067,615,959 股为基数，每 10 股派现金 2 元（含税），共计派现金 613,523,191.80 元；2009 年度不进行资本公积金转增股本。2010 年 3月 4 日，盐湖集团 2009 年年度股东大会批准了上述分配预
33、案。2010 年 4 月，盐湖集团实施了 2009 年利润分配方案。,根据吸收合并协议约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。因此，盐湖钾肥调整后的换股价格为 73.25 元/股；盐湖集团调整后的换股价格为 25.26 元/股，根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，维持不变。,3、对 2007 年数码网络（盐湖集团前身）实施股权分置改革暨换股吸收合并,盐湖公司时相关承诺的安排,（1）青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺,青海国投承诺：
34、青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的 10 个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，并在股东大,- 15 -,会上对该议案投赞成票。若青海国投没有履行上述承诺，则所持盐湖集团有限售条件流通股将不能转让和上市流通。,盐湖集团股权分置改革于 2008 年完成，根据青海国投的承诺，青海国投应在 2010 年 1 月 15 日前提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序。但 2008 年 7 月中化化肥已提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，盐湖钾肥于 2008 年 12 月26 日根据中化化肥的提议，披露了青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公
35、司暨注销 ST 盐湖所持盐湖钾肥股份之预案。之后，又于 2009 年 7 月 25 日披露了青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案），且本次换股吸收合并与青海国投承诺提议合并的目的一致，因此与青海国投的承诺并不冲突。,（2）青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺,为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信在盐湖集团股,权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺：,在盐湖集团股权分置改革实施完成后，如果出现以下三种情况之一时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件
36、的流通股股东追加对价一次。,第一种情况：盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告,被出具非标准无保留审计意见；,第二种情况：盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至,2010年年度报告；,第三种情况：如果本次重组（指数码网络吸并盐湖集团）在2007年12月31日前完成，盐湖集团2008年实现的净利润低于8.3亿元，或盐湖集团2009年实现的净利润低于10.7亿元，或盐湖集团2010 年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，盐湖集团2010年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于60%。由于
37、盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销，设置上述追加对价的附加条件的主体将不存在，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流,- 16 -,通股东实施追加送股合计17,886,577股盐湖集团股份，其中：青海国投追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。本次换股吸收合并将由第三方向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选择权，本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。因中化集团已将所持股份转让给中化股份（详见2009年6月27日中化股份公告的
38、详式权益变动报告书），中化股份于2009年6月24日出具承诺函，承诺在本次股份转让完成后，中化股份将承继中化集团在盐湖集团重组过程中作出的相关承诺之义务。,根据深圳兴云信2009年1月22日公告的简式权益变动报告书（补充），因深圳兴云信所持股份分割而取得股份的华美丰收、王一虹、深圳禾之禾于达成的和解协议书中约定，追加对价股仍在深圳兴云信名下，当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续，以保证深圳兴云信关于追加对价承诺的履行。,根据广东省深圳市中级人民法院（2009）深中法民二初字第121号民事调解书，深圳兴云信持有盐湖集团24,420,194股的实际投资人系云南烟草兴云
39、投资股份有限公司，其中24,225,409股股份已于2009年12月25日过户给云南烟草兴云投资股份有限公司，其余184,785股拟用于履行深圳兴云信于原数码网络实施股权分置改革时作出的追加对价承诺，仍在深圳兴云信名下，由登记公司临时保管予以锁定，当未发生需要执行追加对价承诺的情形时，再办理相应的股票过户登记手续。,（3）关于股份锁定期的承诺,在盐湖集团股权分置改革中，青海国投、中化集团、中国信达、深圳兴云信、,中国华融、青海省建行在股份锁定期方面分别作出特别承诺如下：,青海国投：, 自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。 向登记公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股
40、进行锁定，直至履,行了提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。,- 17 -,上述锁定时间以孰长为准。,中化集团：, 在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记公司申请临时保,管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至盐湖集团,2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上市流通；, 除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其,余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。,中国信达
41、：, 在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达持有的盐湖集团有限售,条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。,深圳兴云信:, 在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记公司申请临时,保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至盐湖集团2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上流通； 除因执行追加对价在登记公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的盐,湖集团其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照上市公司股权分置改革管理办法的相关规定履行股份锁定义务。,青海省建行和中国华融：, 在本次股权分置改革方案实施完毕后，青海省建行和
42、中国华融持有的盐,湖集团有限售条件的流通股股份，将按照上市公司股权分置改革管理办法的相关规定履行股份锁定义务。,为了保障中小股东的利益，尽快促成盐湖集团与盐湖钾肥两个公司合并工作的顺利完成，目前持有盐湖集团有限售条件股份的股东所持盐湖集团股份的锁定期安排如下：,青海国投、中化集团（由中化股份承继）、中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通。中国华融等18家法人股东与顾恽辉等4名自然人股东承诺所持盐湖集团股,- 18 -,份在合并完成之前不上市不流通。,4、盐湖集团异议股东的利益保护机制,为充分保护盐湖集团股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权
43、。（1）享有现金选择权的主体,享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件：在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票；在前述股东大会召开之日至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份。任何符合上述条件的盐湖集团股东可以以其持有的全部或部分异议股份申报行使现金选择权。但下述盐湖集团股份持有人除外：虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投出有效反对票，但在盐湖集团确定异议股东现金选择权实施日之前卖出所持盐湖集团股份的股东；其股份已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东；向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并放弃现金选择权的盐湖集团股东；其他依
44、法不得行使现金选择权的盐湖集团股东。如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则盐湖集团异议股东不能行使该现金选择权。,（2）现金选择权价格,行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 25.46元/股。若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选择权的价格将做相应调整。,2010 年 4 月，盐湖集团实施了 2009 年度分配方案，盐湖集团股东现金选择,权的价格相应调整为 25.26 元/股。,（3）提供现金选择权的第三方,
