1、,股票简称：湖北宜化,证券代码：000422,湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二 O 一一年四月I,声,明,1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发
2、行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。I,特别提示,1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2010 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第五次会议审议并经公司 2010 年 5 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会通过。鉴于 2010 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司 2010 年非公开发行股票方案的议案中非公开发行股票决议的有效期将于 2011 年 5 月26 日到期，为了保证公司非公开发行股票方案的连续性，公司拟对非公开发行方案有效期延长 18 个月，同时调整非公开发行股票的
3、底价。上述事项已经公司于 2011 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。,2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司在内的不超过十家的特定对象。其中：宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的 16.20%，且认购金额不低于 3.2 亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。除宜化集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。,3、本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股），在上述发行规模区间
4、内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金方式进行认购。,若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股,本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。,4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 90%，即不低于 19.40 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
5、交易日股票交,易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。,若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股,II,本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。,5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25 亿元,扣除发行费用后用于：（1）向公司全资子公司新疆宜化增资 200,000 万元用于建设年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目；（2）使用 50,000 万元偿还银行贷款。,6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会,审议批准并报中国证监会核准。,III,释,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,目,录,义 . 5本次非公开发行股票方
6、案概要 . 6一、本次非公开发行股票的背景和目的 . 6二、发行对象及其与公司的关系 . 8三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 . 8四、募集资金投资项目 . 9五、本次发行是否构成关联交易 . 10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 10七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 10宜化集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要 . 11一、宜化集团基本情况 . 11二、附条件生效认购合同摘要 . 13董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 16一、本次募集资金使用计划 . 16二、募集资金投资项目可行性分析 . 16三、本次发行对公
7、司经营管理、财务状况的影响 . 22董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 23一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况 . 23二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 . 24三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况 . 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 25五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 . 25六、本次股票发行相关的风险说明 . 25其它有必要披露的事项. 294,指,指,指,指,
8、释,义,在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：,本公司、公司、发行人、湖北宜化,湖北宜化化工股份有限公司,宜化集团新疆宜化本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票中国证监会深交所募集资金前次募集资金公司法证券法公司章程元,指指指指指指指指,公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司新疆宜化化工有限公司公司向包括宜化集团在内的不超过十家特定对象发行不超过15,000万股（含15,000万股）人民币普通股股票的行为中国证券监督管理委员会深圳证券交易所本次发行股票所募集的资金公司2004年配股所募集的资金中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法湖北宜化化工股份有限公司章程人民币
9、元5,第一节,本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景2009 年 5 月国务院办公厅发布的石化产业调整和振兴规划是指导我国化肥行业发展的最新纲领性文件。根据该规划，我国化肥产业的发展目标是“到2011 年，化肥产量达到 6,250 万吨（折纯），钾肥产量达到 400 万吨（折纯），高浓度化肥比重提高到 80%；在原料产地生产的化肥比重提高到 60%，生产成本大幅下降；化肥储备基本满足市场调控需要。”同时，在产业调整和振兴的主要任务中对化肥行业加快淘汰落后产能作出明确要求：进行“氮肥企业原料路线和动力结构调整”和“对化肥行业通过上大压小，产能
10、置换，淘汰技术落后、污染严重、资源利用不合理的产能。”2007 年 3 月 23 日，新疆维吾尔自治区人民政府正式印发了新疆准东地区煤电煤化工产业带发展规划纲要，规划到 2015 年在准东区域建设国家重要的特大型煤炭、煤电、煤化工产业示范基地，坚持规模化、大型化、一体化、基地化产业发展方向，高起点发展煤化工产业，不断延伸产业链，以引进国内外有实力的大企业、大集团为主。公司是目前全国最大的化肥生产企业之一，拥有年产 260 万吨尿素的产能，多年来生产和销售能力位居全国前列，在化肥行业拥有较高的知名度和品牌影响，公司在准东区域建设产业基地能充分享受地区支持政策、利用煤电资源优势。公司决定在新疆准东
11、五彩湾煤电煤化工产业带规划区新建年产 40 万吨合成氨、60万吨尿素项目。本项目的实施符合新疆准东煤电煤化工产业带发展规划，可以加快新疆准东地区煤炭能源的开发，促进新疆区内相关工业快速发展，加快新疆的开发建设；同时能积极发挥公司在我国煤制合成氨尿素行业的优势，完善产业布局，充分利用新疆煤电资源，对于公司扩大产能及提升盈利水平具有重要的战略意义。近年来，公司规模快速扩张，产能不断提高，在产业发展和业绩提升上都取6,得显著成效，公司营业收入由 2008 年的 71.31 亿元大幅增长至 2010 年的 115.45亿元。近年来，公司投资的重大投资项目较多，资本性支出较大，单靠自身积累无法完成投资项
12、目，主要依靠增加银行贷款的方式解决流动资金不足问题，负债规模不断增加，截至 2010 年 12 月 31 日，公司银行贷款总额达到 94.34 亿元，资产负债率达到 72.50%。虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加重了公司的财务成本，偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，不利于公司的持续稳健经营。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银行贷款，缓解公司财务压力，改善财务结构。,（二）本次非公开发行股票的目的,本次非公开发行募集资金投资于建设 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目以及,偿还部分银行贷款，通过本次项目的实施，有利于：,1
13、、完善公司产业布局，提升盈利能力,西部地区煤炭资源丰富，原材料价格相对低廉，在西部地区新增产业生产基地是公司近年来产业布局的重点举措。公司通过增资新疆宜化在新疆准东地区煤电煤化工产业带建设 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目，将充分享受地区产业扶持政策，发挥低成本优势，既符合国家产业政策，又符合公司发展战略，有利于提高公司产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。,2、降低公司财务费用和资产负债率，提高公司后续债务融资能力,近年来，为建设完善公司的煤化工产业链，公司大幅增加投资规模，资产负债率一直处于较高水平，大量银行贷款导致财务费用逐年增加，降低了公司的经营效率，同时融资
14、能力受到较大限制。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。,7,二、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行对象为包括公司控股股东宜化集团在内的不超过十家的特定对象。其中：宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的 16.20%，且认购金额不低于 3.2 亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。除宜化集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。,三、发行股份的价格及定价原则、发行数
15、量、限售期,1、发行股票种类和面值,本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00,元。,2、发行方式和发行时间,本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时,机向特定对象发行。,3、发行价格及定价原则,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 19.40 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。,若公司股票在定价基准日至发行日期间如有
16、派息、送股、资本公积金转增股,本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。,4、发行数量,本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股），在上述发,8,行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。,若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股,本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。,5、认购方式,所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。,6、限售期,宜化集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
17、,7、本次发行前滚存利润分配,本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。,8、上市地点,在限售期结束后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。,9、决议有效期,本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。,四、募集资金投资项目,本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25 亿元,扣除发行费用后用于：1、向公司全资子公司新疆宜化增资 200,000 万元，用于建设年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目；2、使用 50,000 万元偿还银行贷款。,在本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行
18、费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。,9,五、本次发行是否构成关联交易,公司控股股东宜化集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的 16.20%，且认购金额不低于 3.2 亿元。该行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。宜化集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本次发行不会导致公司控制权发生变化。,本次发行前，宜化集团直接持有公司 16.41%的股权，为公司控股股东。本次发行完成后，按照宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数
19、的16.20%，且认购金额不少于 3.2 亿元测算，宜化集团持有公司股份比例不低于16.20%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。,七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需,呈报批准的程序,本次发行投资建设项目已于 2010 年 8 月 5 日取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会（新发改产业20101828 号）批复。本次发行投资建设项目环境影响评价已于 2010 年 7 月 21 日取得新疆维吾尔自治区环境保护厅新环评价函2010399 号批复。,本次非公开发行的相关议案经公司 2011 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过
20、，尚需经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。,10,住,第二节,宜化集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要,一、宜化集团基本情况1、宜化集团概况公司名称：湖北宜化集团有限责任公司成立时间：1995 年 4 月 16 日注册资金：100,000 万元所：宜昌市沿江大道 52 号法定代表人：蒋远华经营范围：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。2、股权控制关系结构图3、宜化集团主营业务及近三年的经营情况
21、宜化集团主要从事股权投资管理，不从事具体经营业务。宜化集团近三年主要财务指标如下：11,单位：万元,项,目,2010 年度,2009 年度,2008 年度,总资产所有者权益营业收入净利润,2,842,492.06732,512.541,580,173.4099,919.08,2,083,246.75634,640.081,177,337.4248,745.20,1,829,699.96571,481.221,116,971.5279,684.24,(注：以上数据 2008 年、2009 年经审计，2010 年数据未经审计。)4、宜化集团 2010 年简要财务会计报表（1）宜化集团截至 2010
22、 年 12 月 31 日简要资产负债表单位：万元,项目资产总额其中：流动资产非流动负债负债总额所有者权益其中：归属于母公司的所有者权益,2010 年 12 月 31 日2,842,492.061,097,753.00888,608.002,109,979.52732,512.54201,689.00,（2）宜化集团 2010 年简要利润表单位：万元,项,目,2010 年度,营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,1,580,173.40108,738.32114,163.0299,919.0822,797.17,（3）宜化集团 2010 年简要现金流量表单位：万元,项,目,2
23、010 年度,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,23,860.00-368,964.00441,036.00,(注：以上数据未经审计。)5、宜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况12,宜化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。,6、本次发行完成后，宜化集团与公司是否存在同业竞争的说明,本次发行完成后，宜化集团及其控制的下属企业与公司不存在实质性同业竞,争。,7、本次发行预案披露前 24 个月内宜化集团与公司之间的重大交易情况,（1
24、）2009 年度宜化集团及其下属公司与公司之间的交易情况,公司向宜化集团及其下属公司采购总额为 23,886.55 万元，占公司当期采,购总额的 3.33%；,公司向宜化集团及其下属公司销售总额为 10,161.23 万元，占公司当期销,售收入总额的 1.15%；,宜化集团及其下属公司累计为公司担保 257,403.64 万元；公司累计为宜,化集团及其下属公司担保 135,000.00 万元。,（2）2010 年度宜化集团及其下属公司与公司之间的交易情况,公司向宜化集团及其下属公司采购总额为 20,179.67 万元，占公司当期采,购总额的 2.26；,公司向宜化集团及其下属公司销售总额为 8
25、,822.48 万元，占公司当期销,售收入总额的 0.76%；,宜化集团及其下属公司累计为公司担保 499,771.13 万元；公司累计为宜,化集团及其下属公司担保 125,000.00 万元。,二、附条件生效认购合同摘要,2010 年 4 月 13 日，宜化集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除宜化集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：,13,1、合同主体和签订时间,发行人：湖北宜化化工股份有限公司,认购人：湖北宜化集团有限责任公司,签订时间：2010 年 4 月 13 日,2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期,（1）认购
26、数量：认购比例不少于本次非公开发行总量的 16.20%，且认购金额不低于 3.2 亿元。具体认购股份的数量由发行人根据发行时的实际情况，与认购人协商确定。,（2）认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。,如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增,股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。,（3）认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。,（4）支付方式：认购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格
27、和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。,（5）限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月,内不得转让。,3、合同生效条件和生效时间,本合同自双方签订之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：,（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会的批准；,（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。,14,4、违约责任条款,任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，
28、对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。,15,1,2,住,第三节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金不超过 25 亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：,序号,项目增资公司全资子公司新疆宜化建设年产40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目偿还银行贷款合计,投资总额（万元）202,434.5650,000.00252,434.56,拟投入募集资金（万元）200,000.0050,000.00250,000.00,在本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到
29、位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。二、募集资金投资项目可行性分析（一）增资公司全资子公司新疆宜化建设年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目1、项目实施主体本项目以公司全资子公司新疆宜化为项目实施主体。2、新疆宜化基本情况公司名称：新疆宜化化工有限公司所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13 号注册资金：650,000 万元法定代表人：张明16,成立日期：2010 年 3 月 31 日,经营范围：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,组织机构代码证：69784857-
30、X,3、项目建设内容,本项目为建设年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素生产装置，包括煤贮存、空分、气化、变换、净化、合成气压缩、冰机、氨合成、尿素合成和配套的公用工程及辅助设施。,4、建设规模、产品方案及项目发展前景,本项目建成达产后，公司将增加 60 万吨尿素产能，同时增加少量硫磺等附产品。由于项目所在地资源丰富且价格低廉，产品市场竞争力较强，具有较好的市场前景。,5、项目选址,本项目选址在新疆准东五彩湾煤电煤化工产业带规划区。根据新疆维吾尔自治区国土资源厅关于新疆宜化化工有限公司 220 万吨合成氨、60 万吨尿素项目建设用地的预审意见（新国土资预审字2010111 号），“项目用地符合
31、国家产业政策和供地政策，用地面积 13.84 公顷，均为国有未利用土地”。,2011 年 4 月 14 日，公司以出让方式取得吉国用（2011 第 051 号）土地使用,权，面积 138,407 平方米，作为本次募集资金投资项目用地。,6、项目环保情况,本新建项目污染源主要包括尿素造粒塔放空气、锅炉烟气、煤气化炉渣、煤,气化废水及生活污水等。,本项目采用了先进的生产工艺，尽量把“三废”控制在生产过程中，减少了“三废”的排放量，生产过程中的少量“三废”经处理后，其排放量在标准之内符合国家和当地排放标准。,7、投资估算,17,，,本项目总投资为 202,434.56 万元，其中固定资产投资 193
32、,181.98 万元，流,动资金 9,252.58 万元。,8、经济效益分析,本项目预计达产后可实现年销售收入 91,662.00 万元，税后利润 24,331.81万元，税后财务内部收益率为 13.38%，税后投资回收期为 9.32 年（含建设期 1.5年），财务净现值（ic=10%）为 39,472.18 万元。,9、项目背景和必要性,（1）项目背景,2007 年 3 月 23 日，新疆维吾尔自治区人民政府正式印发了新疆准东地区煤电煤化工产业带发展规划纲要，规划到 2015 年在准东区域建设国家重要的特大型煤炭、煤电、煤化工产业示范基地，坚持规模化、大型化、一体化、基地化产业发展方向，高起
33、点发展煤化工产业，不断延伸产业链，以引进国内外有实力的大企业、大集团为主。公司是目前全国最大的化肥生产企业之一，拥有年产260 万吨尿素的产能，多年来生产和销售能力位居全国前列，在化肥行业拥有较高的知名度和品牌影响，公司在准东区域建设产业基地能充分享受地区支持政策、充分利用煤电资源优势。,2009 年 5 月 18 日国务院出台石化产业调整和振兴规划规划中明确提出在能源产地适当建设大型氮肥生产装置，通过优化配置、加快淘汰落后产能。由于广泛应用先进煤气化技术，依托新疆丰富的煤炭资源，特别是准东五彩湾特大露天煤矿的开采，建设大型氮肥生产装置生产能耗低，产品成本具有较强的竞争力，符合产业发展规划，有
34、助于氮肥行业的长期稳定、规范发展。,本项目充分利用公司在我国煤制合成氨尿素行业的优势，在资源丰富且价格相对低廉的西部建设化肥生产基地，具有重要的战略意义，符合石化产业调整和振兴规划、符合新疆准东煤电煤化工产业带发展规划，也符合公司战略发展的方向。,（2）项目实施的必要性,18,新疆自治区吉木萨尔县有着丰富的煤炭资源，本项目所在地的五彩湾矿区煤炭储量极为可观，经初步勘探，煤炭储量预测在 1,800 亿吨，探明储量 200 亿吨，极具发展煤电一体化、煤化工项目的资源优势，开发潜力巨大。,西部地区煤炭资源丰富，原材料价格相对低廉，在西部地区新增产业生产基地是公司近年来产业布局的重点举措。本项目的实施
35、将充分享受地区产业扶持政策，有利于提高公司产品的市场竞争力。,综上所述，本项目在原材料成本方面优势明显，随着新疆区域经济振兴的实,施，公司产品将获得更好的经济效益和市场竞争力。,10、项目备案、环保审批情况,“40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目”原由新疆宜化矿业有限公司在新疆维吾尔自治区发展和改革委员会登记备案，备案证号码为 20071024。2010 年 8 月5 日新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发关于新疆宜化矿业有限公司年产40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目业主变更的函（新发改产业20101828 号），同意新疆宜化矿业有限公司年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素项目实施主体变更
36、为新疆宜化。,本项目环境影响评价已于 2010 年 7 月 21 日取得新疆维吾尔自治区环境保护,厅新环评价函2010399 号批复。,（二）偿还银行贷款,1、偿还银行贷款的安排,本次募集资金 5 亿元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况，在,统筹安排的前提下，优先偿还利率较高的贷款。,2、偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响,与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，并已经超过 70%的银行融资警戒线，对公司银行授信评级和信贷额度产生一定的负面影响，若利用 5亿元募集资金偿还银行贷款，以 2010 年 12 月 31 日为例，公司合并报表资产负,19,债率将下降至 69.8
37、2%，母公司资产负债率将下降至 64.92%，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时，可以较大地缓解公司偿还银行借款压力，降低财务费用，有利于增强公司盈利能力，保护全体股东的利益。（1）缓解偿还到期债务压力，提高现金支付能力截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并口径银行贷款总额为 94.34 亿元，母公司银行贷款总额为 13.29 亿元。近三年公司合并口径的付息债务及相关偿债能力指标如下：单位：万元,项,目,2010 年度,2009 年度,2008 年度,短期借款一年内到期的非流动负债长期借款应付票据付息债务合计负债总额付息债务占负债总额的比例速动比
38、率流动比率资产负债率,372,163.8221,040.00550,149.788,845.32952,198.921,259,012.6575.63%0.711.0972.50%,273,062.6310,040.00315,200.0012,966.93611,269.56983,702.6962.14%0.460.8072.78%,228,965.9225,040.00233,000.005,000.00492,005.92817,137.0760.21%0.220.5572.05%,近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率一直处于较低水平，存在较大的短期偿债压力。其主
39、要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，单靠自身积累无法完成投资项目，主要依靠银行贷款解决资金需求。本次募集资金 5 亿元用于偿还银行贷款后，能适当降低资产负债率、改善债务结构，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。2）降低财务费用，提高公司盈利能力20,公司近年来设立子公司较多，产能扩张迅速，在产业发展和效益提升上取得显著成效。公司合并口径营业收入由 2008 年的 71.31 亿元大幅增长至 2010 年的115.45 亿元。为了保证生产经营稳定运行以及项目建设，公司新增大量银行贷款，截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并口径银行贷款总额达到 94.34 亿元。虽然银行贷款在公
40、司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加大了公司的财务成本，最近三年公司合并口径的财务费用占利润总额的比例如下：单位：万元,项财务费用利润总额,目,2010 年度42,342.03115,969.60,2009 年度34,523.9954,398.60,2008 年度27,778.3038,690.89,财务费用占利润总,额比例,36.51%,63.46%,71.80%,从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，财务费用占当期利润总额的比例较大。通过偿还部分银行贷款、降低财务费用，会在一定程度上提高公司的利润水平。按照本次发行募集资金 5 亿元偿还银行贷款
41、的测算情况如下：A、每年可节省的财务费用根据目前的一年期贷款基准利率 6.06%测算，本次募集资金到位后，通过偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下：偿还贷款金额贷款利率50,0006.06%3,030 万元（该数据将随偿还银行贷款的时间不同有所波动）。B、每年可增加的净利润根据公司所得税率 15%测算，可增加公司净利润计算如下：3,030(1-15%)=2,575.50 万元3）降低资产负债率、改善财务结构近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。截至 2008 年 12 月 31 日、200921,年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率分别为 7
42、2.05%、72.78%和 72.50%，母公司资产负债率分别为 62.61%、65.59%和 72.37%。偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。以公司 2010 年 12 月 31 日资产负债表的数据为基础进行测算，假设本次募集资金 25 亿元并偿还 5 亿元银行贷款，,合并口径资产负债率将从 72.50%下降到约 63.97%，母公司资产负债率将从 72.37%下降到约 52.72%，公司财务稳健性将有效提高。因此，通过偿还银行贷款，公司资
43、产负债率将下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景,符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。,三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响,本次发行是实现公司未来发展构想和总体目标的需要，是公司继续实施扩大化肥生产规模的总体发展战略的重要一环。通过再融资募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大产能，提升公司财务稳健性，为公司业务的快速、可持续发展打下稳固的基础。,22,第四节,董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况1、业务及资产整
44、合计划本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以尿素为主的化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主营业务进一步做大做强。本次非公开发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。2、修改公司章程的情况本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。3、对股东结构和高管人员结构的影响本次发行前，公司总股本为 542,378,052 股，非公开发行不超过 15,000 万股后，公司的总股本将增加到不超过 692,378,052 股。公司控股股东宜化集团持有公司 89,011,548 股，占公司发行前总股本的 16.41%，本次发行如按发行数量上限实施，宜化集团仍持有不少于公司发行后总股本 692,378,052 股的 16.20%，不会导致公司控制权发生变化。本次发行后，宜化集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，因此公司将增加限售流通股股东。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。4、对业务结构的影响本次非公开发行后，新疆年产 40 万吨合成氨、60 万吨尿素达产后，公司尿23,
