1、董事会议事规则,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司,董事会议事规则,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会,二零一一年十月,1,第一条,第二条,、,、,第三条,第四条,董事会议事规则董 事 会 议 事 规 则,第一章 总,则,为规范公司董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性民主性，确保董事会高效运作，依据公司法、证券法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司治理准则及公司章程的有关规定，制定本议事规则。本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。,第二章,董事会的组成及职责,公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的
2、委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。,第五条,董事
3、会行使下列职权：,（一）选举董事长；（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（三）执行股东大会决议；（四）拟定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度；（五）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；2,第六条,董事会议事规则,（六）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市,方案；,（八）拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方,案；,（九）拟定公司的风险投资、抵押及担保事项；,（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定
4、其报酬事项；,（十一）提出修改公司章程的方案；,（十二）编制、审核或发布公司信息披露事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；,（十四）向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；,（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意的,审计报告向股东大会作出说明；,（十七）法律、法规或公司章程规定的其他职权。,董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭
5、会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。,董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。,第七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。,董事会同时设立战略委员会、提名委员会。以上各委员会的实施细则由董事会制定。,3,第八条,第九条,董事会议事规则（一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施
6、；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）提名委员会主要职责是：（1）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，
7、各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第三章 董 事,第十条,董事的任职资格：,（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；（二）符合国家法律、法规及公司章程的有关规定。,第十一条,有下列情形之一者不得担任公司董事：,（一）无民事行为能力或限制民事行为能力：（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；4,）,董事会议事规则（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公
8、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（七）董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。,第十二条第十三条,公司董事的选
9、聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。公司董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的,股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。提名候选人应符合下列原则：（一） 符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求；（二） 应具备履行职务所必要的知识、技能及素质；（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。,第十四条,公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东,在投票时对候选人有足够的了解。,第十五条,董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意做为董事,候选人，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。,第十六条第十七条,在董
10、事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。,董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，5,董事会议事规则即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。,第十八条,股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事,候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。,第十九条,股东大会在
11、董事选举中应当采用累积投票制。即股东在投票选举,董事时，股东所持有的每一股份拥有与对应董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的多少依次决定董事的当选，直至全部董事聘满为止。,第二十条,公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、,董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。,第二十一条,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越
12、权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害要公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在
13、知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披6,董事会议事规则露该信息：1、法律有规定的；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；,第二十二条,董事享有下列权利：,（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；2、公平对待所有股东；3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；4、亲自行使
14、法律赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。,第二十三条,未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个,人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第二十四条,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有,的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），否认有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
15、的性质和程度。有上述关联关系时的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销7,董事会议事规则该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。,第二十五条,如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以,书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
16、董事视为做出了本章前条所规定的披露。,第二十六条,董事履行下列义务：,（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。（二） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。（三）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。（四）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。（五）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；（六）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
17、者进行交易。(七)董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。（八） 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。（九） 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以
18、及损害公司和中小股东的合法权益。（十）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。（十一）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，8,董事会议事规则,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。,董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。,（十二） 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准
19、备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。,董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处,理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。,（十三）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正,时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。,（十四） 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。,（十五）董事在审议出售或转让在用的商标、
20、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。,（十六）董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深交所报告并公告。,（十七）董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董,事会决议。,（十八）出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所和公司所在地证监会,派出机构报告：,1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、
21、高级管,理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；,2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业,9,董事会议事规则板上市规则、本指引、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；3、其他应报告的重大事项。（十九）董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。（二十） 上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
22、前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。第二十七条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深交所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其
23、间董事会总次数的二分之一。董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。,第二十九条,如因董事辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职,报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。,第三十条,董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职,报告尚未生效或者生效后的合理期间内
24、，以及任期结束后的合理期间内并不当然10,董事会议事规则解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。,第三十一条,任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应,当承担赔偿责任。,第三十二条,公司不得以任何形式为董事纳税。,第四章 独立董事第三十三条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）的要求设立独立董事。,第三十四条,独立董事是指不在公司担任除董事
25、外的其他职务，并与公司及,公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。,第三十五条,独立董事应当符合下列条件：,（一） 根据法律、行政法则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验
26、；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。,第三十六条,除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：,（一） 在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；11,董事会议事规则（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）直接或间接持有本公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务
27、的人员；（六）中国证监事会认定的其他人员。,第三十七条,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1,以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,第三十八条,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人,应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。,第三十九条,在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的,材料同时报送中国证监会、公司所在地中国
28、证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。,第四十条,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可,以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。,第四十一条,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股,东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法
29、中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。,第四十二条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事12,董事会议事规则会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,第四十三条,独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律法规,赋予董事的职权外，公
30、司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公
31、开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事同意。,第四十四条,独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股,东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东实际控制入及其关联企业提供资金）；（五）变更资金用途；（六）创业板上市规则第 9.11 条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九） 公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其13,董事会议事规则理由和无法发表意见及其障碍，
32、所发表的意见应明确、清楚。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第四十五条,公司独立董事的权利：,（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公
33、司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。独立董事对公司及全体股东具有诚信
34、与勤勉义务。,第四十六条,独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的,要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。,第四十七条,独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足,够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。,第四十八条,独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会14,董事会议事规则的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第四十九条,独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调,查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；（二） 未及时履行信息披
35、露义务；（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。,第五十条,除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。,第五十一条,出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及,公司所在地证监会派出机构报告：（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的
36、；（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。,第五十二条,独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所,备案。述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。,第五十三条,上市公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通,过独立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为深交所在纪律处分时衡量是否给予该独立董
37、事减责或免责的重要参考依据。,第五章,董事长及其职权15,董事会议事规则,第五十四条,董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。,董事长应当遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。,第五十五条,董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和,个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。,第五十六条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
38、表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。,第五十七条,董事长特别行为规范：,（一） 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。（二）董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。（三） 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可
39、能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。（四）董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。（五） 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。（六）董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书16,董事会议事规则向深交所报告并及时履行信息披露义务。（七）出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明：（1）公司或本人被中国证监会行政处
40、罚的；（2）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。（3）情节严重的，董事长应引咎辞职。,第五十八条权。第五十九条,董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职董事会闭会期间，董事会授予董事长拥有对单次不超过最近一,期经审计的净资产值的 1.5%（含 1.5%），每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%（含 10%）投资决策权。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。第六章 董事会秘书,第六十条,董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事,会负责，董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担
41、任公司董事会秘书的，应经深交所同意。,第六十一条第六十二条,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下述条件：,（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
42、,第六十三条,董事会秘书的主要职责是：17,董事会议事规则（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料、保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和
43、完整性；（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的
44、，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及深交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并交会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常工作；（十三）公司法、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。,第六十四条,公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司18,董事会议事规则董事会秘书。,第六十五条,董事会
45、秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任,董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。,第六十六条,上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时（董事会秘书在职期间）由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。,第六十七条,公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺,在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除
46、外。,第六十八条,董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公,司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。,第六十九条,上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者,高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。,第七十条,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘,书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。,第七章,董事会会议召开程序,第七十一条,董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董,事长授权的董事）负责主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的一名副董事长或董事主持。 董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。,
